Colabor Group — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

COPIE CAVIARDÉE SEDAR

CONVENTION DE CRÉDIT intervenue en date du 18 février 2021.

ENTRE : INVESTISSEMENT QUÉBEC , une personne morale régie par la Loi sur Investissement Québec (Québec), ayant son siège au 1195, avenue Lavigerie (Édifice Iberville 1), bureau 060, Québec (Québec) G1V 4N3 et une place d’affaires au 600, De la Gauchetière Ouest, bureau 1500, Montréal, Québec, H3B 4L8;

(le « Prêteur »)

ET : GROUPE COLABOR INC. , une personne morale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions , ayant son siège au 1620, boul. De Montarville, Boucherville (Québec) J4B 8P4;

(l’« Emprunteur »)

ET : COLABOR, SOCIÉTÉ EN COMMANDITE , une personne morale régie par les lois du Québec, ayant son siège au 1620, boul. De Montarville, Boucherville (Québec) J4B 8P4;

(« SEC »)

ET : LES PÊCHERIES NORREF QUÉBEC INC. , une personne morale régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), ayant son siège au 1620, boul. De Montarville, Boucherville (Québec) J4B 8P4;

(« NORREF »)

ATTENDU QUE l’Emprunteur a demandé au Prêteur de lui consentir une facilité de crédit et que le Prêteur a accepté de mettre cette facilité de crédit à la disposition de l’Emprunteur;

EN CONSÉQUENCE et en considération des engagements mutuels des parties contenus aux présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

Article 1.1 Définitions

Dans la présente convention, à moins que le contexte n’exige un sens différent :

• 1.1.1 « Acquisition », à l’égard de toute Personne, désigne toute transaction ou série de transactions en vertu de laquelle cette Personne achète, acquiert ou obtient :

• 1.1.1.1 le Contrôle d’une autre Personne;

• 1.1.1.2 la totalité ou une partie importante des biens et actifs d’une autre Personne; ou

CAN_DMS: \137550797\11

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• 1.1.1.3 la totalité ou une partie importante d’une entreprise, d’un secteur d’activité ou d’une division d’une autre Personne;

soit directement, soit par l’entremise de Filiales;

• 1.1.2 « Avance » désigne toute avance consentie de temps à autre par le Prêteur à l’Emprunteur conformément aux dispositions de la présente convention, et « Avances » désigne, en tout temps, l’ensemble des Avances consenties à ce moment;

• 1.1.3 « Avis d’utilisation » désigne un avis d’utilisation essentiellement conforme au modèle joint à l’Annexe 1.1.3;

• 1.1.4 « BAIIA » signifie, pour toute période, eu égard à l’Emprunteur, sur une Base consolidée, sans duplication, tous les montants déduits pour arriver aux bénéfices nets :

• 1.1.4.1 les impôts de ladite période;

• 1.1.4.2 les dépenses d’intérêts (net des revenus d’intérêts) de ladite période;

• 1.1.4.3 la dépréciation et l’amortissement

• 1.1.4.4 les pertes non monétaires ou dépenses déduites ou les gains non monétaires ou revenus ajoutés dans la détermination du bénéfice net, incluant les gains ou pertes de conversion de devises, les dépenses de rémunérations à base d’actions et les radiations ou reprises de valeurs;

• 1.1.4.5 les pertes exceptionnels, non-récurrentes ou non-usuelles, lesquels ont été présentés comme tels aux états financiers et lesquels doivent être limités sur la base des 12 derniers mois aux montants suivants, à savoir :

  • i. à pour la période se terminant le 26 décembre 2020;

  • ii. à pour la période se terminant le 20 mars 2021;

  • iii. à pour la période se terminant le 12 juin 2021;

  • iv. à pour la période se terminant le 4 septembre 2021;

  • v. à pour la période se terminant le 25 décembre 2021; et

  • vi. à par la suite. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 1.1.4.6 les gains exceptionnels, non-récurrents ou non-usuels ajoutés dans la détermination du bénéfice net;

• 1.1.5 « Base consolidée » désigne les résultats financiers de l’Emprunteur sur une base consolidée;

• 1.1.6 « Cas de défaut » désigne l’une ou l’autre des situations décrites à l’Article 9.1;

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• 1.1.7 « Cautions » désigne collectivement SEC et NORREF, et comprend leur successeurs et cessionnaires ainsi que toute entité qui peut devenir de temps à autre une caution conformément à l’Article 6.13 de la présente et « Caution » désigne l’une ou l’autre d’entre elles;

• 1.1.8 « Certificat de conformité » désigne un certificat signé par un dirigeant de l’Emprunteur essentiellement conforme au modèle présenté à l’Annexe 1.1.8;

• 1.1.9 « Changement de contrôle » désigne, à tout moment lorsque toute Personne acquiert et détient, directement ou indirectement, plus de 50 % des actions conférant droit de vote de l’Emprunteur ou le fait que l’Emprunteur ne détienne plus la totalité des actions conférant les droits de vote des autres Débiteurs;

• 1.1.10 « Changement défavorable important » signifie un changement défavorable dans la situation financière, les résultats d’exploitation, les activités, les perspectives d’affaires ou les biens des Débiteurs en tant que groupe, survenu depuis la date à laquelle ont été fournis les renseignements ou documents ayant servi de base au Prêteur pour conclure la présente convention ou selon le contexte, la date considérée, affectant ou susceptible d’affecter de manière importante, de l’avis du Prêteur, la capacité des Débiteurs en tant que groupe de rembourser ou de payer à échéance les sommes dues ou pouvant devenir payables ou d’exécuter ses obligations en vertu des présentes ou des Sûretés en faveur du Prêteur et, sans limiter la généralité de ce qui précède, vise toute situation susceptible, de l’avis raisonnable du Prêteur, de faire augmenter son risque;

• 1.1.11 « Charge » désigne l’un ou l’autre des items suivants :

• 1.1.11.1 une priorité, une hypothèque, un gage, un security interest , un privilège, une sûreté aux termes de l’article 427 de la Loi sur les banques (Canada), un droit de rétention, un droit de résolution, une fiducie pour fins de garantie, une fiducie présumée, une vente à tempérament ou à réméré et, plus généralement, toute sûreté, charge ou droit garantissant l’exécution d’une obligation et portant sur des biens permettant de prendre possession de ceux-ci, ou de les vendre, ou de se les approprier ou d’être colloqué par préférence sur leur produit de vente;

• 1.1.11.2 un crédit-bail;

• 1.1.11.3 un contrat de location-acquisition, notamment tout bail à la fin duquel le locataire devient propriétaire du bien loué, automatiquement ou sur exercice d’une option d’achat pour une considération en deçà de la valeur au marché;

• 1.1.11.4 une servitude ou un droit similaire; ou

• 1.1.11.5 un défaut important ou irrégularité matérielle dans les titres de propriété;

• 1.1.12 « Charges autorisées » désigne en ce qui concerne tout Débiteur et en tout temps l’une quelconque ou plusieurs des affectations suivantes :

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• 1.1.12.1 toute réserve liée à l’octroi d’origine d’un bien immeuble ou immobilier de l’État ou de lettres patentes de l’État;

• 1.1.12.2 les servitudes ou droit de passage pour fins d’utilité publique, y compris les égouts, drains, conduites de gaz et d’eau, lignes électriques, téléphoniques, télégraphiques, poteaux et câbles, pipelines ou restrictions de zonage ou autres affectant l’utilisation des biens immobiliers d’un Débiteur qui n’affectent pas de façon substantielle l’usage auquel ce Débiteur destine un bien ni ne diminuent les charges créées aux termes des Sûretés;

• 1.1.12.3 toute charge

• (a) pour taxes, cotisations ou autres impôts ou droits de gouvernement non encore exigibles ou, s’ils le sont, dont la validité est contestée diligemment et de bonne foi par un Débiteur en son nom, tant et aussi longtemps que telle Personne ait mis de côté des réserves dans ses livres, tel qu’exigé par les normes IFRS;

• (b) résultant de tout jugement rendu ou réclamation produite à l’encontre d’un Débiteur, que ce Débiteur ou des tiers en son nom contestent diligemment et de bonne foi, tant et aussi longtemps que ce Débiteur ait mis de côté des réserves dans ses livres tel qu’exigé par les normes IFRS;

• (c) d’artisan, d’ouvrier, de constructeur, d’entrepreneur ou de fournisseur de matériaux, d’architecte, d’ingénieur ou de leurs soustraitant ou toute autre charge semblable reliée à la construction ou à l’entretien des biens immeubles ou immobiliers d’un Débiteur ou une charge occulte ou pour des sommes indéterminées pourvu que toute semblable charge ne soit pas inscrite ou publiée ou qu’un Débiteur n’en ait pas reçu avis conformément à toute loi applicable ou, si avis en a été ainsi donné ou si telle charge est inscrite ou publiée, pourvu que semblable charge soit contestée diligemment et de bonne foi par ce Débiteur ou en son nom, tant et aussi longtemps qu’un tel Débiteur ait mis de côté des réserves dans ses livres tel qu’exigé par les normes IFRS;

• 1.1.12.4 les vices de titre mineurs, les lignes homologuées, les règlements, ordonnances et réglementations de zonage et de construction et les autres restrictions gouvernementales à l’utilisation de biens immeubles ou immobiliers, à condition qu’aucun des éléments qui précèdent n’ait d’effet défavorable sur l’utilisation à laquelle ces biens sont destinés;

• 1.1.12.5 les nantissements ou dépôts en vertu des Lois sur les accidents du travail et les maladies professionnelles ou autres lois similaires, ou les dépôts faits de bonne foi relativement à des offres, des soumissions, des baux ou des contrats (excluant, cependant, l’emprunt d’argent ou le remboursement d’argent

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emprunté), les dépôts d’espèces ou d’obligations pour garantir un cautionnement d’appel ou les cautionnements exigés à l’occasion de procédures judiciaires;

• 1.1.12.6 les Charges en faveur du Mandataire administratif et/ou des Prêteurs seniors, selon le cas, qui garantissent la Dette existante permise décrite au paragraphe 1.1.25;

• 1.1.12.7 les hypothèques conventionnelles sans dépossession au montant de 1 500 000 $ consenties par l’Emprunteur et SEC en faveur de la Compagnie d’assurance Travelers du Canada lesquelles ont été publiées au Registre de droits personnels et réels mobiliers sous les numéros 13-0874672-0001 et 13-0874672-0002;

• 1.1.12.8 la sûreté consentie par SEC en faveur de CBSC Capital Inc. publiée au Registre des sûretés de l’Ontario (PPSA) sous le numéro 20120124 1946 1531 1791 (fiche 675824706);

• 1.1.12.9 les Charges permises en vertu de la Convention de crédit senior; et

• 1.1.12.10 les Charges permises par écrit par le Prêteur de temps à autre;

• 1.1.13 « Clôture » désigne le moment auquel le Prêteur débourse la première Avance aux termes des présentes;

• 1.1.14 « Contaminant » désigne tout contaminant, matière polluante, substance toxique, matière dangereuse, matière résiduelle, déchet, produit dangereux, substance dangereuse ou autre matière désignée par une expression similaire, telle que définie dans toute loi environnementale;

• 1.1.15 « Contrôle » désigne, à l’égard d’une Personne, la capacité pour une autre Personne d’élire la majorité du conseil d’administration (ou autre Personne ou entité ayant des fonctions analogues) que ce soit par la détention d’actions ou d’autres titres conférant un droit de vote, de conventions de vote ou autrement;

• 1.1.16 « Convention de crédit senior » désigne la convention de crédit intervenue le ou vers le 18 février 2021 notamment entre l’Emprunteur, à titre d’emprunteur, les Prêteurs seniors, à titre de prêteurs, et le Mandataire administratif, à titre de mandataire administratif des Prêteurs seniors, telle qu’elle peut être, de temps à autre, amendée, consolidée, amendée et consolidée, modifiée ou mise à jour;

• 1.1.17 « Couverture des charges fixes » signifie, eu égard à l’Emprunteur, calculé sur une Base consolidée pour les douze derniers mois écoulés, le rapport du (A) BAIIA moins les impôts payés sur le revenu exigibles, les Dépenses en immobilisations nettes non financées, les paiements relatifs aux contreparties éventuelles ou soldes de prix de vente en lien avec l’acquisition d’entreprise et les Distributions autorisées en capital effectuées durant telle période, sur (B) la somme des remboursements en capital et intérêt sur la Dette à long terme (incluant les dettes subordonnées et les soldes de prix de vente) effectués durant telle période; pour les 3 premières périodes de tests, les remboursements en capital et les intérêts sur la dette à long terme doivent être calculés sur une base des paiements futurs annualisés.

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• 1.1.18 « Date d’échéance » désigne le cinquième anniversaire suivant la Clôture;

• 1.1.19 « Date de déboursé » désigne toute date à laquelle une Avance est déboursée par le Prêteur conformément aux termes des présentes;

• 1.1.20 « Débentures » désigne les débentures convertibles au montant total de 50 000 000$ ayant comme date de maturité le 13 octobre 2021 émises en vertu du Trust Indenture daté du 27 avril 2010 entre l’Emprunteur et Computershare Trust Company of Canada, tel qu’amendé le 13 octobre 2016, telle qu’elle peut être, de temps à autre, amendée, consolidée, amendée et consolidée, modifiée ou mise à jour;

• 1.1.21 « Débiteurs » désigne collectivement l’Emprunteur et les Cautions, et « Débiteur » désigne l’un ou l’autre d’entre eux;

• 1.1.22 « Défaut » désigne une situation ou une condition dont la réalisation constituera un Cas de défaut ou qui après un laps de temps ou l’envoi d’un avis ou les deux pourrait constituer un Cas de défaut;

• 1.1.23 « Dépenses en immobilisations nettes non financées » désigne, à l’égard de toute Personne, la somme des acquisitions d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels non financées par une nouvelle émission d’instruments de capitaux propres ou par les dettes, tel que défini à l’Article 8.9, net de la disponibilité sous la Facility A de la Convention de crédit senior et moins le produit d’aliénation d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels au cours d’une même période;

• 1.1.24 « Dette » comprend, pour toute Personne, sans dédoublement :

• 1.1.24.1 des obligations de telle Personne vis-à-vis de l’argent emprunté;

• 1.1.24.2 des obligations de telle Personne en vertu de lettres de crédit ou de lettres de garantie ou des obligations envers des institutions financières qui émettent telles lettres de crédit et lettres de garantie pour le compte de telle Personne;

• 1.1.24.3 des obligations de telle Personne en vertu d’acceptations bancaires;

• 1.1.24.4 des obligations de telle Personne représentant le prix d’achat reporté de biens ou de services;

• 1.1.24.5 des obligations de telle Personne, garanties par des Charges sur des biens appartenant à cette Personne, ou payables à même le produit ou la production en découlant;

• 1.1.24.6 des obligations de telle Personne en vertu de baux ou crédits-baux capitalisés, qui ressortent comme élément de passif au bilan de cette Personne;

• 1.1.24.7 des obligations de telle Personne aux termes de conventions d’ingénierie financière, de contrats de change et de produits dérivés, y compris, sans limitation, de conventions d’échange de taux ou de devises;

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• 1.1.24.8 toute autre dette de telle Personne qui selon les normes IFRS constituerait un passif au bilan de telle Personne mais à l’exclusion des obligations aux termes du bail relatif aux locaux sis au 6270, Kenway Drive, Mississauga, Ontario, pendant la période où ces locaux sont sous-loués à Farm Bay et qu’aucun BAIIA positif n’est généré pour cette location;

et « Dette » renvoie à l’une quelconque d’entre elles.

1.1.25 « Dettes existantes permises » désigne :

• 1.1.25.1 la Dette de l’Emprunteur auprès des Prêteurs seniors au montant de 80 000 000 $ aux termes de la Convention de crédit senior;

• 1.1.25.2 la Dette en vertu des Débentures dans la mesure où celles-ci sont remboursées dans les 90 jours des présentes;

• 1.1.25.3 la Dette de l’Emprunteur en faveur de 2096935 Ontario Ltd (Skor Cash & Carry) au montant de , laquelle est sujette à compensation en vertu d’un compte à recevoir d’un montant équivalent dû par 2096935 Ontario Ltd, ladite dette devant être totalement repayée le ou vers le au plus tard le 31 décembre 2021; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 1.1.25.4 la Dette créée aux termes de la présente convention.

et « Dette existante permise » désigne l’une ou l’autre de ces Dettes;

• 1.1.26 « Dette FSTQ » désigne la Dette due par l’Emprunteur au Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) aux termes de la convention de prêt amendée et réitérée datée du 13 octobre 2016, telle qu’amendée de temps à autre;

• 1.1.27 « Dette senior » désigne la Dette moins la Dette subordonnée;

• 1.1.28 « Dette subordonnée » désigne toute (i) Dette non garantie par des Charges dont l’échéance est au moins six (6) mois après la Date d’échéance, qui ne prévoit pas de paiement de capital et d’intérêt avant son échéance et qui est sujette à une convention de subordination et d’atermoiement à l’égard du Prêt de forme et teneur satisfaisante au Prêteur, ou (ii) toute obligation d’une Personne aux termes d’actions privilégiées rachetables au gré du détenteur qui est sujette à une convention de subordination et d’atermoiement à l’égard du Prêt de forme et teneur satisfaisante au Prêteur. Pour fins de précision, le Prêt n’est pas une Dette subordonnée en vertu des présentes;

1.1.29 « Distributions » à l’égard de toute Personne, désigne :

• 1.1.29.1 le paiement ou la déclaration de tout dividende ou l’exécution de toute distribution, de quelque sorte ou nature que ce soit (en espèces ou sous forme de bien) à l’égard de toute catégorie d’actions du capital-actions de cette Personne ou aux porteurs de toute catégorie d'actions de son capital-actions;

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• 1.1.29.2 l’achat, le rachat ou autre acquisition ou annulation contre-valeur de l'une quelconque des actions de son capital-actions ou de toute option ou de tout bon de souscription ou droit d'acheter ou d’acquérir des actions de son capitalactions;

• 1.1.29.3 le paiement de frais de gestion, de commissions, de frais de cautionnement et d'autres frais à tout porteur d'actions du capital-actions de cette Personne; et

• 1.1.29.4 la mise en réserve des fonds pour l’une quelconque des fins ci-dessus;

• 1.1.30 « Distribution en capital » désigne, à l’égard de toute Personne, la somme des Distributions déclarées et payées, de même que toutes sommes versées sous forme d’avances ou de placements à des Filiales ou non effectués par telle Personne, incluant les avances aux actionnaires, administrateurs et employés;

• 1.1.31 « Documents de financement » désigne collectivement la présente convention, les Sûretés et tout autre document, instrument ou convention intervenue entre l’Emprunteur et le Prêteur ou toute autre Personne relativement aux transactions envisagées aux présentes ou dans ces documents ou qui constitue un supplément aux présentes;

• 1.1.32 « Dollars » ou « $ » désigne la monnaie ayant cours légal au Canada;

• 1.1.33 « Emprunteur » désigne Groupe Colabor inc. et ses successeurs ou ayants droit autorisés, incluant par fusion;

• 1.1.34 « Filiale » désigne toute personne morale dont la majorité de toute catégorie d’actions de son capital en circulation ou de parts conférant un droit de vote en toutes circonstances est en tout temps la propriété d’une autre personne morale et/ou de l’une ou plusieurs des filiales de telle autre personne morale;

• 1.1.35 « Filiale importante » désigne une Filiale qui contribue à plus de 5% du BAIIA de l’Emprunteur sur une Base consolidée ou qui détient plus de 5% des actifs de l’Emprunteur sur une Base consolidée, ou toute autre Filiale désignée à ce titre par l’Emprunteur, le tout tel qu’accepté par le Prêteur;

• 1.1.36 « Investissement » désigne tout prêt, avance (y compris toute avance à des dirigeants, administrateurs ou actionnaires, autre que dans le cours normal des affaires), octroi de crédit ou contribution en capital à toute autre Personne, ou toute acquisition de capitalactions, comptes de dépôt, certificats de dépôt, titres d’organismes de placement collectif, obligations, billets, débentures ou autres titres de toute autre Personne ou tous billets structurés ou toute aide financière, cautionnement, garantie pour le compte d’une autre Personne, et « Investir » et « Investi » ont des significations corrélatives. Pour plus de certitude, une Acquisition n’est pas un Investissement pour les fins des présentes;

• 1.1.37 « Jour ouvrable » désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques et les marchés de change sont ouverts à Montréal (Canada);

• 1.1.38 « Litige » désigne la procédure légale impliquant

en

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• lien avec la dispute commerciale en vertu du contrat entre ces parties daté du ; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 1.1.39 « Mandataire administratif » désigne la Banque Toronto-Dominion, à titre de mandataire administratif pour les Prêteurs seniors aux termes de la Convention de crédit senior, et comprend tout successeur et cessionnaire de celle-ci en cette qualité;

• 1.1.40 « Personne » désigne toute personne, tout particulier, toute entreprise individuelle, toute société par actions, toute personne morale, toute compagnie, toute société de personnes, toute association, tout groupement, toute fiducie ou toute entreprise en participation;

1.1.41 « Placements admissibles » désigne :

• 1.1.41.1 des obligations directes du gouvernement du Canada ou des États-Unis d’Amérique (ou d’un organisme de ces gouvernements dans la mesure où ces obligations sont pleinement garanties par ces gouvernements) ou des obligations dont le capital et les intérêts bénéficient de la garantie inconditionnelle de ces gouvernements ou organismes, dans chaque cas échéant dans moins d’une année de la date de ce placement;

• 1.1.41.2 des obligations générales et négociables qu’émet une province du Canada ou un état des États-Unis d’Amérique ou une subdivision politique d'une telle province ou d'un tel état ou toute société ou tout organisme public qui en relève et qui échoient dans l'année de la date de ce placement et qui, au moment de ce placement, bénéficient de la notation A-1 décernée par S&P ou d'une notation équivalente de Moody’s;

• 1.1.41.3 des placements dans des effets de commerce ou autres billets négociables semblables échéant au plus tard douze (12) mois après la date de ce placement et, au moment de ce placement, bénéficiant de la notation A-1 décernée par S&P ou d'une notation équivalente de Moody’s;

• 1.1.41.4 des placements dans des certificats de dépôt, des acceptations de banque et des dépôts à terme en dollars canadiens ou américains ou en eurodollars échéant dans les douze (12) mois de la date de ce placement, émis, garantis par ou confiés à, ainsi que des comptes de dépôt du marché monétaire émis ou offerts par, (y) tout Prêteur ou (z) toute banque commerciale ou société de fiducie constituée ou titulaire d'un permis en vertu des lois du Canada ou des États-Unis d’Amérique ou d’une province ou d’un état de ces pays, bénéficiant de la notation A-1 décernée par S&P ou d'une notation équivalente de Moody’s; et

• 1.1.41.5 des placements dans des fonds du marché monétaire ou d'autres organismes de placement collectif qui placent leurs fonds dans, ou rachètent, des obligations formées des catégories de Placements admissibles décrits aux paragraphes 1.1.41.1 à 1.1.41.4 ci-dessus;

• 1.1.42 « Prêt » a le sens qui lui est attribué à l’Article 3.1 de la présente convention;

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• 1.1.43 « Prêteur » désigne Investissement Québec, ainsi que ses successeurs et ayant-droits;

• 1.1.44 « Prêteurs seniors » désigne collectivement tous les prêteurs parties de temps à autre à la Convention de crédit senior, à titre de prêteurs, et comprend leurs successeurs et cessionnaires respectifs;

• 1.1.45 « Ratio de Dette senior sur BAIIA » désigne, eu égard à l’Emprunteur, pour toute période pertinente, le ratio calculé sur une Base consolidée, (i) de la Dette senior, nette de l’Encaisse en main de tous comptes bancaires auprès d’un Prêteur senior jusqu’à concurrence de , au dernier jour de telle période, par rapport (ii) au BAIIA pour cette période; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 1.1.46 « Ratio de Dette sur BAIIA » désigne, eu l’égard à l’Emprunteur, pour toute période pertinente, le ratio calculé sur une Base consolidée, de (i) la Dette, nette de l’Encaisse en main de tous comptes bancaires auprès d’un Prêteur senior jusqu’à concurrence de , au dernier jour de telle période, par rapport au (ii) BAIIA pour cette période; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 1.1.47 « Ratios » désigne collectivement le Ratio de Dette senior sur BAIIA, le Ratio de Dette sur BAIIA et la Couverture des charges fixes;

• 1.1.48 « Régime de retraite » désigne tout régime de retraite, régime de prestations de pension de retraite ou régime d’avantages sociaux pour les employés et les retraités qui est ou a été établi ou maintenu ou à l’égard duquel des contributions sont faites ou ont été faites par ou pour le compte des Débiteurs ou auquel un Débiteur contribue;

• 1.1.49 « Réglementation RPCFAT » désigne la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) et toute autre loi similaire, ainsi que tous règlements, ordonnances, instructions et lignes directrices adoptés ou émis en vertu de l’une ou l’autre de ces lois;

• 1.1.50 « Solde en capital » désigne, selon le contexte, le solde impayé du Prêt, tel que ce solde existe de temps à autre;

• 1.1.51 « Sûretés » désigne, collectivement, toutes les sûretés, engagements, cautionnements et autres sûretés décrites à l’Article 4 convenues entre le Prêteur et l’Emprunteur (ainsi que tous les documents servant à les amender, les modifier, les renouveler ou les remplacer);

Article 1.2 Annexes

Les annexes sont incorporées aux présentes et font partie intégrante de la présente convention.

Article 1.3 Devise

À moins d’indication contraire, toutes les sommes exprimées en dollars dans les présentes le sont dans la devise ayant cours légal au Canada et toutes les sommes payables en vertu des présentes doivent être payées en devise ayant cours légal au Canada.

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Article 1.4 Termes comptables

Sauf si autrement défini, les termes comptables utilisés dans les présentes ont la signification qui leur est donnée en vertu des normes comptables internationales IFRS.

Advenant un changement dans les principes comptables appliqués de façon constante par l’Emprunteur qui aurait un impact sur les Ratios ou autre engagement financier, le Prêteur se réserve le droit de revoir unilatéralement les définitions des Ratios pour tenir compte de ce changement.

Article 1.5 Successeurs et ayants droit

La présente convention et toutes les dispositions qu’elle contient profitent et lient également les successeurs et ayants droit autorisés respectifs de chacune des parties aux présentes; de plus, les dispositions des présentes doivent faire l’objet des adaptations grammaticales nécessaires.

ARTICLE 2 DÉCLARATIONS ET GARANTIES

L’Emprunteur déclare que :

Article 2.1 Constitution

Chacun des Débiteurs est une société en nom collectif, une société en nom collectif à responsabilité limitée, une société en commandite, une fiducie ou une société par actions, selon le cas, dûment constituée.

Article 2.2 Autorité

Chacun des Débiteurs a la capacité légale et le droit de conclure la présente convention et les autres Documents de financement auxquels il est partie et de faire tous les actes et de signer et livrer toutes les ententes et tous les documents et instruments qui doivent être faits, observés ou exécutés par ce Débiteur aux termes de ceux-ci, conformément aux modalités et conditions de ceux-ci.

Article 2.3 Autorisation en bonne et due forme

Chacun des Débiteurs a pris toutes les mesures nécessaires pour autoriser la signature et la livraison de la présente convention et les autres Documents de financement auxquels il est partie ainsi que la création et l’exécution de ses obligations aux termes de ceux-ci.

Article 2.4 Force exécutoire

La présente convention et les autres Documents de financement auxquels chacun des Débiteurs est partie constituent des obligations valides qui le lie et qui sont exécutoires contre chaque Débiteur conformément à leurs modalités, sous réserve seulement de toute loi relative à la faillite, l’insolvabilité, la liquidation, la dissolution, la réorganisation administrative, des arrangements ou autres lois ou décision judiciaire ayant une incidence sur la protection des droits des créanciers en général et sous réserve des principes généraux d’équité en vertu desquels une injonction et une mesure d’exécution spécifique peut être refusée par un tribunal, à sa discrétion.

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Article 2.5 Litige

À l’exception du Litige , il n’y a aucun litige existant ou en instance ou, à la connaissance de l’Emprunteur, aucune menace de litige contre l’un ou l’autre des Débiteurs qui, s’il aboutissait à une décision défavorable, constituerait un Changement défavorable important. À la connaissance de l’Emprunteur, aucun événement n’est survenu, et aucun état ou condition n’existe, qui pourrait raisonnablement être susceptible de donner lieu à un tel litige et aucun jugement ou ordonnance n’a été prononcé contre l’un ou l’autre des Débiteurs qui constituerait un Changement défavorable important. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Article 2.6 Biens

Chacun des Débiteurs a un titre bon et valable sur tous ses biens et aucun des biens des Débiteurs n’est sujet à une Charge, à l’exclusion des Charges autorisées.

Article 2.7 Conformité des conventions

La signature, la livraison et l’exécution par chacun des Débiteurs de la présente convention et de tout autre Document de financement et la conclusion des opérations visées dans la présente convention et de tout autre Document de financement n’exigent aucun consentement ou approbation, ne violent aucune loi, ne sont en contradiction, ne violent ni ne constituent un manquement aux termes des documents constitutifs ou des règlements des Débiteurs ou aux termes de tous actes ou conventions auxquels l’un ou l’autre des Débiteurs est partie ou par lesquels l’un ou l’autre des Débiteurs ou l’un ou l’autre de ses biens peut être lié et ne résultent ni n’exigent la création ou l’imposition d’une Charge autre qu’une Charge autorisée.

Article 2.8 Approbations

Tous les permis, approbations et autorisations qui sont nécessaires ou obligatoires afin de permettre à chacun des Débiteurs d’exploiter son entreprise et afin de permettre à chacun des Débiteurs d’exécuter ses obligations aux termes de la présente convention et des autres Documents de financement, et sans lesquels ceci constituerait, seule ou dans son ensemble, un Changement défavorable important, ont été obtenus et sont pleinement en vigueur.

Article 2.9 Aucun changement défavorable

Depuis la date de ses derniers états financiers annuels ou intérimaires remis au Prêteur, aucun événement ne s’est produit ou n’a fait défaut de se produire qui a eu ou pourrait constituer un Changement défavorable important.

Article 2.10 Informations corporatives

L’Annexe 2.10 indique (i) la juridiction d’organisation ou d’incorporation, selon le cas, qui régit chaque Débiteur et toute Filiale, (ii) toute Personne qui détient des valeurs mobilières des Cautions

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et des Filiales de l’Emprunteur, et (iii) l’adresse où se situe la principale place d’affaires et, si différente, le siège social de chacun des Débiteurs.

Article 2.11 Conformité à la loi

Chacun des Débiteurs est en état de régularité vis-à-vis de (i) la Réglementation RPCFAT et toute loi similaire applicable, (ii) toute réglementation et loi applicables sur les valeurs mobilières vu le statut de compagnie publique de l’Emprunteur et (iii) de toutes les autres lois, y compris sans limitation, les lois environnementales, vis-à-vis desquelles lois décrites à clause (iii) la nonconformité constituerait, seule ou dans son ensemble, un Changement défavorable important.

Article 2.12 Solvabilité

Chacun des Débiteurs est solvable et en mesure d’acquitter ses obligations au fur et à mesure de leur échéance.

Article 2.13 États financiers

Chaque état financier préalablement remis (au moment où cette représentation est donnée ou est réputée être donnée) au Prêteur aux termes de la présente convention ou relativement à celle-ci a été préparé conformément aux normes IFRS et présente fidèlement et avec exactitude l’information financière ainsi que la situation financière et les résultats d’exploitation des Débiteurs, à leurs dates respectives de préparation.

Article 2.14 Exactitude de l’information

Aucune information fournie par l’un ou l’autre des Débiteurs au Prêteur ne contient d’inexactitude importante de fait pour faire en sorte que les déclarations qu’elle contient ne soient pas trompeuses à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites et à la date à laquelle elles ont été faites. Aucun des Débiteurs n’a actuellement connaissance d’aucun fait qui a ou pourrait constituer un Changement défavorable important qui n’aurait pas été révélé par écrit au Prêteur.

Article 2.15 Exactitude des prévisions

Chaque prévision et projection financière à l’égard de l’un ou l’autre des Débiteurs préparée par l’un ou l’autre des Débiteurs et fournie au Prêteur est fondée sur des hypothèses considérées comme raisonnables par tel Débiteur à la date de sa préparation.

Article 2.16 Régimes de retraite

Chaque Régime de retraite dont l’un ou l’autre des Débiteurs est le promoteur ou auquel il participe à titre d’employeur respecte toutes les lois et la réglementation applicable. Les évaluations actuarielles sont préparées et soumises aux autorités dans les délais prescrits. Aucun Régime de retraite ne présente un déficit de capitalisation ou un déficit de solvabilité aux termes de la dernière évaluation actuarielle qui, individuellement ou dans leur ensemble, constitue ou pourrait constituer un Changement défavorable important.

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Article 2.17 Conventions collectives de travail

Chacune des conventions collectives applicables aux Débiteurs est valide et en règle ou, si elle a expiré, son renouvellement fait l’objet de négociations, sauf lorsque le défaut de ces conventions collectives d’être valides et en règle ou de négocier leur renouvellement n’est pas susceptible de constituer, individuellement ou dans leur ensemble, un Changement défavorable important. Il n’a pas été déposé ni, à la connaissance de l’Emprunteur, n’existe-t-il de menace de déposer un grief relativement à l’une de ces conventions collectives, grief qui, s’il faisait l’objet d’une décision défavorable, pourrait constituer, individuellement ou collectivement avec d’autres griefs, un Changement défavorable important. Aucune grève, ni aucun ralentissement, lock-out ou arrêt de travail n’est en cours ni, à la connaissance de l’un ou l’autre des Débiteurs, aucune menace de grève, ralentissement, lock-out ou arrêt de travail à l’égard d’un Débiteur, à l’égard de ses employés ou l’un d’entre eux qui, individuellement ou dans leur ensemble, constitue ou pourrait constituer un Changement défavorable important.

Article 2.18 Impôts

Chacun des Débiteurs a :

• 2.18.1 remis ou fait remettre conformément aux lois applicables, toutes les déclarations de revenus, de ventes, de biens et services et autres déclarations pour fins d’impôt aux autorités gouvernementales appropriées;

• 2.18.2 payé et acquitté tous les impôts payables par lui lorsqu’exigibles, sauf à l’égard de tout tel impôt qui est contesté de bonne foi dans le cadre d’une procédure appropriée, qui n’est pas requis d’être payé et acquitté préalablement à cette contestation aux termes des lois applicables et pour lequel des réserves appropriées ont été prévues dans ses livres et à l’égard duquel aucune charge (autre qu’une Charge autorisée) n’existe et aucune forclusion, saisie, saisie-gagerie, saisie-arrêt, vente ou autre procédure similaire n’a été engagée;

• 2.18.3 fait une provision pour des montants appropriés à l’égard de tous impôts susceptibles d’être exigibles conformément aux normes IFRS; et

• 2.18.4 retenu et recouvré tous impôts qu’il a l’obligation de retenir et recouvrer, et a versé lesdits impôts à l’autorité gouvernementale appropriée tel que et lorsque requis;

et les charges et réserves figurant sur ses livres à l’égard des impôts sont adéquates selon son jugement.

Article 2.19 Santé et sécurité au travail

Chacun des Débiteurs agit en conformité avec toutes les lois applicables relatives à la santé et la sécurité, sauf dans les cas de non-conformité qui, individuellement ou globalement, ne pourrait raisonnablement être susceptible de constituer un Changement défavorable important.

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Article 2.20 Propriété intellectuelle

Chacun des Débiteurs a la propriété ou la possession de tous les brevets, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux et droits d’auteur, technologies et procédés, de même que tous les droits relatifs à ce qui précède, qui sont nécessaires à l’exploitation de son entreprise telle qu’elle est actuellement exploitée et tel qu’il est actuellement envisagé de l’exploiter sans conflit important et connu avec les droits de tiers sauf pour ce qui est de ceux dont le défaut d’en avoir la propriété ou la possession (ou à l’égard desquels le défaut d’en avoir l’utilisation par licence ou autrement) ne pourraient, individuellement ou dans leur ensemble, constituer un Changement défavorable important.

Article 2.21 Assurances

Chacun des Débiteurs détient toutes les assurances requises pour l’exploitation de son entreprise.

Article 2.22 Réglementation RPCFAT.

L’Emprunteur déclare et garantit au Prêteur que la facilité de crédit mise à sa disposition en vertu des présentes est obtenue pour répondre aux besoins propres des Débiteurs et de leurs filiales et qu’elle n’est d’aucune façon obtenues pour l’usage ou le bénéfice d’un tiers non mentionné aux présentes.

Le Prêteur peut refuser de donner suite aux présentes s’il estime, à sa seule discrétion, qu’il n’est pas en mesure de se conformer à la Réglementation RPCFAT, que ce soit en raison d’un manque d’information ou pour toute autre raison. De plus, le Prêteur peut résilier à tout moment les présentes en transmettant à l’Emprunteur un préavis de 30 jours à cet effet s’il détermine, agissant de manière commercialement raisonnable, qu’il existe une situation de non-conformité à la Réglementation RPCFAT relative aux présentes ou à l’Emprunteur, étant entendu que (i) le préavis devra décrire la situation de non-conformité et, le cas échéant, les gestes à poser pour y remédier, et (ii) le préavis sera sans effet s’il est remédié à la situation de non-conformité à l’entière satisfaction du Prêteur avant l’expiration du délai de 30 jours. Advenant une telle résiliation, le Prêteur peut exiger le remboursement total et immédiat des sommes prêtées, des intérêts courus et de tout autre montant payable par l’Emprunteur en vertu des présentes et de tout autre contrat de crédit signé avec le Prêteur, incluant le paiement des indemnités pour remboursement par anticipation tel que prévu aux présentes.

Article 2.23 Survie des déclarations

Les déclarations prévues ci-dessus sont réputées avoir été effectuées, et être véridiques et exactes, en date de la présente convention, à la date de toute Avance ou prorogation aux termes des présentes et tant et aussi longtemps que toute autre somme est en cours et demeure impayée, ou que l’Emprunteur a le droit d’emprunter aux termes des présentes.

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ARTICLE 3 LE PRÊT

Article 3.1 Prêt

Le Prêteur accepte de prêter à l’Emprunteur et l’Emprunteur convient d’emprunter un montant en capital de 20 000 000 $ (le « Prêt »), le tout sous réserves des modalités prévues à la présente convention.

Article 3.2 Utilisation et fins du Prêt

Le Prêt devra servir à (i) procéder au remboursement complet, en capital et intérêts de tout montant dû à Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) aux termes de la Dette FSTQ, (ii) procéder au rachat des Débentures et (iii) à financer les opérations courantes de l’Emprunteur.

Article 3.3 Déboursé et Avis d’utilisation

• 3.3.1 Le Prêt sera déboursé en plusieurs Avances directes lorsque les conditions préalables prévues à Article 5 de la présente convention auront été remplies à la satisfaction du Prêteur.

• 3.3.2 La première Avance en vertu du Prêt, d’un montant maximal de 15 000 000 $ (la « Première avance »), devra être utilisée exclusivement pour financer le remboursement de la Dette FSTQ et des Débentures jusqu’à hauteur de 12 000 000 $ ainsi qu’à financer les opérations courantes jusqu’à hauteur de 3 000 000 $. Si le déboursé de la Première avance n’a pas lieu le ou avant le soixantième (60) jour suivant la Clôture, le Prêteur n’aura plus l’obligation de débourser la Première avance à moins que le Prêteur n’ait accepté au préalable et par écrit de repousser cette date butoir.

• 3.3.3 L’Avance subséquente en vertu du Prêt, laquelle devra être d’un montant total équivalent au résiduel du Prêt suite à la Première avance (une « Avance subséquente »), devra être utilisée pour financer les opérations courantes de l’Emprunteur. Si le déboursé de l’Avance subséquente n’a pas lieu à l’intérieure d’une période de douze (12) mois suivant la Clôture, le Prêteur n’aura plus l’obligation de débourser l’Avance subséquente à moins que le Prêteur n’ait accepté au préalable et par écrit de repousser cette date butoir.

Article 3.4 Utilisation du Prêt

Préalablement à l’utilisation d’une Avance, l’Emprunteur devra fournir au Prêteur un Avis d’utilisation, et ce, deux (2) Jours ouvrables précédant la date d’utilisation avant 10h le matin, sauf entente à l’effet contraire avec le Prêteur.

Article 3.5 Remboursement du Prêt

Le Prêt sera exigible et remboursable au Prêteur et le solde du Prêt, en capital, intérêts et frais, deviendra dû et exigible sans autre avis ou délai, lors de la première des éventualités suivantes :

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• 3.5.1 la Date d’échéance;

• 3.5.2 la vente, le transfert, la cession ou la location ou tout autre octroi de droits d'usage d'une partie substantielle (50% ou plus de la valeur) des actifs de l’un ou l’autre des Débiteurs, à un tiers (ou un groupe de tiers) sans lien de dépendance à l'exception de la transaction d'acquisition de 100% des actions de l’un ou l’autre des Débiteurs;

• 3.5.3 la vente, le transfert ou la cession (y compris tout échange d'actions) de 50% ou plus des actions votantes et/ou participantes émises et en circulation du capital-actions de l’un ou l’autre des Débiteurs à un tiers (ou un groupe de tiers) sans lien de dépendance;

• 3.5.4 un Changement de contrôle de l’un ou l’autre des Débiteurs;

• 3.5.5 la fusion de l’un ou l’autre des Débiteurs avec un tiers (ou un groupe de tiers) sans lien de dépendance;

• 3.5.6 lors de la survenance d’un Cas de défaut auquel l’Emprunteur n’a pas remédié ou auquel le Prêteur n’a pas renoncé.

Article 3.6 Remboursement par anticipation du Prêt

• 3.6.1 L’Emprunteur pourra rembourser tout ou partie du Prêt par anticipation, en tout temps et sans avis, par tranche d’un montant minimum de 1 000 000 $, en payant une indemnité, calculée sur le montant remboursé par anticipation, égale au plus élevé des deux (2) montants suivants :

• 3.6.1.1 si remboursé dans la première année suivant la Clôture, si remboursé dans la 2[e] année et 1 % si remboursé dans les années subséquentes;

  • [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 3.6.1.2 un différentiel d’intérêt, applicable sur la durée restante du terme du Prêt jusqu’à la Date d’échéance, équivalent à la différence entre le taux d’intérêt applicable au Prêt et le taux d’intérêt applicable aux obligations du Québec d’un terme équivalent à la durée restante du Prêt jusqu’à la Date d’échéance, actualisé au taux des obligations du Canada dont le terme est équivalent à la durée restante du Prêt jusqu’à la Date d’échéance.

• 3.6.2 Nonobstant ce qui précède, l’Emprunteur aura le droit, à chacune des dates anniversaires de la date de Clôture, de rembourser par anticipation et sans pénalité une somme équivalente à du Solde en capital du Prêt. Ce privilège pourra être exercé une fois l’an. Ce privilège de remboursement par anticipation n’est pas cumulatif s’il n’est pas exercé pour une année donnée. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 3.6.3 L’indemnité payable aux termes du paragraphe 3.6.1 de la présente convention est une provision pour dommages-intérêts, et non une réclamation pour un intérêt non échu ou une indemnité, et le montant de cette indemnité représente une prévision raisonnable des dommages causés au Prêteur par le remboursement du Prêt par anticipation.

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• 3.6.4 L’indemnité payable aux termes du paragraphe 3.6.1 de la présente convention demeure exigible en tout temps, sans égard aux actions prises par l’Emprunteur pour protéger ses droits, notamment en Cas de défaut ou de faillite d’un Emprunteur.

• 3.6.5 L’Emprunteur doit aviser par écrit le Prêteur du montant et de la date de tout remboursement anticipé volontaire au moins dix (10) Jours ouvrables avant la date prévue du remboursement anticipé.

Article 3.7 Intérêts sur le Prêt

• 3.7.1 Chaque Avance (ainsi que l’intérêt capitalisé, le cas échéant) portera intérêt, sous réserve des paragraphes 3.7.3 et 3.7.4, à compter de la Date de déboursé jusqu’à la date de son remboursement complet et final au taux suivant :

Ratio de Dette portant intérêt sur BAIIA («R»)	Ratio de Dette portant intérêt sur BAIIA («R»)	Taux d’intérêt annuel fixe applicable
R≤
R>

Les pourcentages décrits au tableau ci-dessus seront ajustés trimestriellement à la hausse ou à la baisse sur la base des états financiers intérimaires de l’Emprunteur remis au Prêteur. Dans l’éventualité où l’Emprunteur ne fournit pas les états financiers requis pour effectuer les calculs dans les délais prescrits aux termes de la présente convention, le taux d’intérêt applicable sera alors automatiquement de et ce, jusqu’à la date de réception par le Prêteur desdits états financiers, date à compter de laquelle sera alors ajusté le taux applicable calculé sur la base des états financiers reçus.

• [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 3.7.2 L’intérêt est payable à terme échu le 1[er] Jour ouvrable suivant la fin de chaque trimestre, le premier versement étant dû le 1[er] Jour ouvrable suivant la fin du trimestre en cours à la Clôture, et se calcule sur le solde quotidien du Prêt, sur la base d’une année de 365 ou de 366 jours relativement aux journées effectivement écoulées.

• 3.7.3 Lors de la survenance d’un Cas de défaut non-remédié dans les délais raisonnables, le cas échéant, les Avances (ainsi que l’intérêt capitalisé, le cas échéant) porteront intérêt à compter de la date d’une telle survenance, à un taux annuel de , et ce, jusqu’à la première des dates suivantes, à savoir (i) la date de rectification de ce Cas de défaut, dans les cas qui le permettent, et (ii) la date du parfait remboursement du Prêt en capital, intérêts et frais. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 3.7.4 Tout intérêt ainsi que tout autre montant dû en vertu des présentes qui demeure impayé à son échéance portera intérêt au taux annuel de , s’accumulant quotidiennement, calculé et composé mensuellement le premier (1[er] ) jour de chaque mois et payable à la demande du Prêteur. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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• 3.7.5 Tout intérêt payable en vertu de la présente convention qui n’aurait pas été versé au Prêteur dû à une période de « standstill » aux termes de la convention de subordination intervenue le 18 février 2021 entre le Prêteur et le Mandataire administratif sera automatiquement payable en totalité le premier (1[er] ) jour ouvrable suivant la levée de ladite période de « standstill », à moins que l'Emprunteur soit en Défaut ou si le paiement occasionne un Cas de Défaut, les deux selon la Convention de crédit senior.

• 3.7.6 Le principe de réinvestissement d’intérêt présumé ne s’applique pas à la détermination ou au calcul de l’intérêt.

• 3.7.7 L’intérêt est payable avant et après demande, défaut et jugement aux taux applicables en vertu de la présente convention, selon le cas.

Article 3.8 Modalités de paiement et absence de retenue

• 3.8.1 L’Emprunteur accepte par les présentes que toute somme payable à titre d’intérêts aux termes des présentes soit payée au Prêteur au moyen de son système de débit préautorisé et s’engage à signer tous les documents nécessaires à cet effet sur demande du Prêteur. Toute autre somme payable en vertu des présentes sera payée par chèque ou par tout autre moyen préalablement approuvé par le Prêteur.

• 3.8.2 Les obligations de paiement de l’Emprunteur prévues aux présentes sont inconditionnelles et irrévocables, ne sont assujetties à aucun droit de compensation ou d’imputation réciproque et sont indépendantes de tout droit d’action, de défense ou de revendication de quelque nature que ce soit que l’Emprunteur pourrait faire valoir de temps à autre à l’encontre du Prêteur.

Article 3.9 Preuve de l’endettement

Le Prêteur ouvre et gère des comptes et registres faisant état des Avances effectuées à l’Emprunteur par le Prêteur en vertu de la présente convention. Le Prêteur inscrit sur ceux-ci le montant des Avances et le montant de chaque remboursement de principal, d’intérêts et de tout autre montant ou frais effectué par l’Emprunteur. Ces comptes et registres constituent, en l’absence d’une erreur manifeste et sauf si l’Emprunteur a communiqué une erreur au Prêteur, une preuve prima facie de l’endettement de l’Emprunteur envers le Prêteur en vertu de la présente convention, la date à laquelle les Avances ont été faites à l’Emprunteur et les remboursements de l’Emprunteur effectués de temps à autre en acompte du capital, des intérêts et de tous autres montants et frais payables en vertu des présentes. Le Prêteur remet à l’Emprunteur de temps à autre, sur demande de celui-ci à cet effet, une copie des comptes et registres mentionnés ci-dessus. Les obligations de l’Emprunteur en vertu de la présente convention ne seront aucunement affectées par tout manquement du Prêteur d’effectuer des inscriptions en vertu du présent Article 3.9.

Article 3.10 Frais d’engagement

En considération de l’octroi du Prêt par le Prêteur, l’Emprunteur reconnaît que le Prêteur a droit à des frais d’engagement non remboursables de entièrement gagnés au moment de la signature par l’Emprunteur de la présente convention. Un montant de a déjà été payé au

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Prêteur et le solde de est payable à la signature de la présente convention, qu’une Avance soit effectuée en vertu des présentes ou non. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Article 3.11 Frais d’attente

Des frais d’attente seront payables trimestriellement par l’Emprunteur au Prêteur, le premier jour de chaque trimestre, calculés quotidiennement à compter du soixantième (60) jour suivant la Clôture, en arriéré et non à l’avance, relativement à la portion non-utilisée du Prêt, calculés au taux de par année. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Article 3.12 Frais de changement ou modification

Des frais de changement ou modification de seront payables par l’Emprunteur au Prêteur, à la discrétion de ce dernier, pour toute demande de changement ou de modification à la présente convention ou à un autre Document de financement. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

ARTICLE 4 SÛRETÉS

Article 4.1 Sûretés

Le Prêt est garanti par les sûretés, cautionnements et engagements suivants, accompagnés des résolutions pertinentes et publiés aux registres appropriés, le tout de forme et teneur acceptables au Prêteur et à ses conseillers juridiques :

• 4.1.1 un cautionnement solidaire à être consenti par les Cautions;

• 4.1.2 toute sûreté à être consentie en conformité avec l’Article 6.13; et

• 4.1.3 toute autre sûreté que le Prêteur ou ses conseillers juridiques peuvent raisonnablement exiger.

ARTICLE 5 CONDITIONS PRÉALABLES

Article 5.1 Conditions préalables à la première Avance

Sous réserve de toutes autres exigences stipulées aux présentes, la présente convention entrera en vigueur et l’Emprunteur aura le droit d’obtenir la première Avance aux termes des présentes dès que les conditions préalables suivantes auront été remplies à la satisfaction du Prêteur et de ses conseillers juridiques :

• 5.1.1 le Prêteur a complété sa vérification diligente sur les Débiteurs;

• 5.1.2 le Prêteur a reçu sous une forme et selon une teneur qui lui sont satisfaisantes :

• 5.1.2.1 la présente convention, les Sûretés et tout autre Document de financement requis par le Prêteur pour la mise en place du Prêt dûment signés par les Débiteurs;

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• 5.1.2.2 un certificat d’attestation à jour relativement aux Débiteurs, en conformité avec la Loi sur la publicité légale des entreprises (Québec) et/ou son équivalent, tel qu’applicable;

• 5.1.2.3 une copie certifiée des résolutions du conseil d’administration des Débiteurs relativement à l’autorisation de la présente convention, des Sûretés et des autres Documents de financement, tel qu’applicable;

• 5.1.2.4 des copies de toute autre autorisation ou consentement pouvant être exigé relativement au Prêt et aux Sûretés;

• 5.1.2.5 une copie de tous les états financiers et projections financières que le Prêteur peut requérir;

• 5.1.3 le Prêteur a reçu une copie signée de la Convention de crédit senior, dont les modalités et conditions de celle-ci sont à l’entière satisfaction du Prêteur;

• 5.1.4 le Prêteur a conclu avec le Mandataire administratif et les Prêteurs seniors une convention entre créanciers dont les modalités et conditions sont à l’entière satisfaction du Prêteur;

• 5.1.5 le Prêteur est satisfait que les Prêteurs seniors auront déboursé ou débourseront concurremment aux présentes les facilités de crédit prévues à la Convention de crédit senior selon les termes et conditions acceptables au Prêteur;

• 5.1.6 le Prêteur a reçu une copie signée de la lettre de remboursement du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) en lien avec le remboursement de la Dette FSTQ;

• 5.1.7 le Prêteur aura reçu une copie des états financiers internes annuels de l’Emprunteur au 26 décembre 2020, indiquant également les résultats sur une base corporative par rapport à l’année précédente;

• 5.1.8 le Prêteur aura reçu une copie des documents établissant un BAIIA minimal de , sur une Base consolidée, mais excluant les divisions pour l’exercice financier 2020 (sur la base des douze derniers mois).

  • [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 5.1.9 le Prêteur a reçu un Certificat de conformité confirmant le respect des ratios à la Clôture;

• 5.1.10 le Prêteur a reçu une opinion juridique qui lui est adressée par les conseillers juridiques de l’Emprunteur, relativement au statut corporatif des Débiteurs, au caractère valide et exécutoire de la présente convention et des Sûretés, ainsi qu’à toute question ayant trait aux transactions prévues aux présentes que le Prêteur ou ses conseillers juridiques peut exiger;

• 5.1.11 le Prêteur est satisfait qu’aucun Défaut et qu’aucun Cas de défaut est survenu et persiste en date de l’Avance;

• 5.1.12 le Prêteur est satisfait qu’aucun événement ni qu’aucune circonstance n’est survenu ou n’est susceptible de survenir qui entraînerait un Changement défavorable important;

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• 5.1.13 les frais et honoraires mentionnés aux présentes ont été payés ou seront payés concurremment aux présentes;

• 5.1.14 le Prêteur est satisfait que toutes les Sûretés ont été validement consenties et publiées, le cas échéant, dans les registres appropriés; et

• 5.1.15 le Prêteur a reçu toute autre information, documents, reconnaissances et conventions que le Prêteur ou ses conseillers juridiques peuvent raisonnablement exiger.

Article 5.2 Conditions préalables à l’Avance subséquente

Sous réserve de toutes autres exigences stipulées aux présentes, l’Emprunteur aura le droit d’obtenir l’Avance subséquente aux termes des présentes dès que les conditions préalables suivantes auront été remplies à la satisfaction du Prêteur et de ses conseillers juridiques :

• 5.2.1 un certificat d’attestation à jour relativement aux Débiteurs, en conformité avec la Loi sur la publicité légale des entreprises (Québec), et/ou son équivalent, tel qu’applicable;

• 5.2.2 des copies de toute autre autorisation ou consentement pouvant être exigé relativement au Prêt et aux Sûretés;

• 5.2.3 le Prêteur est satisfait que toutes les Sûretés ont été validement consenties et publiées dans les registres appropriés;

• 5.2.4 le Prêteur est satisfait qu’aucun Défaut et qu’aucun Cas de défaut n’est survenu et ne persiste en date de l’Avance ou n’est à prévoir tel que mentionné dans l’Avis d’utilisation qui devra être envoyé au Prêteur suivant la forme prévue à l’Annexe 1.1.3;

• 5.2.5 le Prêteur est satisfait qu’aucun événement ni qu’aucune circonstance n’est survenu ou n’est susceptible de survenir qui entraînerait un Changement défavorable important;

• 5.2.6 le Prêteur aura reçu de l’Emprunteur une copie de derniers états financiers audités ou internes sur une Base consolidée les plus récents s’ils ne lui ont pas déjà été remis;

• 5.2.7 les frais et honoraires mentionnés aux présentes ont été payés; et

• 5.2.8 le Prêteur a reçu toute autre information, documents, reconnaissances et conventions que le Prêteur ou ses conseillers juridiques peuvent raisonnablement exiger.

Article 5.3 Renonciation

Les modalités énoncées au présent Article 5 visent uniquement à protéger les intérêts du Prêteur et ce dernier peut y renoncer en tout ou en partie avec ou sans conditions.

ARTICLE 6 ENGAGEMENTS

Tant que toute somme demeure impayée ou que l’Emprunteur a le droit d’emprunter aux termes des présentes, à moins que le Prêteur n’y consente autrement par écrit, l’Emprunteur convient de

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faire en sorte que :

Article 6.1 Préservation d’existence, etc.

Chaque Débiteur préserve son existence, et préserve et maintienne toutes les autorisations et toutes les publications nécessaires ou requises pour la conduite normale de ses affaires et soit habile et reste habile et autorisé à faire affaire dans chaque territoire dans lequel il exerce des activités ou est propriétaire ou loue des biens.

Article 6.2 Autorisations

Chaque Débiteur maintienne en vigueur tous les permis, autorisations ou approbations qui sont nécessaires ou obligatoires afin de lui permettre d’exploiter son entreprise.

Article 6.3 Lois applicables

Chaque Débiteur poursuit la conduite de ses affaires d’une façon convenable et efficace afin de préserver et protéger ses bénéfices, ses revenus et ses profits et de se conformer à toutes les exigences de toute loi ou de tout règlement applicable, incluant toute loi et tout règlement environnemental applicable ainsi que, pour l’Emprunteur, toute loi et tout règlement applicable aux compagnies publiques, ainsi qu’aux modalités et conditions de toutes les autorisations ou approbations nécessaires ou obligatoires pour la conduite normale de ses activités.

Article 6.4 Assurances et entretien des biens

• 6.4.1 Chaque Débiteur assure ou fasse en sorte que soient assurés tous ses biens et éléments d’actif contre tous risques envisagés ou définis dans une police type d’assurance incendie pour une couverture globale, et que chaque Débiteur maintienne toutes autres assurances que maintiennent généralement d’autres entreprises opérant une entreprise semblable et possédant le même type de biens ou qui puissent être exigées aux termes de toute loi ou de tout règlement applicable, ou par le Prêteur agissant raisonnablement. Toutes assurances envisagées ci-dessus doivent être maintenues auprès de compagnies d’assurance de bonne réputation et doivent être contractées pour des montants et sujets à des franchises que le Débiteur pertinent détermine de bonne foi comme étant raisonnables et appropriées dans les circonstances.

• 6.4.2 Chaque Débiteur doit payer ou faire en sorte que soient payées intégralement et à la bonne date les primes et autres sommes exigibles en regard des polices d’assurance et de ses biens.

• 6.4.3 Avant que toute Avance soit faite par le Prêteur, les Débiteurs auront remis au Prêteur à titre de preuve d’une telle assurance une ou des polices d'assurance ou une copie de ces polices (ou, le cas échéant, des certificats d'assurance), tous de forme et de teneur que le Prêteur juge satisfaisantes et au moins dix (10) jours avant la date fixée pour l’annulation de la police, advenant le cas où un avis d’annulation est donné, les Débiteurs livreront au Prêteur une preuve d’une forme et d’une teneur que le Prêteur juge satisfaisantes du renouvellement ou du remplacement d’une telle police d’assurance.

• 24 -

• 6.4.4 Chaque Débiteur doit entretenir les biens et éléments actifs qui lui appartiennent ou qu’il loue de façon convenable et efficace et afin de préserver et protéger ses bénéfices, ses revenus et ses profits et de se conformer à toutes les exigences de toute loi ou de tout règlement applicable, ainsi qu’aux modalités et conditions de toutes les autorisations ou approbations nécessaires ou obligatoires pour la conduite normale de ses activités.

Article 6.5 Paiement des impôts

Chaque Débiteur paye la totalité des taxes, cotisations, droits, créances et impôts qui lui sont imposés, ou sur son revenu ou ses bénéfices et sur les biens lui appartenant, de même que toute autre forme de créances légales qui pourraient résulter en une Charge sur l’un de ses biens, sujet aux Charges autorisées et en conformité avec l’Article 2.18.

Article 6.6 Paiement des frais juridiques et autres débours

Chaque Débiteur paye sur demande et sur production d’un compte détaillé tous les frais juridiques raisonnables et autres débours et dépenses assumés par le Prêteur relativement :

• 6.6.1 à la négociation, préparation et modification de la présente convention et des autres Documents de financement;

• 6.6.2 aux conseils recherchés par le Prêteur pour l’interprétation de la présente convention ou des autres Documents de financement ou dans le cadre de l’exercice par le Prêteur de ses droits aux termes de la présente convention et des autres Documents de financement; et

• 6.6.3 au recouvrement de toute somme d’argent exigible aux termes de la présente convention et des autres Documents de financement;

et ce, que toute avance ait été effectuée ou non par le Prêteur.

Article 6.7 Environnement

Dans l’éventualité où: (i) un rejet de Contaminant a eu lieu sur l’un quelconque des actifs de l’un ou l’autre des Débiteurs ou en provenance de ceux-ci en contravention de toute Loi environnementale, qui pourrait raisonnablement être susceptible d’entraîner un Changement défavorable important, (ii) une autorité gouvernementale a émis à l’un ou l’autre des Débiteurs une ordonnance, incluant tout ordre de suspension immédiate, ordre de décontamination, ordonnance de prévention, directive ou demande d’action émis aux termes d’une loi environnementale à l’égard de tout rejet de Contaminant sur l’un quelconque des actifs de l’un ou l’autre des Débiteurs ou en provenance de ceux-ci et que le défaut de se soumettre à telle ordonnance pourrait raisonnablement être susceptible d’entraîner un Changement défavorable important, (iii) un Cas de défaut est survenu et subsiste, alors l’Emprunteur doit fournir dans un délai raisonnable au Prêteur, aux frais de l’Emprunteur, sur demande écrite du Prêteur relativement à tous les actifs des Débiteurs spécifiés dans tel avis du Prêteur (et relativement aux actifs pertinents des Débiteurs uniquement, à l’égard des événements auxquels il y est fait référence aux clauses (i) et (ii)), une évaluation environnementale de site ou un rapport de vérification environnementale préparé par un expert-conseil en environnement renommé choisi par le Débiteur pertinent, mais raisonnablement acceptable au Prêteur, pour évaluer, avec un degré raisonnable de

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certitude, la présence ou l’absence de tout Contaminant en violation des lois environnementales, ainsi que les coûts potentiels de décontamination. Advenant que le Débiteur visé fait défaut de nommer ainsi un expert-conseil en environnement acceptable au Prêteur, ce dernier aura alors le droit de faire appel, aux frais du Débiteur visé, à un expert-conseil en environnement de son choix pour préparer une telle évaluation environnementale de site ou un tel rapport de vérification environnementale pourvu que la portée de cette évaluation environnementale de site soit raisonnable compte tenu des motifs invoqués par le Prêteur.

Article 6.8 Transactions avec des Filiales

Chacun des Débiteurs doit faire en sorte que toutes les ententes ou transactions devant être conclues de temps à autre entre eux et l’une quelconque ou plusieurs de ses Filiales, soient négociées et conclues à la juste valeur marchande et selon des termes et conditions non moins favorables que si ces ententes ou transactions étaient conclues entre des Personnes sans lien de dépendance à l’exception des ententes ou transactions conclues entre les Débiteurs ayant livré la documentation requise à son égard aux termes de l’Article 4.

Article 6.9 Distributions

Chacun des Débiteurs doit faire en sorte qu’il puisse à tout moment :

• 6.9.1 effectuer des Distributions à tout autre Débiteur;

• 6.9.2 payer toute Dette due à tout autre Débiteur;

• 6.9.3 effectuer tout prêt ou avance à tout autre Débiteur; et

• 6.9.4 disposer de l’un ou l’autre de ses actifs en faveur de tout autre Débiteur;

sous réserve seulement de tout empêchement ou restriction aux termes de toute loi applicable ou de la présente convention.

Article 6.10 Visites et inspections

Chaque Débiteur permette aux représentants du Prêteur de visiter et d’inspecter ses biens ou éléments d’actif durant les heures ouvrables normales et sans nuire à ses opérations, et d’inspecter ou prendre des extraits et des copies des livres et registres.

Article 6.11 Tenue de registres

Chaque Débiteur tienne ou fasse tenir des registres et livres comptables convenables et conformes à toute loi applicable et y inscrive les écritures véridiques et fidèles de toutes les opérations et transactions relatives à ses affaires, le tout conformément aux normes IFRS, appliquées de manière uniforme.

Article 6.12 Siège social et principale place d’affaires

Chaque Débiteur maintiendra en tout temps son siège social et sa principale place d’affaires au Québec.

• 26 -

Article 6.13 Cautions futures

L’Emprunteur s’engage à faire en sorte que, dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle toute Personne devient une Filiale Importante :

• 6.13.1 telle Filiale Importante signe une convention de cautionnement afin de garantir solidairement les obligations de l’Emprunteur en vertu des Documents de financement;

• 6.13.2 soient livrés à l’égard de telle Filiale Importante et de la documentation à être signée par telle Filiale Importante les documents corporatifs et avis juridique usuels, et tout autre document nécessaire de l’avis du Prêteur dans les circonstances.

Article 6.14 Déclarations et garanties

L’Emprunteur s’engage à faire en sorte que les déclarations contenues à l’Article 2 des présentes demeurent véridiques en tout temps et s’engage de plus à informer les Prêteurs dès qu’il survient un événement ou une situation faisant en sorte que l’une ou l’autre de ces déclarations et garanties deviendraient erronées, ainsi que des mesures prises pour prévenir cette éventualité pour y remédier.

Article 6.15 Comportement étique

Les Débiteurs s’engagent à conduire leurs activités commerciales en adoptant un comportement éthique et socialement responsable.

ARTICLE 7 ENGAGEMENTS FINANCIERS

Tant que toute somme demeure impayée ou que l’Emprunteur a le droit d’emprunter aux termes des présentes, à moins que le Prêteur n’y consente autrement par écrit, l’Emprunteur convient de faire ce qui suit :

Article 7.1 Tests financiers

• 7.1.1 Maintenir en tout temps les Ratios suivants qui seront vérifiés trimestriellement :

• 7.1.1.1 un Ratio de Dette senior sur BAIIA inférieur à en tout temps;

• 7.1.1.2 un Ratio de Dettes sur BAIIA d’au plus , en tout temps; et

• 7.1.1.3 une Couverture des charges fixes d’au moins en tout temps sauf que suite au déboursement de la Facilité B en vertu de la Convention de crédit senior et pour les trois premières périodes de test qui suivent, les remboursements en capital et intérêt au dénominateur du ratio de Couverture des charges fixes seront calculés sur une base cumulative annualisée pour les 3 trimestres suivant la Clôture (C+I au dénominateur pour les 3 premiers trimestres : Q1 x 4, (Q1 +Q2) x 2, (Q1 + Q2 + Q3) x 4/3).

  • [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 27 -

Article 7.2 Informations financières et autres

L’Emprunteur doit fournir au Prêteur :

• 7.2.1 dans les 60 jours qui suivent le dernier jour de chacun des trimestres de chacun de exercices financiers :

• 7.2.1.1 les états financiers internes trimestriels sur une Base consolidée;

• 7.2.1.2 un rapport trimestriel écrit en lien avec tout changement important quant au , incluant copie de toute procédure en relation avec tel changement; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 7.2.1.3 le Certificat de conformité; et

• 7.2.1.4 le Rapport de gestion et d’analyse de la direction de l’Emprunteur que ce dernier doit produire en vertu des dispositions réglementaires applicables en vertu de son statut de compagnie publique;

• 7.2.2 dans les 60 jours qui suivent la fin de chaque exercice financier de l’Emprunteur, les projections financières annuelles présentées sur une Base consolidée incluant l’état des résultats, le bilan et l’état des flux de trésorerie ainsi qu’une liste des dépenses en immobilisation projetée et le détail indiqué sur une base trimestrielle du calcul des Ratios pour la première année suivant la Clôture;

• 7.2.3 dans les 120 jours qui suivent la fin de chaque exercice financier de l’Emprunteur :

• 7.2.3.1 les états financiers annuels vérifiés, sur une Base consolidée, de l’Emprunteur, tels que certifiés par une firme nationale de comptables agréés renommée et accompagnés du rapport de ces vérificateurs, qui ne doit contenir aucune expression de préoccupation importante sur la question de savoir si ces états financiers donnent ou non une présentation fidèle de la situation financière de l’Emprunteur à la fin dudit exercice;

• 7.2.3.2 les états financiers non vérifiés et non consolidés de chacun des Débiteurs; et

• 7.2.3.3 le Certificat de conformité.

• 7.2.4 dans les meilleurs délais à la suite de chaque demande, les données ou autres renseignements supplémentaires ayant trait aux activités, l’actif, le passif, la situation financière, les résultats d’exploitation ou aux perspectives d’affaires des Débiteurs que le Prêteur peut raisonnablement demander;

• 7.2.5 dans les meilleurs délais à la suite de chaque demande, les données ou autres renseignements supplémentaires que le Prêteur pourrait demander afin de se conformer à la Réglementation RPCFAT ou toute autre loi applicable ayant trait au blanchiment d’argent ou au financement d’activités terroristes.

• Article 7.3 Avis de Défaut, litige et autres questions

• 28 -

L’Emprunteur s’engage à fournir sans tarder au Prêteur un avis l’informant des événements suivants, une fois que l’un ou l’autre des Débiteurs en a pris connaissance et qu’il s’est fait une opinion raisonnable à leur égard (lequel avis doit dans tous les cas être donné dans les cinq (5) Jours ouvrables après que l’un ou l’autre des Débiteurs en a pris connaissance) :

• 7.3.1 le commencement de tout litige contre l’un ou l’autre des Débiteurs ou de tout litige ayant un rapport défavorable quelconque avec l’un ou l’autre des Débiteurs ou avec l’un quelconque de ses actifs, qui, en cas de décision défavorable, individuellement ou lorsque combiné à tout autre litige, pourrait raisonnablement être susceptible d’entraîner un Changement défavorable important;

• 7.3.2 tout événement ou tous événements qui, individuellement ou globalement, pourraient raisonnablement être susceptible d’entraîner un Changement défavorable important, incluant, sans restriction, toute procédure d’insolvabilité ou faillite impliquant l’un ou l’autre des Débiteurs;

• 7.3.3 tout Défaut ou Cas de défaut.

ARTICLE 8 ENGAGEMENTS DE NE PAS FAIRE

Tant que toute somme demeure impayée ou que l’Emprunteur a le droit d’emprunter aux termes des présentes, à moins que le Prêteur n’y consente autrement par écrit, l’Emprunteur convient de faire en sorte que :

Article 8.1 Ventes d’actifs

Aucun Débiteur ne vende, loue, aliène ou autrement cède ses biens, sauf s’il s’agit de ventes, locations, aliénations ou autres cessions :

• 8.1.1 l’inventaire dans le cours normal de ses activités;

• 8.1.2 d’actifs usagés, en surplus, désuets, en fin de vie utile ou de valeur nominale;

• 8.1.3 de ses actifs à tout autre Débiteur; et

• 8.1.4 de toute vente ou aliénation d’actifs au cours de tout exercice, pourvu cependant que la contrepartie totale de toutes telles ventes ou aliénations effectuées par les Débiteurs au cours d’un exercice quelconque n’excède pas un montant de par année financière. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Article 8.2 Contrat de produits dérivés

Aucun des Débiteurs ne doit conclure ou être partie à un contrat de change de produits dérivés ou cautionner les obligations d’une autre Personne aux termes d’un tel contrat autre que les contrats de produits dérivés conclus par l’un ou l’autre des Débiteurs aux termes de la Convention de crédit senior dans le but de couvrir les positions alors existantes d’un Débiteur ou d’une Filiale et non pour des fins spéculatives quelconques.

• 29 -

Article 8.3 Charges

Aucun Débiteur ne crée, assume ou permette qu’existe, directement ou indirectement, une Charge sur ses biens, à l’exception des Charges autorisées.

Article 8.4 Consolidation, fusion et vente d’éléments d’actif

Aucun Débiteur ne liquide ou ne dissout ses affaires, ne conclut une opération de fusion ou de consolidation, ne procède à toute réorganisation, ou ne vende, loue ou autrement dispose de tous ou substantiellement tous ses biens. Sans limiter ce qui précède, les Débiteurs s’engagent à faire en sorte qu’il n’y ait pas de modification à la structure corporative ou l’actionnariat des Débiteurs ou des Filiales indiqués à l’Annexe 2.10. Nonobstant ce qui précède, les Débiteurs pourront procéder de temps à autres à toute réorganisation corporative n’impliquant que les Débiteurs, en autant que soient respectés les termes et conditions de l’Article 6.13, et que soient livrés préalablement ou concurremment à telle réorganisation corporative tous documents qui de l’avis du Prêteur, agissant raisonnablement, pourraient s’avérer nécessaires, incluant, sans restriction, tout document de reconnaissance quant aux sûretés consenties et tout avis juridique.

Article 8.5 Distributions

Aucun Débiteur ne déclare ou ne procède à toute Distribution en argent étant entendu toutefois que chaque Débiteur peut procéder à des Distributions :

• 8.5.1 en faveur d’un autre Débiteur;

• 8.5.2 à l’égard de l’Emprunteur, ce dernier peut procéder à des Distributions si (i) le Ratio de Dettes sur BAIIA est égal ou inférieur à avant et après avoir donné effet à une telle Distribution, (ii) en autant dans chaque cas qu’aucun Défaut ou Cas de défaut n’existe ou n’en résulterait, iii) ses exigences réglementaires en terme de respect des lois sur les valeurs mobilières sont respectées; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Article 8.6 Changement d’activités

Aucun Débiteur n’effectue de changement important à ses opérations, à l’exploitation de son entreprise ou dans la nature de ses activités.

Article 8.7 Exercice financier

Aucun Débiteur ne modifie la date de fin de son exercice financier qui, à la date des présentes est le dernier samedi du mois de décembre de chaque année.

Article 8.8 Acquisition et Investissement

Aucun Débiteur ne procède à des Investissements ou des Acquisitions autres que :

• 8.8.1 des Investissements dans une autre Personne pourvu cependant que cette autre Personne ait consenti les sûretés envisagées à l’Article 4;

• 8.8.2 des Investissements dans des Placements admissibles;

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• 8.8.3 des Investissements pour un montant cumulatif total de ; et

• 8.8.4 des Acquisitions dont la contrepartie globale n’excède pas, pour tout exercice financier, , et pour un montant cumulatif total de jusqu’à la Date

• d’échéance du Prêt, lesquelles doivent par ailleurs être dans le même secteur d’activités que les Débiteurs. Dans l’éventualité où une Acquisition est réalisée pour un prix d’acquisition supérieur à , le Prêteur devra avoir reçu les documents suivants,

le tout à sa satisfaction, à savoir :

• i. les états financiers pour la dernière année financière de l’entité acquise;

• ii. une copie de la version finale du contrat d’achat-vente;

• iii. une confirmation écrite que le BAIIA de l’entité acquise est positif pour l’année financière précédent l’acquisition, à moins que le consentement du Prêteur ne soit obtenu afin que soit acquise une entité ayant un BAIIA initial négatif.

• [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• Article 8.9 Dettes

Aucun Débiteur n’engage, ne crée ou n’assume une Dette, sauf :

• 8.9.1 toute Dette aux termes de la présente convention et de tout autre Document de financement;

• 8.9.2 toute Dette aux termes de la Convention de crédit senior;

• 8.9.3 toute Dette permise aux termes de la Convention de crédit senior ( Permitted Debt );

• 8.9.4 tout Dette par bail, crédit-bail, vente conditionnelle ou autre réserve de propriété garantie par des Charges permises et tout renouvellement, extension et refinancement en lien avec de telle Dette (en tout ou en partie) jusqu’à un maximum total de pour toute année financière; [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 8.9.5 toute Dette due à un autre Débiteur pourvu cependant que cet autre Débiteur ait consenti les sûretés envisagées à l’Article 4; et

• 8.9.6 toute Dette existante permise;

Article 8.10 Aide financière

Aucun Débiteur ne peut fournir de l’aide financière (au moyen d’un prêt, d’un cautionnement ou d’une autre manière) à quelque Personne que ce soit, sauf pour ce qui est de toute aide financière à tout Débiteur ou pour un montant cumulatif total de plus de .

. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Article 8.11 Dépenses en immobilisation

L’Emprunteur ne doit engager de dépenses en immobilisation, au cours d’un même exercice financier, sauf pour un montant qui n’excède des dépenses en immobilisation prévues au budget de cet exercice financier de l’Emprunteur, sur une Base consolidée, soumis au Prêteur et approuvé par celui-ci. [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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ARTICLE 9 CAS DE DÉFAUT

Article 9.1 Cas de défaut

Chacune des situations suivantes constitue un Cas de défaut en vertu de la présente convention :

• 9.1.1 le défaut de payer à échéance le Solde en capital ou toute portion du capital; ou

• 9.1.2 le défaut de payer les intérêts sur le Prêt ou les frais ou toute portion de ceux-ci ou toute autre somme payable en vertu des présentes ou le défaut de la part de l’Emprunteur de payer toute somme payable en vertu de toute Sûreté, le tout dans les trois (3) jours de l’échéance; ou

• 9.1.3 le défaut par les Débiteurs de respecter l’une ou l’autre des obligations ou l’un ou l’autre des engagements prévus à la présente convention, dans les Documents de financement ou dans tout autre contrat ou entente avec le Prêteur, selon les mêmes délais prévus à la Convention de crédit senior; ou

• 9.1.4 le fait que toute déclaration ou garantie faite ou donnée dans la présente convention ou tout autre Document de financement ou que toute information que le Débiteur fournit par écrit au Prêteur relativement à la présente convention ou à tout Document de financement se révèle faux ou trompeur à l’égard d’un élément jugé important par le Prêteur, selon les mêmes délais prévus à la Convention de crédit senior; ou

• 9.1.5 si l’Emprunteur est en défaut en vertu de la Convention de crédit senior et que tel défaut est non-toléré; ou

• 9.1.6 si un Changement de contrôle de l’un ou l’autre des Débiteurs survient; ou

• 9.1.7 si l’Emprunteur devient insolvable, en faillite ou en liquidation ou dépose une proposition concordataire; ou

• 9.1.8 si les biens de l’Emprunteur font l’objet d’une prise de possession par un créancier, syndic, séquestre ou autre tiers ou font l’objet d’un préavis d’exercice d’un droit hypothécaire, d’un avis de retrait de perception des créances ou sont saisis, selon les mêmes critères que ceux prévus à la Convention de crédit senior; ou

• 9.1.9 le fait qu’un Débiteur cesse ses activités ou l’exploitation de son entreprise, si applicable, ou procède ou convienne de procéder à la vente de la quasi-totalité de ses éléments d’actif ou qu’un Débiteur soit déclaré failli ou insolvable ou fasse une cession en faveur de ses créanciers, ou fasse une déclaration ou demande ou permette qu’une déclaration soit faite ou qu’une requête soit présentée devant un tribunal en vue de la nomination d’un administrateur judiciaire, d’un séquestre ou d’un syndic relativement à un Débiteur ou à la quasi-totalité de ses biens, sauf si une telle requête est contestée diligemment et de bonne foi par le Débiteur et que le Prêteur soit satisfait qu’une telle requête ne mette pas en péril la garantie créée en vertu des Sûretés, ou le fait qu’un Débiteur entreprenne des démarches quelles qu’elles soient relativement à ses activités en vertu de toute réorganisation ou

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restructuration de dettes, de toute loi portant sur la dissolution ou sur la liquidation d’entreprises dans tout territoire ou qu’il indique de quelque façon que ce soit, qu’il donne son intention, son consentement, son approbation ou son accord relativement à quelque démarche similaire contre un Débiteur ou contre la quasi-totalité de ses biens, selon les mêmes critères que ceux prévus à la Convention de crédit senior; ou

• 9.1.10 le fait qu’un préavis d’exercice de recours hypothécaire, qu’un avis de clôture, qu’une prise de possession, qu’un bref d’exécution ou de saisie-exécution soit émis ou qu’un processus ou mesure semblable soit obtenu à l’encontre de la totalité ou d’une portion importante des Biens hypothéqués ou des revenus qui s’en dégagent et que ledit préavis d’exercice, avis de clôture, bref d’exécution ou de saisie-exécution ou que ledit processus semblable ou mesure ne soit suivi d’aucune renonciation, d’aucun règlement, d’aucune mainlevée ou radiation ni d’aucune suspension dans les trente (30) jours suivant son émission ou son obtention ou dans tout délai plus court permettant aux biens d’être vendus à moins que ledit préavis d’exercice, avis de clôture, bref d’exécution ou de saisie-exécution ou que ledit processus semblable ou mesure ne soit contesté diligemment et de bonne foi par le Débiteur visé et que le Débiteur visé ait fourni au Prêteur une garantie suffisante tel qu’établi par le Prêteur d’une forme et de teneur acceptables au Prêteur, selon les mêmes critères que ceux prévus à la Convention de crédit senior; ou

• 9.1.11 l’un ou l’autre des Débiteurs est en défaut (suite à l’expiration de tout délai de grâce applicable) aux termes de l’un quelconque ou de plusieurs documents, conventions ou instruments relatifs à une Dette, dont le montant, exprimé en équivalent en Dollars canadiens, lorsque regroupé avec tout autre défaut (suite à l’expiration de tout délai de grâce applicable) des Débiteurs à l’égard de toute autre telle Dette, excède ; ou [Caviardée pour des raisons de confidentialité]

• 9.1.12 s’il survient, dans l’opinion raisonnable du Prêteur, un Changement défavorable important.

Le défaut pour le Prêteur d’aviser l’Emprunteur d’un Cas de défaut ne saurait être interprété comme une renonciation à ce Cas de défaut ou à quelque droit du Prêteur en vertu des présentes.

Dans chacun des cas indiqués à l’Article 9.1, mais sous réserve des avis y mentionnés, le cas échéant, l’Emprunteur ou les Cautions sont en défaut par le seul écoulement du temps sans qu’il soit nécessaire de les mettre en demeure.

Article 9.2 Accélération

Dès la survenance d’un ou plusieurs Cas de défaut, le Solde en capital et tous les intérêts courus et impayés sur celui-ci, tous les intérêts sur les intérêts et toutes les autres sommes que l’Emprunteur doit au Prêteur deviennent, au gré du Prêteur, immédiatement exigibles et payables sans nécessiter de déposition, de requête ou d’autre avis de quelque nature que ce soit auxquels l’Emprunteur renonce expressément (à l’exception des avis requis par la loi); et/ou le Prêteur a dès lors le droit de faire valoir ses droits en vertu et aux termes des présentes ou de la loi et de toute Sûreté; et/ou le Prêteur peut déclarer que son obligation de faire quelqu’autre Avance que ce soit à l’Emprunteur en vertu des présentes est résiliée sur quoi cette obligation prend immédiatement fin.

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L’exercice par le Prêteur de l’un de ses droits ne l’empêche pas d’exercer tous autres droits dont il dispose en vertu de la présente convention ou de la loi; les droits du Prêteur sont cumulatifs et non alternatifs. Aucune disposition des présentes n’est réputée limiter les droits et recours du Prêteur établis aux présentes ni les recours qu’il peut exercer à l’égard des biens grevés des Sûretés et de toute Sûreté.

Article 9.3 Affectations des paiements

Nonobstant les dispositions de l’article 1572 du Code civil du Québec ainsi que toute autre règle applicable à l’imputation de paiements, le Prêteur peut affecter tout produit de recouvrement en vertu de tout Document de financement suivant ce que le Prêteur juge préférable.

Article 9.4 Actes posés par le Prêteur pour le compte des Débiteurs

Si un Débiteur omet d’exécuter l’une ou l’autre de ses obligations en vertu de la présente convention ou dans toute Sûreté, le Prêteur peut, à l’expiration de tout délai, s’il en est, consenti au Débiteur afin de remédier à tel défaut, faire le nécessaire ou veiller à ce que l’on fasse le nécessaire pour que de telles obligations ou toute partie de celles-ci soient respectées et il peut à cette fin sans limiter la portée générale des dispositions qui précèdent, entrer dans les lieux des Débiteurs et prendre toutes les mesures relativement aux biens grevés des Sûretés ou à toute partie de ceux-ci que le Prêteur estime nécessaires. Toutes les dépenses engagées par le Prêteur ou pour son compte du fait d’un tel manquement de la part des Débiteurs doivent être sur-le-champ remboursées par l’Emprunteur et, si elles ne sont pas remboursées, sont ajoutées au Solde en capital et portent intérêt au taux d’intérêt applicable.

Article 9.5 Force majeure

L’Emprunteur assume expressément tous les risques de force majeure et aura l’obligation de prendre toutes les mesures raisonnables afin d’exécuter en temps opportun chacune de ses obligations aux termes de l’Article 3.5 et de l’Article 3.7 de la présente convention, indépendamment de l’existence ou de la survenance de tout événement ou circonstance constituant un cas de force majeure, selon le sens donné à cette expression à l’article 1693 du Code civil du Québec .

ARTICLE 10 DÉPENSES ET INDEMNISATION

Article 10.1 Dépenses et indemnisation

Tous les relevés, rapports, certificats, opinions, évaluations, examens et autres documents ou informations que les Débiteurs est tenu de fournir au Prêteur en vertu de la présente convention ou de tout autre Document de financement doivent être fournis par les Débiteurs sans frais pour le Prêteur. L’Emprunteur s’engage par les présentes à payer promptement au Prêteur sur demande tous les honoraires judiciaires et extra-judiciaires raisonnables et les autres dépenses engagées par le Prêteur à l’occasion, y compris, sans restriction, tous les honoraires raisonnables ou toutes les dépenses raisonnables engagés au titre de la documentation, de la préparation, des négociations et de la signature et de l’émission de la présente convention et de toute Sûreté, relativement à la radiation et/ou à la mainlevée relative aux biens grevés des Sûretés, le cas échéant, ou à toute

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Sûreté ou à toute partie de ceux-ci et pour faire respecter la présente convention, toute Sûreté ou tout autre document devant être signé et émis tel qu’il est prévu aux présentes ou pour la réalisation de tous recours contre les biens grevés des Sûretés ou de toute partie de ceux-ci, le cas échéant.

Article 10.2 Indemnisation

Si une loi, un règlement, une directive administrative ou une décision d’un tribunal a pour effet (i) d’augmenter pour le Prêteur le coût du Prêt; ou (ii) de réduire pour le Prêteur le revenu lui résultant du Prêt (notamment, mais sans limitation, en raison de l’imposition de réserves, de taxes, d’impôts, ou d’exigences quant à la suffisance du capital du Prêteur), le Prêteur peut faire parvenir à l’Emprunteur un état indiquant le montant de ce coût additionnel ou de cette réduction de revenu; sauf erreur manifeste, cet état est réputé être une preuve concluante du montant de ce coût additionnel ou de cette réduction de revenu et l’Emprunteur doit sans délai payer ce montant au Prêteur. Toutefois, la présente disposition ne s’applique pas à un coût additionnel ou à une réduction de revenu résultant d’un impôt sur le capital ou sur le revenu global du Prêteur.

L’Emprunteur doit indemniser le Prêteur de tout dommage subi et de tout coût encouru par lui en raison d’une contravention par l’Emprunteur ou pour l’une ou l’autre des Cautions à une loi ou un règlement concernant l’environnement.

ARTICLE 11 ADRESSE POUR LES AVIS

Article 11.1 Adresse pour les avis

Tout avis exigé ou pouvant être donné en vertu des présentes doit, à moins de disposition expresse à l’effet du contraire aux présentes, être donné par écrit et remis en mains propres à la partie visée ou lui être envoyé par la poste port payé par courrier recommandé ou envoyé par courriel ou par tout autre mode électronique de transmission rapide de données écrites, et la date de réception dudit avis correspond, s’il est remis en mains propres, à sa date de livraison, s’il est envoyé par la poste tel qu’indiqué plus haut, le troisième (3[e] ) Jour ouvrable suivant la date dudit envoi et, s’il est envoyé par courriel ou par tout autre mode électronique de transmission rapide de données écrites, à la date de transmission si la transmission se fait avant 13h (heure de Montréal) un Jour ouvrable et le Jour ouvrable suivant la date de transmission dans tout autre cas. Les adresses des parties aux présentes pour la livraison en mains propres, l’envoi par la poste et la transmission par un moyen électronique sont, aux fins des présentes, celles qui sont inscrites ci-dessous ou toute autre adresse d’envoi ou de transmission par un moyen électronique que lesdites parties peuvent indiquer au moyen d’un avis aux autres parties tel qu’il est mentionné ci-dessus.

Dans le cas du Prêteur :

Investissement Québec

600 De La Gauchetière Ouest, bureau 1500 Montréal (Québec) H3B 4L8

À l’attention de Numéro de télécopieur : Adresse courriel :

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Adresse courriel : Adresse courriel :

Avec copie à :

Investissement Québec

600 De La Gauchetière Ouest, bureau 1500 Montréal (Québec) H3B 4L8

À l’attention de la Direction, Affaires juridiques, prêts spécialisés et investissements Numéro de télécopieur : Adresse courriel :

[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Dans le cas de l’Emprunteur :

Groupe Colabor Inc.

1620 De Montarville Boucherville (Québec) J4B 8P4

À l’attention du Chef de la direction financière Numéro de télécopieur : Adresse courriel :

[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Dans le cas de SEC :

1620 De Montarville Boucherville (Québec) J4B 8P4

À l’attention du Chef de la direction financière Numéro de télécopieur : Adresse courriel :

[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

Dans le cas de NORREF :

1620 De Montarville Boucherville (Québec) J4B 8P4

À l’attention du Chef de la direction financière Numéro de télécopieur : Adresse courriel :

[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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ARTICLE 12 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

Article 12.1 Droit applicable

Les parties conviennent que la présente convention est régie par les lois de la province de Québec et des lois du Canada qui y sont applicables et, à toutes fins, doit être interprétée conformément à ces lois.

Article 12.2 Juridiction

Tout litige relié à la présente convention pourra être entendu par les tribunaux de la province de Québec, district de Montréal, et l’Emprunteur et les Cautions se soumettent par les présentes à la compétence non exclusive de ces tribunaux aux fins de tels litiges.

ARTICLE 13 PARTICIPATION

Article 13.1 Participation

Le Prêteur peut en tout temps ou à l’occasion, vendre, céder, transférer ou accorder un intérêt dans la totalité ou dans toute partie de ses obligations et de ses droits en vertu des présentes à toute Entité IQ sans le consentement préalable écrit des Débiteurs ou à toute autre Personne jugée acceptable par écrit par l’Emprunteur, agissant en personne prudente à condition qu’une telle vente ou cession par le Prêteur n’entraîne pas des coûts supplémentaires à l’Emprunteur, y compris en vertu de l’Article 10.2.

Pour les fins des présentes, « Entité IQ » signifie : (i) le Gouvernement du Québec, (ii) toute autre Personne agissant comme agent du Gouvernement du Québec, (iii) toute filiale, directe ou indirecte, du Prêteur, (iv) toute entité résultant d’une réorganisation ou d’une fusion du Prêteur ou étant maintenant propriétaire des actifs du Prêteur à la suite de sa liquidation ou dissolution, (v) toute entité dont la majorité des membres ou administrateurs sont nommés par le Gouvernement du Québec ou par l’un de ses ministères, (vi) toute entité contrôlée par le Gouvernement du Québec ou l’un de ses ministères ou par toute Personne mentionnée dans les clauses (ii), (iii), (iv) ou (v) ci-dessus.

L’Emprunteur ne peut céder ses droits et obligations en vertu des présentes sans le consentement préalable écrit du Prêteur, et nonobstant toute telle cession, l’Emprunteur demeurera solidairement responsable avec le cessionnaire pour toutes les obligations de l’Emprunteur.

ARTICLE 14 DIVERS

Article 14.1 Confidentialité

Sous réserve des dispositions de l’Article 14.2 de la présente convention, les parties conviennent

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de s’abstenir, autrement que dans le cadre de la préparation de la présente convention et des documents qui y sont accessoires, de divulguer, de transmettre, de révéler ou d’utiliser toute information transmise par les parties dans le cadre de la mise en place des transactions prévues à la présente convention.

Nonobstant ce qui précède, l’Emprunteur consent à ce que le Prêteur puisse divulguer publiquement les principaux paramètres de l’intervention financière consentie à l’Emprunteur comprenant, entre autres et non limitativement, le nom de l’Emprunteur, son genre d’exploitation, son emplacement, la nature et le montant du Prêt prévu aux présentes ainsi que le nombre d’employés au service de l’Emprunteur, mais uniquement dans la mesure où l’Emprunteur et le Prêteur se sont préalablement entendus sur l’information qui sera divulguée publiquement. De plus, l’Emprunteur reconnaît que le Prêteur est soumis aux dispositions de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (RLRQ, c. A-2.1) et qu’il pourrait être appelé à divulguer d’autres informations suite à une demande reçue ou à une décision ou jugement rendu en vertu de cette loi.

Article 14.2 Annonce publique

Nonobstant toute obligation de confidentialité prévue entre les parties, les parties reconnaissent que le Prêteur ou l’Emprunteur pourra annoncer le présent financement par voie de communiqué de presse ou par tout autre moyen à compter de la Date de déboursé, étant entendu que toute telle annonce ne devra pas, sans l’approbation de l’Emprunteur et du Prêteur, le cas échéant, divulguer les modalités particulières de la présente convention. Le contenu d’une telle annonce publique sera soumis à l’Emprunteur et au Prêteur pour approbation préalable.

Article 14.3 Dissociabilité

Le fait qu’une disposition de la présente convention soit invalide ou inopérante dans un territoire donné n’a pas pour effet d’invalider ni de rendre inopérante les autres dispositions des présentes ni n’a pour effet d’invalider ni de rendre inopérante cette même disposition dans un autre territoire.

Article 14.4 Modifications

Aucune modification des dispositions de la présente convention ni aucune renonciation à celles-ci en faveur d’un Débiteur ne sera reconnue à moins qu’une telle modification ou renonciation ne soit constatée par un document écrit, signé par le Prêteur, auquel cas la modification ou la renonciation ne sera reconnue que pour le cas précis et les fins précises visés par ce document.

Article 14.5 Délais

Les délais prévus aux présentes courent simultanément avec ceux que peut imposer la loi et ne s’y ajoutent pas. Dans le calcul des délais, le jour qui marque le point de départ n’est pas compté mais celui de l’échéance l’est.

Lorsque le jour où doit expirer un délai ou celui où un paiement doit être fait ou, encore, un geste posé, n’est pas un Jour ouvrable, le délai expire, le paiement est fait ou le geste est posé le premier Jour ouvrable suivant, sauf si le contexte s’y oppose.

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Article 14.6 Présomption d’exactitude des informations

Tous les documents et toutes les informations fournis au Prêteur par un Débiteur, qu’ils portent ou non la signature d’un représentant du Débiteur, qu’il s’agisse d’information financière, d’états financiers, de rapports et de documents de toute nature, seront réputés exacts et le Prêteur pourra les considérer comme valablement émis par le Débiteur, sans autre formalité. Advenant que les documents ou les informations fournis au Prêteur s’avèrent inexacts et qu’une telle inexactitude résulte en une augmentation des obligations du Débiteur envers le Prêteur aux termes des présentes, le Prêteur pourra réclamer des Débiteurs l’exécution des obligations qui auraient dû être exécutées si les documents et les informations fournies s’étaient avérés exacts.

Sans restreindre ses autres droits, le Prêteur pourra faire toutes les entrées comptables appropriées afin de démontrer l’utilisation de tout dépôt fait auprès du Prêteur afin de réduire ou d’éteindre les obligations des Débiteurs, par voie de compensation.

Article 14.7 Renonciation

Le Prêteur peut en tout temps et à l’occasion renoncer à toute partie des biens grevés des Sûretés ou à tout intérêt dans ceux-ci, le cas échéant, ou à toute autre propriété ou à tout droit garanti par les Sûretés ou à toute Sûreté relative au paiement de la totalité ou de toute partie des sommes garanties par les présentes ou par toute Sûreté ou peut libérer toute Personne de toute obligation de verser lesdites sommes ou de toute partie de celles-ci, avec ou sans contrepartie, et sans être tenu responsable de ces sommes ou de toute somme à l’exception de celle que le Prêteur a bel et bien reçues, et sans pour autant renoncer de ce fait à toute autre partie des biens grevés des Sûretés ou à tout intérêt dans ceux-ci ou à toute autre valeur ou convention prévue aux présentes ou dans toute Sûreté, étant expressément convenu que malgré une telle renonciation, les titres et les conventions non visés par ladite renonciation demeurent hypothéqués au même titre que l’ensemble des biens grevés par toute Sûreté.

Article 14.8 Prorogation de délai

Aucune prorogation de délai accordée par le Prêteur à l’Emprunteur, aux Cautions ou à quiconque représentant l’Emprunteur ou les Cautions ne doit d’aucune façon porter atteinte aux droits que le Prêteur peut faire valoir contre l’Emprunteur ou les Cautions ou toute autre personne responsable du paiement des sommes qui lui sont dues en vertu des présentes ou qui sont garanties par toute Sûreté.

Article 14.9 Priorité de la convention

En cas d’incompatibilité expresse des dispositions de la présente convention avec celles de tout autre Document de financement, les dispositions de la présente convention ont priorité.

[LES SIGNATURES SONT SUR LES PAGES SUIVANTES]

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[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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[Caviardée pour des raisons de confidentialité]

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ANNEXE 1.1.3 AVIS D’UTILISATION

Le

À : INVESTISSEMENT QUÉBEC

600 De La Gauchetière Ouest, bureau 1500 Montréal (Québec) H3B 4L8

À l’attention de : Vice-présidence comptes majeurs, investissement et financement

Messieurs,

Nous vous référons à la convention de crédit entre Investissement Québec, à titre de prêteur, et Groupe Colabor inc., à titre d’emprunteur, datée du 18 février 2021 (cette convention, telle qu’elle peut être, de temps à autre, amendée, consolidée, modifiée ou mise à jour, est ci-après désignée la « Convention de crédit »). À moins qu’ils ne soient définis dans la présente, tous les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans la Convention de crédit.

Le présent avis est un Avis d’utilisation. Nous souhaitons effectuer un emprunt aux termes du Prêt aux conditions suivantes :

Mode d’emprunt :

---

Montant :

Date de l’utilisation :

---

À la date des présentes, nous attestons que les déclarations qui sont faites ou données dans la Convention de crédit sont encore véridiques et exactes à tous les égards importants et qu’aucun Défaut, Cas de défaut ni Changement défavorable important n’est survenu ou n’est à prévoir suivant le déboursement.

Le présent Avis d’utilisation est irrévocable.

GROUPE COLABOR INC.

Par :

____ Nom : Titre :

ANNEXE 1.1.8 CERTIFICAT DE CONFORMITÉ

Le ___

À : INVESTISSEMENT QUÉBEC

600 De La Gauchetière Ouest, bureau 1500 Montréal (Québec) H3B 4L8

À l’attention de : Vice-présidence comptes majeurs, investissement et financement

Messieurs,

Nous vous référons à la convention de crédit entre Investissement Québec, à titre de prêteur, et Groupe Colabor inc., à titre d’emprunteur, datée du 18 février 2021 (cette convention, telle qu’elle peut être, de temps à autre, amendée, consolidée, modifiée ou mise à jour, est ci-après désignée la « Convention de crédit »). À moins qu’ils ne soient définis dans la présente, tous les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué dans la Convention de crédit. Je, soussigné, ____, en ma qualité de ______ de Groupe Colabor inc. (l’« Emprunteur ») et au meilleur de ma connaissance, mais sans responsabilité personnelle, certifie par la présente ce qui suit pour [le trimestre][l’année] terminé[e] le [●] :

1. J’ai pris connaissance des modalités de la Convention de crédit et j’ai effectué ou fait effectuer une révision de tous les points visés par le présent certificat et de tous les autres points jugés nécessaires pour me permettre de fournir ce certificat;

2. Chacune des déclarations et des garanties présentées dans la Convention de crédit sont vraies et exactes à tout égard important à la date des présentes;

3. Il ne s’est présenté aucune situation qui puisse constituer un Cas de défaut ou qui, sur remise d’un avis ou après l’écoulement du temps ou les deux pourrait constituer un Cas de défaut en vertu de la Convention de crédit;

4. Il ne s’est présenté aucune situation qui puisse constituer, seule ou collectivement, un Changement défavorable important;

5. L’Emprunteur maintient un Ratio de couverture de charges fixes de _____ en date de fin [du Trimestre ou de l’Année] ;

6. L’Emprunteur maintient un Ratio de Dette senior sur BAIIA ajusté de _____ en date de fin [du Trimestre ou de l’Année] ;

7. L’Emprunteur maintient un Ratio de la Dette sur BAIIA de _____ en date de fin [du Trimestre ou de l’Année] .

Les renseignements et données nécessaires au calcul des ratios prévus aux paragraphes 5 à 7 cidessus sont joints au présent certificat.

EN FOI DE QUOI, j’ai signé, ce _ jour de _______ 2021.

______ Nom : Titre :

ANNEXE 2.10 INFORMATIONS CORPORATIVES

ORGANIGRAMME – GROUPE COLABOR INC.

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[Caviardée pour des raisons de
confidentialité]
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February 2021