COL Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 22, 2026

证券代码：300364
证券简称：中文在线
公告编号：2026-026

中文在线集团股份有限公司

关于召开2025年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月22日召开了第六届董事会第八次会议，与会董事同意召开股东会审议第六届董事会第八次会议通过并需要提交股东会表决的议案，现将本次股东会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2026年5月13日（星期三）14:30
（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行投票的具体时间为2026年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年5月7日（星期四）。

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7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书格式见附件三)。

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、现场会议地点：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室。

二、本次股东会审议事项

1、表一：提交本次股东会表决的提案名称

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	✓
非累积投票提案
1.00	《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》	✓
2.00	《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》	✓
3.00	《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》	✓
4.00	《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》	✓
5.00	《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》	✓
6.00	《关于2026年度日常关联交易预计的议案》	✓
7.00	《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》	✓
8.00	《关于修订<公司章程>的议案》	✓

2、上述议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过并提请股东会审议，具体内容详见于2026年4月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。独立董事述职报告已于2026年4月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

4、根据《公司章程》的相关规定，本次股东会审议的议案8为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通表决事项。

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5、议案4与公司董事存在关联，在公司担任董事的股东应当回避表决；议案6为日常关联交易预计事项，关联股东童之磊、上海闽文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司对议案6应当回避表决，具体情况详见公司于2026年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2026年日常关联交易预计的公告》；议案7与公司控股股东存在关联，控股股东童之磊应当回避表决，具体情况详见公司于2026年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》。关联股东不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

6、根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次股东会现场登记时间为2026年5月8日上午9:30-12:00，下午13:00-17:30。
3、现场登记地点：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司会议室；
4、现场会议登记手续：

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复印件均需加盖公司公章。
(3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件二)，以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准，

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函件上请注明“股东会”字样。公司不接受电话登记。

5、本次股东会联系方式：
联系人：王京京
联系电话：010-84195757
联系传真：010-84195550
电子邮箱：ir@col.com
联络地址：北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608号公司证券投资部。

6、其他事项：
(1) 本次会议会期预计一小时，出席会议的股东所有费用自理；
(2) 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、其他备查文件。

六、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会股东登记表（附件三）的格式附后

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会
2026年4月22日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350364；投票简称：“中文投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2026年5月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月13日上午9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

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3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

中文在线集团股份有限公司

2025年度股东会参会股东登记表

姓名 /公司名称:		身份证号码/营业执照号码:
股东账号:		持股数量:
联系电话:		电子邮件:
联系地址:		邮政编码:
是否本人参会		备注

注：本表复印有效。

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附件三：

中文在线集团股份有限公司

2025年度股东会授权委托书

本人（本公司）作为中文在线集团股份有限公司股东，兹全权委托____（先生/女士）代表本人（本公司）出席中文在线集团股份有限公司2025年度股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

1、委托人名称：________

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：________

委托人持股数：____ 委托人账号：______

委托人持有公司股份的性质：________

2、受托人姓名：________

受托人身份证号码：________

3、本次股东会提案表决如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：本次会议的所有提案	✓
非累积投票提案
1.00	《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》	✓
2.00	《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》	✓
3.00	《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》	✓
4.00	《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》	✓
5.00	《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》	✓
6.00	《关于2026年度日常关联交易预计的议案》	✓
7.00	《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》	✓
8.00	《关于修订<公司章程>的议案》	✓

注：1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票；

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2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；
3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

委托人签字/委托单位盖章；

委托日期：