COL Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 15, 2025

证券代码：300364

证券简称：中文在线

公告编号：2025-061

中文在线集团股份有限公司

关于召开2025 年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月15日召开了第 六届董事会第五次会议，与会董事同意召开股东会审议第六届董事会第五次会议 通过并需要提交股东会表决的议案，现将本次股东会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第二次临时股东会

• 2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议：2025年12月31日（星期三）14:30

（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进 行投票的具体时间为2025年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通 过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月31日9:15-15:00期间的 任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025 年12 月25 日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在 册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书 格式见附件三)。

• （2）公司董事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 8、现场会议地点：北京市东城区安定门东大街28 号雍和大厦E 座6 层608

• 号公司会议室。

二、本次股东会审议事项

1、表一：提交本次股东会表决的提案名称

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于续聘2025年度A股审计机构的议案》	√
2.00	《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市的议案》	√
3.00	逐项表决《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有 限公司上市方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数（11）
3.01	上市地点	√
3.02	发行股票的种类和面值	√
3.03	发行时间	√
3.04	发行方式	√
3.05	发行规模	√
3.06	定价方式	√
3.07	发售原则	√
3.08	发行对象	√
3.09	承销方式	√
3.10	筹资成本	√
3.11	发行中介机构选聘	√
4.00	《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》	√
5.00	《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》	√
6.00	《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》	√
7.00	《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》	√
8.00	《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》	√
9.00	《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处 理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》	√
10.00	逐项表决《关于就公司发行H 股股票并上市修订<公司章 程（草案）>及其附件的议案》	√作为投票对象 的子议案数（3）
10.01	《公司章程（草案）》	√

10.02	《股东会议事规则（草案）》	√
10.03	《董事会议事规则（草案）》	√
11.00	逐项表决《关于就公司发行H 股股票并上市修订及制定公 司内部治理制度的议案》	√作为投票对象 的子议案数（5）
11.01	《对外投资管理办法（草案）》	√
11.02	《对外担保管理制度（草案）》	√
11.03	《关联交易管理制度（草案）》	√
11.04	《独立董事工作制度（草案）》	√
11.05	《募集资金管理办法（草案）》	√
12.00	《关于选举公司H股发行上市后公司独立董事的议案》	√
13.00	《关于确定公司H股董事角色的议案》	√
14.00	《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的 议案》	√
15.00	逐项表决《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》	√作为投票对象 的子议案数（8）
15.01	《股东会议事规则》	√
15.02	《董事会议事规则》	√
15.03	《对外投资管理办法》	√
15.04	《对外担保管理制度》	√
15.05	《关联交易管理制度》	√
15.06	《独立董事工作制度》	√
15.07	《募集资金管理办法》	√
15.08	《董事、高级管理人员行为规范》	√

2、上述议案经公司第六届董事会第五次会议审议通过并提请股东会审议， 具体内容详见于2025 年12 月15 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、本次股东会审议的议案2-7、9、10、15.01、15.02 为特别决议事项，须 经出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议 案为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。

4、根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述议案 需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东会决议公告中单独列示 （中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：本次股东会现场登记时间为2025 年12 月26 日上午9:30-12:00， 下午13:00-17:30。

3、现场登记地点：北京市东城区安定门东大街28 号雍和大厦E 座6 层608 号公司会议室；

4、现场会议登记手续：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席 会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托 书进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代 表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复 印件均需加盖公司公章。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》(附件二)，以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准， 函件上请注明“股东会”字样。公司不接受电话登记。

5、本次股东会联系方式：

联系人：王京京

联系电话：010-84195757 联系传真：010-84195550

电子邮箱：ir@col.com

联络地址：北京市东城区安定门东大街28 号雍和大厦E 座6 层608 号公司 证券投资部。

6、其他事项：

• (1)本次会议会期预计一小时，出席会议的股东所有费用自理；

(2)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到 会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统 或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具 体操作流程见附件一。

五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2、其他备查文件。

六、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、 参会股东登记表（附件三）的格式附后

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会 2025 年12 月15 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350364；投票简称：“中文投票”。

• 2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025 年12 月31 日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025 年12 月31 日上午9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件二：

中文在线集团股份有限公司

2025 年第二次临时股东会参会股东登记表

姓名/公司名称：		身份证号码/营业执 照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效。

附件三：

中文在线集团股份有限公司

2025 年第二次临时股东会授权委托书

本人（本公司）作为中文在线集团股份有限公司股东，兹全权委托

（先生/女士）代表本人（本公司）出席中文在线集团股份有限公 司2025 年第二次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议 审议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

1、委托人名称：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码： 委托人持股数： 委托人账号： 委托人持有公司股份的性质：

2、受托人姓名：

受托人身份证号码：

3、本次股东会提案表决如下：

提案 编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：本次会议的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于续聘2025年度A股审计机构的议案》	√
2.00	《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公 司上市的议案》	√
3.00	逐项表决《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易 所有限公司上市方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数（11）
3.01	上市地点	√
3.02	发行股票的种类和面值	√
3.03	发行时间	√
3.04	发行方式	√
3.05	发行规模	√
3.06	定价方式	√
3.07	发售原则	√
3.08	发行对象	√
3.09	承销方式	√
3.10	筹资成本	√
3.11	发行中介机构选聘	√

4.00	《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》	√
5.00	《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》	√
6.00	《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》	√
7.00	《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》	√
8.00	《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》	√
9.00	《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权 处理与公司本次H股股票发行并上市有关事项的议案》	√
10.00	逐项表决《关于就公司发行H 股股票并上市修订<公司 章程（草案）>及其附件的议案》	√作为投票对象 的子议案数（3）
10.01	《公司章程（草案）》	√
10.02	《股东会议事规则（草案）》	√
10.03	《董事会议事规则（草案）》	√
11.00	逐项表决《关于就公司发行H 股股票并上市修订及制 定公司内部治理制度的议案》	√作为投票对象 的子议案数（5）
11.01	《对外投资管理办法（草案）》	√
11.02	《对外担保管理制度（草案）》	√
11.03	《关联交易管理制度（草案）》	√
11.04	《独立董事工作制度（草案）》	√
11.05	《募集资金管理办法（草案）》	√
12.00	《关于选举公司H股发行上市后公司独立董事的议案》	√
13.00	《关于确定公司H股董事角色的议案》	√
14.00	《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保 险的议案》	√
15.00	逐项表决《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》	√作为投票对象 的子议案数（8）
15.01	《股东会议事规则》	√
15.02	《董事会议事规则》	√
15.03	《对外投资管理办法》	√
15.04	《对外担保管理制度》	√
15.05	《关联交易管理制度》	√
15.06	《独立董事工作制度》	√
15.07	《募集资金管理办法》	√
15.08	《董事、高级管理人员行为规范》	√

• 注：1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方

• 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是 否授权由受托人按自己的意见投票；

• 2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；

• 3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

委托人签字/委托单位盖章：

委托日期：