COL Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 23, 2025

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-029

中文在线集团股份有限公司

关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年5月23日召开了第五 届董事会第十七次会议，与会董事同意召开股东会审议第五届董事会第十七次会 议通过并需要提交股东会表决的议案，现将本次股东会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东会届次：2025年第一次临时股东会

• 2、股东会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议：2025年6月10日（星期二）15:00

（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行 投票的具体时间为2025年6月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交 所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2025 年 6 月 5 日（星期四）。

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在 册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书 格式见附件三)。

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 8、现场会议地点：北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608

• 号公司会议室。

二、本次股东会审议事项

1、表一：提交本次股东会表决的提案名称

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
累积投票 提案	采用等额选举
1.00	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候 选人提名的议案》	应选4人
1.01	选举童之磊先生为第六届董事会非独立董事	√
1.02	选举张帆先生为第六届董事会非独立董事	√
1.03	选举谢广才先生为第六届董事会非独立董事	√
1.04	选举雷霖先生为第六届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选 人提名的议案》	应选3人
2.01	选举李晓东先生为第六届董事会独立董事	√
2.02	选举连莲女士为第六届董事会独立董事	√
2.03	选举王春仁先生为第六届董事会独立董事	√

2、上述议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见于 2025 年 5 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、议案采用累积投票制逐项投票选举，应选非独立董事 4 名、独立董事 3 名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，可以将 所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总 数不得超过其拥有的选举票数。其中，议案 2 独立董事候选人任职资格与独立性 需经深圳证券交易所审核无异议后，股东会方可进行表决。

4、根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，上述议案需 对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东会决议公告中单独列示（中

小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、登记时间：本次股东会现场登记时间为 2025 年 6 月 6 日上午 9:30-12:00，

• 下午 13:00-17:30。

3、现场登记地点：北京市东城区安定门东安街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室；

4、现场会议登记手续：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席会 议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托书 进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代表 人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复 印件均需加盖公司公章。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记 表》(附件二)，以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准， 函件上请注明“股东会”字样。公司不接受电话登记。

5、本次股东会联系方式：

联系人：王京京

联系电话：010-84195757

联系传真：010-84195550

电子邮箱：ir@col.com

联络地址：北京市东城区安定门东安街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司 证券投资部。

6、其他事项：

• (1)本次会议会期预计一小时，出席会议的股东所有费用自理；

• (2)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统 或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作 流程见附件一。

五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

• 2、其他备查文件。

六、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参会 股东登记表（附件三）的格式附后

特此公告。

中文在线集团股份有限公司董事会

2025 年 5 月 23 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350364；投票简称：“中文投票”。

2、填报表决意见。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表一提案 1，采用等额选举，应选人数为 4 位）股东 所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将所拥有的 选举票数在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选 举票数。

②选举独立董事（如表一提案 2，采用等额选举，应选人数为 3 位）股东所 拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选 举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票 数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2025 年 6 月 10 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30 11:30 和

13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025 年 6 月 10 日上午 9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

中文在线集团股份有限公司

2025 年第一次临时股东会参会股东登记表

姓名/公司名称：		身份证号码/营业执 照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效。

附件三：

中文在线集团股份有限公司

2025 年第一次临时股东会授权委托书

本人（本公司）作为中文在线集团股份有限公司股东，兹全权委托

（先生/女士）代表本人（本公司）出席中文在线集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审 议的事项进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

1、委托人名称：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

委托人持股数： 委托人账号：

委托人持有公司股份的性质：

2、受托人姓名：

受托人身份证号码：

3、本次股东会提案表决如下：

提案 编码		备注	同 意	反 对	弃 权
	名称
	提案
		该列打勾的栏目可以投票
	累积投票提案 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候 选人提名的议案》	应选4 人	选举票数
1.01	选举童之磊先生为第六届董事会非独立董事	√
1.02	选举张帆先生为第六届董事会非独立董事	√
1.03	选举谢广才先生为第六届董事会非独立董事	√
1.04	选举雷霖先生为第六届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选 人提名的议案》	应选3 人	选举票数
2.01	选举李晓东先生为第六届董事会独立董事	√
2.02	选举连莲女士为第六届董事会独立董事	√
2.03	选举王春仁先生为第六届董事会独立董事	√

注：1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由 受托人按自己的意见投票；

• 2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；

• 3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

委托人签字/委托单位盖章：

委托日期：