COL Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 19, 2020

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-091

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于召开2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月19日 召开了第三届董事会第四十五次会议，与会董事同意召开股东大会审议第三届董 事会第四十五次会议通过并需要提交股东大会表决的议案，现将本次股东大会的 有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议：2020年9月8日（星期二）15:00

（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行 投票的具体时间为2020年9月8日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深 交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月8日9:15至2020年9月8日 15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6．会议的股权登记日：2020 年9 月3 日（星期四）。

• 7．会议出席对象：

• （1）截至2020 年9 月3 日(股权登记日)15:00 交易收市后在中国证券登记

• 结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有 权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书格式见 附件三)；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8.现场会议地点：北京市东城区安定门东大街28 号雍和大厦E 座6 层608

• 号公司会议室。

二、本次股东大会审议事项

• （一）累积投票的议案

• 审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名

的议案》，包括如下子议案：

• 1.1 选举童之磊先生为第四届董事会非独立董事

• 1.2 选举张金生先生为第四届董事会非独立董事

• 1.3 选举张帆先生为第四届董事会非独立董事

• 1.4 选举谢广才先生为第四届董事会非独立董事

• 审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的

议案》，包括如下子议案：

• 2.1 选举周树华先生为第四届董事会独立董事

• 2.2 选举王志雄先生为第四届董事会独立董事

• 2.3 选举薛健女士为第四届董事会独立董事

• 审议《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人

提名的议案》，包括如下子议案：

• 3.1 选举任佳伟先生为第四届监事会非职工代表监事

• 以上董事、监事选举采用累积投票的方式选举，第四届董事会董事候选人7

• 人：其中非独立董事候选人4 人，应选4 人；独立董事候选人3 人，应选3 人。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经本所备案审核无异议，股东大会方可

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进行表决。第四届监事会非职工监事候选人1 人，应选1 人。股东所拥有的选举 票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数 以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有 的选举票数。

（二）非累积投票的议案

1. 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

2. 审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

3. 审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

4. 审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

5. 审议《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》（应由股东大会以特 别决议通过，即由出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的2/3 以上通过） 上述议案已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，具体内容详见于

2020 年8 月20 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：本次会议的所有提案	√
累计投票提案
1.00	审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董 事候选人提名的议案》	应选人数4 人
1.01	选举童之磊先生为第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举张金生先生为第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举张帆先生为第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举谢广才先生为第四届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候 选人提名的议案》	应选人数3 人
2.01	选举周树华先生为第四届董事会独立董事	√
2.02	选举王志雄先生为第四届董事会独立董事	√
2.03	选举薛健女士为第四届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表 监事候选人提名的议案》	应选人数1 人
3.01	选举任佳伟先生为第四届监事会非职工代表监事	√
非累积投票提案
4.00	审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》	√
5.00	审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》	√

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6.00	审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》	√
7.00	审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》	√
8.00	审议《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020 年9 月4 日上午9:30-12:00， 下午13:00-17:30。

3、现场登记地点:北京市东城区安定门东安街28 号雍和大厦E 座6 层608 号公司会议室；

4、现场会议登记手续：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席 会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托 书进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代 表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复 印件均需加盖公司公章。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》(附件二)，以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。 公司不接受电话登记。

5、本次股东大会联系方式:

联系人:王京京/蒋洁琼

联系电话:010-84195757

联系传真:010-84195550

电子邮箱:ir@col.com

联络地址:北京市东城区安定门东安街28 号雍和大厦E 座6 层608 号公司证 券投资部。

6、其他事项:

• (1)本次会议会期预计半天，出席会议的股东所有费用自理；

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• (2)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的 具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四十五次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三十八次会议决议；

• 3、其他备查文件。

七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参 会股东登记表（附件三）的格式附后

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2020 年8 月19 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：350364；投票简称：“中文投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年9 月8 日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

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1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年9 月8 日上午9:15，结束时 间为2020 年9 月8 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

中文在线数字出版集团股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名 /公司名称：		身份证号码/营业执 照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效。

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附件三：

中文在线数字出版集团股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中文在线数字出版集团股份有限公司股东，兹全权委 托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席2020 年9 月8 日召开 的中文在线数字出版集团股份有限公司2020 年第三次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署 本次会议需要签署的相关文件。

			同	反	弃 权
提案 编码		备注
	名称		意	对
	提案
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：本次会议的所有提案	√
	累计投票提案
1.00	审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董 事候选人提名的议案》	应选人 数4 人
1.01	选举童之磊先生为第四届董事会非独立董事	√
1.02	选举张金生先生为第四届董事会非独立董事	√
1.03	选举张帆先生为第四届董事会非独立董事	√
1.04	选举谢广才先生为第四届董事会非独立董事	√
2.00	《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选 人提名的议案》	应选人 数3 人
2.01	选举周树华先生为第四届董事会独立董事	√
2.02	选举王志雄先生为第四届董事会独立董事	√
2.03	选举薛健女士为第四届董事会独立董事	√
3.00	《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监 事候选人提名的议案》	应选人 数1 人
3.01	选举任佳伟先生为第四届监事会非职工代表监事	√
	非累积投票提案
4.00	审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》	√
5.00	审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》	√
6.00	审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》	√

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7.00	审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》	√
8.00	审议《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》	√

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

束之时止。

委托人签字/委托单位盖章:

委托人身份号码/委托单位营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东账号:

受托人姓名: 受托人身份证号码: 委托日期:

备注：

1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由 受托人按自己的意见投票。

• 2、对于采取累积投票制的议案，若委托他人投票，应在授权委托书中，明确投给每位

候选人的票数。

• 3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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