COL Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 25, 2017

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-146

中文在线数字出版集团股份有限公司

关于2017 年第四次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月 19日披露了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号： 2017-138），公司定于2017年11月9日（星期四）14:30召开2017年第四次临时 股东大会。

近日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人童之磊先生提出的《关 于提请增加公司2017年第四次临时股东大会临时提案的函》，鉴于公司将于 2017年11月9日召开公司2017年第四次临时股东大会，从提高公司决策效率的 角度考虑，提请公司董事会将《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投 项目实施地点的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第四次临时股东大 会审议，该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单 独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。经审查，截至本公告发布日，童之磊先生持有公司 股份111,379,416股，占现公司总股本的比例为15.65%；童之磊先生作为提案 人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大 会议事规则》中的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公 司2017年第四次临时股东大会审议。

基于上述临时提案情况，公司对2017年10月19日披露的《关于召开2017

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年第四次临时股东大会的通知》中的有关内容予以补充，补充后的股东大会 通知内容如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议：2017年11月9日（星期四）14:30

（2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行 投票的具体时间为2017年11月9日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网 投票系统投票的具体时间为：2017年11月8日15:00至2017年11月9日15:00期间的 任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如 果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2017 年11 月2 日（星期四）。

• 7.会议出席对象：

（1）截至2017 年11 月2 日(股权登记日)15:00 交易收市后在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能 亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东(授权委托书格式见附件三)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 8.现场会议地点：北京市东城区东总布胡同58 号天润财富中心14 层。

• 9．涉及融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年9 月修订）》的 有关规定执行。

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二、本次股东大会审议事项

1. 逐项审议《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》；

• 1.01 激励对象的确定依据和范围

• 1.02 限制性股票的来源、数量和分配

• 1.03 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

• 1.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 1.05 限制性股票的授予与解除限售条件

• 1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1.07 限制性股票会计处理

• 1.08 限制性股票激励计划的实施程序

• 1.09 公司/激励对象各自的权利义务

• 1.10 公司/激励对象发生异动的处理

• 1.11 限制性股票回购注销原则

• 审议《关于公司〈第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议

案》；

1. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激

励计划有关事项的议案》；

1. 审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

2. 审议《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议

案》。

以上1-3 项议案为特别决议案，需参加本次2017 年第四次临时股东大会有 表决权股份总数的2/3 以上通过。

单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议 通过，具体内容详见于2017 年10 月19 日、2017 年10 月26 日在中国证监会指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全 体独立董事一致同意由独立董事何庆源先生向公司全体股东征集本次股东大会 审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2017 年10 月19 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中文在线数字出

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版集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投 票
100	总议案：本次会议的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司<第四期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》	√作为投票对象的子议 案数：（11）
1.01	激励对象的确定依据和范围	√
1.02	限制性股票的来源、数量和分配	√
1.03	激励计划的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排和禁售期	√
1.04	限制性股票的授予价格及授予价格的确 定方法	√
1.05	限制性股票的授予与解除限售条件	√
1.06	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√
1.07	限制性股票会计处理	√
1.08	限制性股票激励计划的实施程序	√
1.09	公司/激励对象各自的权利义务	√
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	√
1.11	限制性股票回购注销原则	√
2.00	《关于公司<第四期限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办 理公司第四期限制性股票激励计划有关 事项的议案》	√
4.00	《关于控股股东为公司申请银行授信提 供担保暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于增加募投项目实施主体及部分变 更募投项目实施地点的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

• 2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017 年11 月3 日上午

9:30-12:00，下午13:00-17:30。

• 3、现场登记地点:北京市东城区东总布胡同58 号天润财富中心14 层；

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4、现场会议登记手续：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等进行登记；委托代理人出席 会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡和授权委托 书进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、法定代 表人身份证和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。前述资料复 印件均需加盖公司公章。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》(附件二)，以便登记确认。传真以到达公司时间、信函以接收地邮戳为准。 公司不接受电话登记。

5、本次股东大会联系方式:

联系人:王京京/曲远剑

联系电话:010-84195757 联系传真:010-84195550

电子邮箱:ir@chineseall.com

联络地址:北京市东城区东总布胡同58 号天润财富中心14 层公司证券投资

部。

6、其他事项:

(1)本次会议会期预计半天，出席会议的股东所有费用自理；

(2)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到 会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的 具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第六次会议决议；

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• 2．公司第三届董事会第七次会议决议；

• 其他备查文件。

七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）、参 会股东登记表（附件三）的格式附后

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会 2017 年10 月25 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365364；投票简称：“中文投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2017年11月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年11 月8 日下午15：00，结束 时间为2017 年11 月9 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

中文在线数字出版集团股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会参会股东登记表

姓名 /公司名称：		身份证号码/营业执 照号码：
股东账号：		持股数量：
联系电话：		电子邮件：
联系地址：		邮政编码：
是否本人参会		备注

注：本表复印有效。

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附件三：

中文在线数字出版集团股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中文在线数字出版集团股份有限公司股东，兹全权委 托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席2017 年11 月9 日召开 的中文在线数字出版集团股份有限公司2017 年第四次临时股东大会，受托人有 权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的事项进行投票表决，并代为签署 本次会议需要签署的相关文件。

		备注	同意	反对	弃权
提案 编码
	提案名称	该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：本次会议的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	《关于公司<第四期限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》	√需逐项表决， 作为投票对象的子议案数：（11）
1.01	激励对象的确定依据和范围	√
1.02	限制性股票的来源、数量和分配	√
1.03	激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期	√
1.04	限制性股票的授予价格及授予价格 的确定方法	√
1.05	限制性股票的授予与解除限售条件	√
1.06	限制性股票激励计划的调整方法和 程序	√
1.07	限制性股票会计处理	√
1.08	限制性股票激励计划的实施程序	√
1.09	公司/激励对象各自的权利义务	√
1.10	公司/激励对象发生异动的处理	√
1.11	限制性股票回购注销原则	√

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2.00	《关于公司<第四期限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》	√
3.00	《关于提请公司股东大会授权董事 会办理公司第四期限制性股票激励 计划有关事项的议案》	√
4.00	《关于控股股东为公司申请银行授 信提供担保暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于增加募投项目实施主体及部 分变更募投项目实施地点的议案》	√

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人签字/委托单位盖章:

委托人身份号码/委托单位营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东账号: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 委托日期:

备注：

1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由 受托人按自己的意见投票。

• 2、对于采取累积投票制的议案，若委托他人投票，应在授权委托书中，明确投给每位

• 候选人的票数。

3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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