COL Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 11, 2016

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-072

中文在线数字出版集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

一、发行数量及价格

1、发行数量：42,735,042 股

2、发行价格：46.80 元/股

3、募集资金总额：1,999,999,965.60 元

4、募集资金净额：1,952,693,079.62 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	发行对象名称
1	财通基金管理有限公司	11,648,912	545,169,081.60	12
2	嘉实基金管理有限公司	8,677,884	406,124,971.20	12
3	东海基金管理有限责任公司	8,550,004	400,140,187.20	12
4	宝盈基金管理有限公司	8,564,615	400,823,982.00	12
5	广发基金管理有限公司	5,293,627	247,741,743.60	12
合计		42,735,042	1,999,999,965.60	-

三、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 42,735,042 股将于 2016 年 8 月 15 日在深圳证券交

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1

易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称：中文在线数字出版集团股份有限公司

英文名称：Chineseall Digital Publishing Group Co.,Ltd

注册地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

办公地址：北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

总股本（本次发行前）：241,746,991 股

法定代表人：童之磊

所属行业：新闻和出版业

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：张帆

邮政编码：100007

电话号码：010-84195757

传真号码：010-84195550

电子信箱：ir@chineseall.com

经营范围：出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教 育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期

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2

至 2016 年 12 月 31 日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售； 利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的 展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺， 不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许 可证有效期至 2016 年 07 月 18 日）[1] ；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、 咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中 介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人于 2015 年 8 月 10 日，依法定程序召开第二届董事会第二十次会 议，审议通过了有关本次非公开发行的议案。

2、发行人于 2015 年 8 月 26 日，依法定程序召开 2015 年第四次临时股东大 会，审议通过了有关本次非公开发行的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016 年 2 月 1 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通 过本次非公开发行股票的申请。

2016 年 6 月 3 日，公司收到中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号），核准公司非公 开发行不超过 3,000 万股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1 该广播电视节目制作经营许可证已延期至 2017 年 11 月 24 日，公司将于近期统一办理营业执照更新。 3

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截至 2016 年 7 月 27 日，5 名发行对象财通基金管理有限公司、嘉实基金管 理有限公司、东海基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公司和广发基金管 理有限公司均已将认购资金 1,999,999,965.60 元全额汇入主承销商为本次发行开 立的专用账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 7 月 27 日 出具的《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况 的验资报告》（XYZH/2016BJA10657 号），截至 2016 年 7 月 27 日止，中信证 券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 1,999,999,965.60 元。

截至 2016 年 7 月 28 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的 剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016 年 7 月 28 日， 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具 了《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10658 号）。 根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 28 日，发行人已收到募集资金总额 1,999,999,965.60 元，扣除各项发行费用人民币 47,306,885.98 元，实际募集资金 净额为人民币 1,952,693,079.62 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 42,735,042.00 元，资本公积为人民币 1,909,958,037.62 元。截至 2016 年 7 月 28 日止，变更后的累计注册资本（股本）人民币 284,482,033.00 元，实收资本人民 币 284,482,033.00 元。

（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已根据相关规定在江苏银行开立本次非公开发行募集资金专用账户。公 司与主承销商、募集资金存放银行将尽快签署募集资金三方监管协议。

（五）股份登记和托管情况

发行人本次发行的 42,735,042 股新增股份的登记托管及限售手续于 2016 年 8 月 5 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次新增股份发行情况

（一）发行方式

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4

本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机发行。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为 42,735,042 股。

（五）发行时间

2016 年 7 月 22 日

（六）发行价格及定价依据

（1）发行价格：

本次发行价格为 46.80 元/股。

（2）定价依据：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量），即不低于 46.79 元/股。

（七）投资者申购情况

本次发行采取询价发行。

（八）募集资金量与发行费用

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5

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文在线数字出版集 团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10658号），本次发行的募集资金 总额为1,999,999,965.60元；扣除与发行有关的费用人民币47,306,885.98元，发行 人实际募集资金净额为人民币1,952,693,079.62元。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金 1,999,999,965.60 元，在扣除发行费用后用于 基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目、在线教育平台及资源建设项目及 补充流动资金。

（十）发行股票的锁定期

发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（十一）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象：

本次发行的发行对象的数量为 5 名，发行对象分别为财通基金管理有限公 司、嘉实基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、宝盈基金管理有限公 司和广发基金管理有限公司。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如 下：

序号		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
	发行对象名称
1	财通基金管理有限公司	11,648,912	545,169,081.60	12
2	嘉实基金管理有限公司	8,677,884	406,124,971.20	12
3	东海基金管理有限责任公司	8,550,004	400,140,187.20	12
4	宝盈基金管理有限公司	8,564,615	400,823,982.00	12
5	广发基金管理有限公司	5,293,627	247,741,743.60	12
合计		42,735,042	1,999,999,965.60	-

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6

发行对象基本情况如下：

1、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

主要办公地：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：人民币 20000 万元

法定代表人：阮琪

成立日期：2011 年 6 月 21 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11 单元

主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11 单元

注册资本：人民币 15000 万元

法定代表人：邓红国

成立日期：2005 年 6 月 15 日

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、东海基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室

主要办公地：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 注册资本：人民币 15000 万元 法定代表人：葛伟忠

成立日期：2013 年 2 月 25 日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监

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7

会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

4、宝盈基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 主要办公地：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 注册资本：人民币 10000 万元

法定代表人：李文众

成立日期：2001 年 5 月 18 日

经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》

的规定办理）。

5、广发基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 主要办公地：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 注册资本：人民币 12688 万元

法定代表人：孙树明

成立日期：2003 年 8 月 5 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（二）与发行人的关联关系

本次发行的认购对象与本公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重 大交易情况，预计未来也无相关的交易安排。

对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照 公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。

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8

五、本次发行新增股份上市情况

本次非公开发行新增股份 42,735,042 股将于 15 日在深圳证券交易所上市。 发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：	中信证券股份有限公司
法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	璩潞、方浩
项目组成员：	屠正锋、李艳梅、王一飞、熊冬
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电 话：	(010) 6083 8893
传 真：	(010) 6083 6960
（二）发行人律师事务所：	北京市康达律师事务所
负责人：	付洋
经办律师：	娄爱东、张琪炜、张伟丽
办公地址：	北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3
电 话：	010-50867592
传 真：	010-50867996
（三）审计机构：	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	叶韶勋
经办注册会计师：	唐炫、郑小川
办公地址：	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9 层
电 话：	010-65542288
传 真：	010-65547190

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9

（四）验资机构：	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	叶韶勋
经办注册会计师：	唐炫、郑小川
办公地址：	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9 层
电 话：	010-65542288
传 真：	010-65547190

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）
童之磊	境内自然人	44,530,417	18.42%
北京启迪华创投资咨询有限公司	境内非国有法人	33,380,931	13.81%
上海文睿投资有限公司	境内非国有法人	16,778,038	6.94%
浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司	境内非国有法人	9,242,691	3.82%
王秋虎	境内自然人	8,005,408	3.31%
胡松挺	境内自然人	6,750,211	2.79%
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业 混合型证券投资基金	其他	6,078,520	2.51%
陈耀杰	境内自然人	5,295,735	2.19%
中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起 点混合型证券投资基金	其他	4,191,182	1.73%
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业 灵活配置混合型证券投资基金	其他	3,695,051	1.53%
合计		137,948,184	57.05%

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

股东名称	持股数量(股)
童之磊	44,530,417

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北京启迪华创投资咨询有限公司	33,380,931
上海文睿投资有限公司	16,778,038
浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司	8,865,616
全国社保基金五零四组合	8,353,098
王秋虎	7,855,408
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金	6,078,520
东海基金－上海银行－盈科2号－鑫龙185号资产管理计划	5,445,479
胡松挺	5,188,521
陈耀杰	5,065,753
合 计	141,541,781

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

姓名	原持股数	持股变动数	现持股数
童之磊	44,530,417	-	44,530,417
雷霖	0	-	0
张帆	198,565	-	198,565
周树华	0	-	0
陈晓	0	-	0
何庆源	0	-	0
姜瑞明	0	-	0
曹达	0	-	0
任佳伟	0	-	0
陈芳	0	-	0
宋洁	198,565	-	198,565
原森民	297,848	-	297,848
谢广才	397,130	-	397,130
鲁丰	198,565	-	198,565

本次发行前后，公司董监高持股未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	股份数量（股）	占总股本 比例
一、限售流通 股	108,279,358	44.79%	42,735,042	151,014,400	53.08%
二、无限售流 通股	133,467,633	55.21%	-	133,467,633	46.92%

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三、股份总数 241,746,991 100% 42,735,042 284,482,033 100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）股份变动对主要财务指标的影响

以公司截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者 权益和 2015 年度、2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑 本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	期间	本次发行前	本次发行后
每股净资产（元/股~~）~~	2015年12月31日	2.1171	8.8294
	2016年6月30日	2.5536	9.2003
每股收益（元/股）	2015年度	0.1316	0.1099
	2016年1-6月	0.0326	0.0275

（三）资产结构变化

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少 财务费用。

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

（四）业务结构变化

本次非公开发行股票募集资金用于基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设 项目、在线教育平台及资源建设项目和补充流动资金，公司主营业务不会因本次 非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将增强公司资金实力，有助于公司的日常运营， 符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（五）公司治理结构变化

本次发行后，童之磊持股比例将有所下降，但童之磊仍是本公司的控股股东 及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业 务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多 机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严 格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规 定，加强和完善公司的法人治理结构。

（六）高管人员结构变化

本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易和同业竞争变化

本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完 全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于 上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运 作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞 争或新增关联交易等情形。

（八）公司资金、资产占用和关联担保变化

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

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13

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项 目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产	49,751.05	46,855.91	19,212.22	19,424.04
非流动资产	49,461.90	41,043.77	24,100.82	12,650.86
资产总额	99,212.95	87,899.68	43,313.04	32,074.90
流动负债	36,009.87	35,040.46	12,602.16	5,151.45
非流动负债	1,328.08	1,496.50	519.58	512.29
负债总额	37,337.95	36,536.96	13,121.74	5,663.74
股东权益	61,875.00	51,362.72	30,191.30	26,411.16

2、合并利润表

				单位：万元
项 目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	22,717.49	39,024.62	26,973.81	22,033.62
营业利润	1,170.42	2,133.62	3,992.02	4,059.32
利润总额	1,247.71	3,540.92	5,369.42	5,155.12
净利润	744.86	2,936.66	4,610.12	4,512.40
归属于母公司所有者的净利润	783.03	3,125.47	4,616.95	4,487.39

3、合并现金流量表

				单位：万元
项 目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	3,164.20	3,610.55	3,832.60	4,871.13
投资活动产生的现金流量净额	-10,370.98	-19,886.01	-14,073.00	-2,532.48
筹资活动产生的现金流量净额	8,232.72	19,657.20	4,521.40	-1,155.49
现金及现金等价物净增加额	1,059.29	3,381.62	-5,719.00	1,183.16

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（二）主要财务指标

项 目	2016-6-30/ 2016 年1-6 月	2015-12-31/ 2015 年	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/2013 年
销售毛利率（%）	52.66	47.18	46.34	49.77
销售净利率（%）	3.28	7.53	17.09	20.48
加权平均净资产收益率 （%）	1.45	6.57	16.40	17.77
加权平均净资产收益率（扣 除非经常性损益）（%）	1.32	3.61	11.90	14.15
基本每股收益（元）	0.03	0.27	0.51	0.50
基本每股收益（扣除非经常 性损益）（元）	0.03	0.15	0.37	0.40
稀释每股收益（元）	0.03	0.27	0.51	0.50
稀释每股收益（扣除非经常 性损益）（元）	0.03	0.15	0.37	0.40
每股经营活动现金流量 （元）	0.13	0.30	0.43	0.54
每股现金流量净额（元）	0.04	0.28	-0.64	0.13
存货周转率（次）	14.70	40.25	200.09	-
应收账款周转率（次）	1.45	3.03	3.29	3.34
总资产周转率（次）	0.24	0.59	0.72	0.73
每股净资产（元）	2.56	4.28	3.35	2.93
流动比率	1.38	1.34	1.52	3.77
速动比率	1.37	1.31	1.51	3.77
资产负债率（%）（合并）	37.63	41.57	30.3	17.66

二、管理层讨论与分析

（一）发行人资产结构分析

报告期公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2016-6-30	2016-6-30	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	49,751.05	50.15%	46,855.91	53.31%	19,212.22	44.36%	19,424.04	60.56%

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15

非流动资产	49,461.90	49.85%	41,043.77	46.69%	24,100.82	55.64%	12,650.86	39.44%
资产总额	99,212.95	100.00%	87,899.68	100.00%	43,313.04	100.00%	32,074.90	100.00%

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，发行人的资产总计分别为 32,074.90 万元、43,313.04 万元、87,899.68 万元和 99,212.95 万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行人资产规模逐年 呈现快速增长态势 2014 年末较 2013 年末增长 35.04%；同时因发行人于 2015 年 1 月首次公开发行股票并于深交所 IPO 上市，2015 年末总资产较 2014 年末增长 102.94%。

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，发行人流动资产占总资产的比例分别为 60.56%、44.36%、53.31%和 50.15%，非流动资产占总资产的比例分别为 39.44%、55.64%、46.69%和 49.85%。 2014 年，公司对天翼阅读文化传播有限公司和 MOOC-CNInformation Technology (Cayman) Corporation 进行了投资，故 2014 年末发行人非流动资产占总资产比例 大幅上升；2015 年，公司首次公开发行股票上市募集资金故流动资产占总资产 比例回升。报告期内，发行人资产结构的变化与实际经营情况、主营业务的发展 相匹配。

（二）发行人负债结构分析

报告期公司负债结构情况如下表：

单位：万元

项目	2016-6-30	2016-6-30	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	36,009.87	96.44%	35,040.46	95.90%	12,602.16	96.04%	5,151.45	90.95%
非流动负债	1,328.08	3.56%	1,496.50	4.10%	519.58	3.96%	512.29	9.05%
负债总额	37,337.95	100.00%	36,536.96	100.00%	13,121.74	100.00%	5,663.74	100.00%

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，发行人的负债总计分别为 5,663.74 万元、13,121.74 万元、36,536.96 万元和 37,337.95 万元。

报告期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2013 年 12

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16

月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，发行人 流动负债占总负债的比例分别为 90.95%、96.04%、95.90%和 96.44%，流动负债 在负债结构中所占比例较高，符合发行人行业特点。

（三）发行人盈利能力分析

发行人最近三年的主要盈利能力指标（合并口径）如下表所示：

项目	项目	2016年1-6月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
综合毛利率（%）		52.66	47.18	46.34	49.77
加权平均净资产收益率（%）		1.45	6.57	16.40	17.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）		1.32	3.61	11.90	14.15
扣除非经常性损益前每股 收益（元/股）	基本	0.0326	0.27	0.51	0.50
	稀释	0.0326	0.27	0.51	0.50
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股）	基本	0.0297	0.15	0.37	0.40
	稀释	0.0297	0.15	0.37	0.40

2016 年 1-6 月综合毛利率较 2015 年稍有提高。2013 年—2015 年，公司综合 毛利率水平保持平稳，加权平均净资产收益率持续下降。随着数字出版行业的逐 步成熟，市场竞争逐渐激烈，公司一方面投入更高的价格购买版权或支付更高的 版权分成比例，另一方面增加推广费加大推广力度。公司 2015 年 IPO 发行及 2016 年上半年发行限制性股票增加了净资产，故 2015 年和 2016 年 1-6 月加权平均净 资产收益率呈现下滑趋势。

（四）发行人偿债能力分析

报告期公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率（倍）	1.38	1.34	1.52	3.77
速动比率（倍）	1.37	1.31	1.51	3.77
资产负债率（母公司%）	24.38	26.65	31.08	17.19
资产负债率（合并%）	37.63	41.57	30.30	17.66

截至 2016 年 6 月 30 日，公司存货账面价值 583.57 万元。本期流动比率和

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17

速动比率均较去年小幅上升，主要因为本期货币资金、其他应收款增加导致流动 资产余额增加。

2015 年末，公司存货账面价值为 879.47 万元，2014 年末，公司存货账面价 值为 144.67 万元，公司流动比率略高于速动比率；2013 年末，公司存货账面价 值为 0，因此公司流动比率与速动比率相同。报告期各期末，公司流动比率分别 为 3.77、1.52、1.34 和 1.38，流动比率较高。2014 年 12 月 31 日，公司流动比率 较 2013 年末有所下降，主要系公司短期借款增加 5,500 万元使得流动负债增加 所致。

按照中国证监会行业分类，发行人隶属于新闻和出版业行业，发行人与同行 业主要可比上市公司偿债指标对比如下表所示：

可比公司	资产负债率（%）	资产负债率（%）	流动比率（倍）	流动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）
	2016 年3 月31 日	2015 年末	2016 年3 月31 日	2015 年末	2016 年3 月31 日	2015 年末
同行业平均值	35.02	35.88	2.82	2.67	2.57	2.42
中文在线	40.16	41.57	1.27	1.34	1.25	1.31

注：1、本报告中同行业平均值选取自中国证监会行业分类下新闻和出版业行业上市公司相关数据。

• 2、数据来源：Wind资讯、各公司年报

3、目前同行业上市尚未发布2016年半年报数据，故此处比较公司2016年一季度数据；

与上述可比上市公司相比，2015 年度及 2016 年 1-3 月发行人资产负债率较 行业平均水平较高，流动比率、速动比率等偿债能力指标低于行业平均水平，存 在一定的偿债风险。

发行人此次非公开发行股票募集资金到位后发行人的资产负债率将会下降， 发行人偿债能力将得到加强。

（五）发行人资产周转能力分析

报告期内公司资产周转能力指标如下：

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	1.45	3.03	3.29	3.34
存货周转率（次）	14.70	40.25	200.09	-
总资产周转率（次）	0.24	0.59	0.72	0.73

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18

报告期内，发行人与新闻和出版业行业上市公司的平均营运能力指标对比如 下：

可比公司	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率	总资产周转率	总资产周转率
	2016 年3 月31 日	2015 年末	2016 年3 月31 日	2015 年末	2016 年3 月31 日	2015 年末
同行业平均值	1.42	8.79	7.19	21.78	0.12	0.60
中文在线	0.54	3.03	5.95	40.25	0.09	0.59

注：1、本报告中同行业平均值选取自中国证监会行业分类下新闻和出版业行业上市公司相关数据。 2、数据来源：Wind资讯、各公司年报

3、目前同行业上市尚未发布2016年半年报数据，故此处比较公司2016年一季度数据；

2016 年 1-6 月应收账款周转率 1.45，较 2015 年上半年同期有所上升，这主 要是因为公司业务量增加致使 2016 年上半年营业收入较去年同期大幅增加所 致。2013 年-2015 年期间，应收账款周转率稳定在 3.03-3.34 之间。公司应收账 款周转率比较稳定，各年度的小幅波动主要是和中国移动与公司的结算周期相 关，符合公司的实际经营情况。

公司的存货主要是办公用品以及中小学数字图书馆业务所用的光盘、硬盘等 材料，在资产中所占比例较小。截至 2016 年 6 月 30 日，存货周转率 14.70，较 2015 年同期下滑明显，主要原因是本期存货有所上升。除 2014 年末公司拥有存 货外，2012 年末、2013 年末，公司存货余额均为 0，因此 2014 年公司存货周转 率较高。

2015 年，公司因 IPO 上市导致资产大幅增加，总资产周转率较 2014 年下降。

（六）发行人现金流量分析

报告期公司现金流量情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	25,551.05	37,170.58	25,604.95	21,658.25
收到的税费返还	2.79	15.96		19.77
收到其他与经营活动有关的现 金	111.18	2,760.41	1,896.63	1,345.57

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19

经营活动现金流入小计	25,665.02	39,946.95	27,501.59	23,023.59
购买商品、接受劳务支付的现 金	7,828.69	16,309.50	9,921.66	6,931.05
支付给职工以及为职工支付的 现金	6,972.69	11,142.93	8,720.66	7,034.34
支付的各项税费	1,905.61	2,841.44	1,877.82	1,613.31
支付其他与经营活动有关的现 金	5,793.81	6,042.53	3,148.85	2,573.76
经营活动现金流出小计	22,500.81	36,336.40	23,668.99	18,152.46
经营活动产生的现金流量净额	3,164.20	3,610.55	3,832.60	4,871.13
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金		301.06	108.02
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额		3.00
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额		3,860.00
投资活动现金流入小计		4,164.06	108.02
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	3,826.29	6,595.86	4,506.19	2,532.48
投资支付的现金	6,208.25	15,142.50	9,674.83
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	336.44	2,311.72
投资活动现金流出小计	10,370.98	24,050.07	14,181.02	2,532.48
投资活动产生的现金流量净额	-10,370.98	-19,886.01	-14,073.00	-2,532.48
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	8,696.57	18,230.00
取得借款收到的现金		24,883.99	5,500.00
筹资活动现金流入小计	8,696.57	43,113.99	5,500.00
偿还债务支付的现金		5,500.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	451.44	1,101.95	978.60	1,155.49
支付其他与筹资活动有关的现 金	12.40	16,854.84
筹资活动现金流出小计	463.84	23,456.79	978.60	1,155.49
筹资活动产生的现金流量净额	8,232.72	19,657.20	4,521.40	-1,155.49
汇率变动对现金的影响	33.34	-0.12	0.00
现金及现金等价物净增加额	1,059.29	3,381.62	-5,719.00	1,183.16
期初现金及现金等价物余额	9,295.70	5,914.08	11,633.08	10,449.92

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20

期末现金及现金等价物余额 10,355.00 9,295.70 5,914.08 11,633.08

1 、经营活动现金流量分析

公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量 净额分别为 4,871.13 万元、3,832.60 万元、3,610.55 万元和 3,164.20 万元。

2 、投资活动现金流量分析

公司 2016 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-10,370.98 万元，主要是 公司之子公司中文在线教育集团有限公司追加投资 860 万美元增持 JOINGEAR LIMITED 股权和买断版权造成。公司 2013 年、2014 年和 2015 年投资活动产生 的现金流量净额分别为-2,532.48 万元、-14,073.00 万元和-19,886.01 万元，均为 负值，与公司报告期内持续扩张，持续增加对外投资相符。

3 、筹资活动现金流量分析

公司 2016 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为 8,232.72 万元，主要为 公司发行限制性股票收到员工认购款造成。公司 2013 年、2014 年和 2015 年筹 资活动产生的现金流量净额分别为-1,155.49 万元、4,521.40 万元和 19,657.20 万 元。2014 年主要由于短期借款增加 5,500 万元导致，2015 年主要由于短期借款 以及首次公开发行股票募集资金导致现金增加。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额为不超过 200,000 万元；全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目	97,242.88	97,000.00
2	在线教育平台及资源建设项目	99,196.48	97,000.00
3	补充流动资金	6,000.00	6,000.00

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21

合计 202,439.36 200,000.00

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的 募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投 资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

1、基于 IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目

基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目拟对公司现有数字版权平台进 行扩建，投资于现有文学网站平台升级、数字版权购买、衍生权加工和市场推广 等。公司将通过直接投入、增资子公司等方式进行项目建设，项目建成后，公司 签约作者及文学作品数量将大幅增加，公司将业务向下游延伸，全程参与到作品 版权改编的各个环节，初步形成“泛娱乐”生态系统。

本项目计划投资总额97,242.88万元，项目建设期为3年，主要投向版权采购、 推广支出、文学平台升级建设、衍生品加工和铺底流动资金等。项目投资内部收 益率为17.05%（税后），投资回收期6.29年（税后，含建设期3年）。

本项目已取得京东城发改（备）[2015]29号的备案文件。

2、在线教育平台及资源建设项目

在线教育平台及资源建设项目计划投资99,196.48万元，主要建设面向教育领 域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台。公司将通过直接投入、 增资子公司等方式进行项目建设。通过本次在线教育平台及资源建设项目，公司 将继续发挥自身全媒体数字出版平台的内容集成和渠道、服务的优势，通过在平 台、内容等方面的建设，构造全面的在线教育服务体系，全面进入数字化教材教 辅、数字化教育阅读产品等数字教育出版领域，提升公司在教育行业数字出版领 域的地位和影响力。

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22

本项目计划投资总额99,196.48万元，项目建设期为3年，主要投向内容购买 及加工、推广支出、平台建设、办公场所和铺底流动资金等。项目投资内部收益 率为19.88%（税后），投资回收期7.11年（税后，含建设期3年）。

本项目已取得京东城发改（备）[2015]28号的备案文件。

3、补充流动资金项目

根据本次募集资金使用计划，公司拟将6,000万元的募集资金用于补充流动 资金。

第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推 荐意见

一、保荐机构的合规性结论意见

经核查，保荐机构认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构及主承销商认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法 律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非 公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办 法》等法律、法规的有关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构及主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公 正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联

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23

人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。

二、发行人律师的合规性结论意见

北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见如下：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发 行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《暂行办法》等法律法 规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。 发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》 和《认购协议》的内容和形式符合符合《暂行办法》的相关规定，合法、有效。 本次发行的结果公平、公正。”

三、保荐协议主要内容

中文在线与中信证券签署了《中文在线数字出版集团股份有限公司（作为发 行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民 币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，聘请中信证券作为中文在线非公开发行 股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范 运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定璩潞、方浩两名保荐代表人， 具体负责中文在线本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上 市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间 及其后至少两个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充

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24

分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信 证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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25

第六节 备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 6、律师出具的法意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

• 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺。

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

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26