COL Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 21, 2024

中文在线集团股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（王志雄）

尊敬的股东及股东代表：

大家好！

本人王志雄，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司制度的规定，在2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议 会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其 是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将2023 年度本 人履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

本人王志雄，1958 年出生，中国国籍，中国人民大学第二分院法律系 学士学位。自2002 年3 月至今担任北京市君合律师事务所合伙人职位； 2017 年6 月至2023 年10 月担任中文在线独立董事；2020 年11 月起担任 人本股份有限公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。

本人因任期届满，于2023 年10 月9 日召开的2023 年第二次临时股东 大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及 各专门委员会中相关职务。

二、出席董事会及股东大会情况

• 1、2023 年度，公司共召开9 次董事会，本人出席会议情况如下：

召开董事会 次数	应参加 次数	实际出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续2 次未亲 自出席会议
9	6	6	0	0	否

2023 年度，本人在各次会议召开前审阅的相关资料，为董事会的讨论 和决策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的 各项议案，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

2023 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

独立董事关于第四届董事会第二十 二次会议相关事项的事前审核意见	关于2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见
	关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联 交易的事前认可意见
	关于续聘2023 年度审计机构的事前认可意见
独立董事关于第四届董事会第二十 二次会议相关事项的独立意见	独立董事关于公司2022 年度利润分配预案独立意见
	独立董事关于公司2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的独立意见
	独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的独立意见
	独立董事关于拟计提资产减值准备的独立意见
	独立董事关于子公司Crazy Maple Studio 不再纳入合并报表范 围的独立意见
	独立董事关于公司2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
	独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津 贴的独立意见
	独立董事关于2023 年度日常关联交易预计的独立意见
	独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担 保暨关联交易的独立意见
	独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
	独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
	独立董事关于续聘2023 年度审计机构的独立意见
	独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况专项说明的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十 三次会议相关事项的独立意见	关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的独立意见
	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的独立意见
	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报 告的独立意见
	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可 行性分析报告的独立意见
	关于公司2023 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填 补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见
	关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
	关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023 年度向特定对 象发行A 股股票相关事宜的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十 四次会议相关事项的事前审核意见	关于收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的事前认可意见

独立董事关于第四届董事会第二十 四次会议相关事项的独立意见	关于收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十 五次会议相关事项的独立意见	关于公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况专项报告 的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十 六次会议相关事项的独立意见	独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见
	独立董事关于2023 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
	独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事关于第四届董事会第二十 七次会议相关事项的独立意见	独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会非独立董事候 选人提名的独立意见
	独立董事关于公司董事会换届暨公司第五届董事会独立董事候选 人提名的独立意见

2、2023 年，公司召开了4 次股东大会，本人出席会议情况如下：

召开股东大会 次数	应参加 次数	实际出席次 数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续2 次未亲 自出席会议
4	3	3	0	0	否

三、出席董事会专门委员会、独立董事会议情况

公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会， 本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员 会委员。2023 年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参 加会议，履行相关职责。

1、作为薪酬与考核委员会召集人，本人召集薪酬与考核委员会议，对 2023 年度在公司领取薪酬的董事、监事和全体高级管理人员的情况进行认 真审核，拟定2023 年度董事、高管薪酬计划并向董事会提案，获得了董事 会审议通过。

2、作为审计委员会委员，本人积极参加审计委员会会议，对公司的定 期报告、内部审计等相关工作进行审核并对内控审计事项、子公司的经营 状况及财务处理等情况与公司内部审计人员和会计师事务所进行了交流， 并提出合理建议。

3、作为提名委员会委员，对第五届董事会非独立董事及独立董事候选 人的任职资格进行认真审查，切实履行了提名委员会主任委员的职责。 四、独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本人任职期

间，尚未涉及需独立董事专门会议审核的议题。

五、对公司进行现场检查的情况

作为独立董事，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会 议及实地考察等形式，及时了解公司的经营状况、财务状况、管理和内部控制情 况等事项。本人与公司高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的 进展情况，密切关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，积极对公司经营管理献 计献策。同时，公司管理层高度重视与本人的专业意见，对本人提出的建议能够 及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。

六、与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。关注有关公司的新闻媒体 报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理层的及时沟通，提出相关 意见和建议。

2、按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，切实 履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，对于提交 董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，利用自身的专业知识对 审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

3、认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种方式组织的 相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的 意见和建议，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众 股东权益的意识。

4、通过参加股东大会及业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取 股东诉求和建议。

七、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履 行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进 行监督；参加与年审会计师预审沟通会及审计结果汇报等专门会议，与会计师事 务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观公正。

八、其他事项

2023 年本人担任独董期间：

• 1、未发生独立董事提议召开董事会及临时股东大会的情况；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、无依法公开向股东征集权利的情况。

以上是本人在2023 年度履行独立董事职责的汇报。作为公司的独立董事， 积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实履行独立董事义 务，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。

任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责 给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导 下继续稳健经营、规范运作，取得持续、健康、稳定的发展。

特此报告。

第四届董事会独立董事：王志雄

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