COL Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 21, 2024

中信证券股份有限公司

关于中文在线集团股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文在线集团股份有限公司（以下简称 “中文在线”、“公司”）2016 年非公开发行 A 股项目的持续督导机构，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线非公开发行 股票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具 XYZH/2016BJA10658 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司以前年度已使用募集资金190,620.88 万元，2023 年度公司使用募集资 金6,440.51 万元，截至2023 年12 月31 日，公司累计使用募集资金197,061.40 万元（其中包含利息收入3,998.59 万元，使用节余募集资金永久补充流动资金 金额2,206.50 万元），未使用募集资金0.00 万元，公司募集资金已使用完毕。 具体使用情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金专户初始金额	195,269.31
加：利息收入、手续费支出及其他净额	3,998.59
减：已累计投入募集资金总额（注1）	197,061.40
减：使用节余募集资金永久补充流动资金金额（注2）	2,206.50
截至目前募集资金专户余额	0.00

注1：已累计投入募集资金总额包含公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募 集资金投资项目的自筹资金金额。

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注2：2023 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投 资项目“在线教育平台及资源建设项目”结项，并将节余募集资金2,184.16 万元（最终转 出金额以转出当日银行账户余额为准）全部用于永久补充流动资金,最终转出金额为 2,206.50 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合本公司实际情况，制 订了《募集资金管理制度》，根据此规定，公司对募集资金实行专户管理，专款 专用。

1、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确 定募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。为规范公司募集资 金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”）、江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行”）签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：

账户一：账号为32300188000047774，该专户仅用于公司基于IP的泛娱乐数 字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；

账户二：账号为32300188000044585，该专户仅用于公司在线教育平台及资 源建设项目使用，不得用作其他用途；

账户三：账号为32300188000044324，该专户用于公司补充流动资金，不得 用作其他用途。

2、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增 加募投项目实施主体的议案》，同意公司将全资子公司中文在线（天津）文化发 展有限公司（以下简称“天津公司”）增加为募投项目的实施主体。2016年9月9

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日，公司2016年第三次临时股东大会通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》。 2016年10月10日，公司及子公司天津公司与中信证券、江苏银行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》；天津公司已在江苏银行开设如下募集资金专项账户：

账户一：账号为32300188000054661，该专户仅用于天津公司基于IP的泛娱 乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途。

账户二：账号为32300188000054825，该专户仅用于天津公司在线教育平台 及资源建设项目使用，不得用作其他用途。

3、2016年8月23日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增 设募集资金子账户的议案》，为方便募集资金的使用，公司决定在招商银行股份 有限公司北京东三环支行（以下简称“招商银行”）设立募集资金子账户。2016 年10月26日，公司及子公司北京中文在线文化传媒有限公司（以下简称“文化传 媒”）、中信证券与招商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及 子公司文化传媒已在招商银行开设如下募集资金专项账户：

账户一：公司在招商银行开设账号为010900309510806，该专户仅用于公司 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作其他用途；

账户二：公司子公司文化传媒在招商银行开设账号为110907904310704，该 专户仅用于文化传媒基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目使用，不得用作 其他用途。

4、2017年9月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于增设募 集资金子账户的议案》，公司募投项目“在线教育平台及资源建设项目”的实施 主体为公司以及公司下属三家全资子/孙公司北京中文在线教育科技发展有限公 司（以下简称“教育科技”）、上海中文在线文化发展有限公司（以下简称“上海 中文在线”）、湖北中文在线数字出版有限公司（以下简称“湖北中文在线”），为 方便募集资金的管理和使用，同意上述三家子/孙公司分别设立募集资金专用账 户。2017年11月3日，公司及子公司教育科技、中信证券与招商银行签订《募集 资金三方监管协议》，公司及子公司上海中文在线、中信证券与中国农业银行股 份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）签订《募集资金三方

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监管协议》，公司及子公司湖北中文在线、中信证券与中国建设银行股份有限公 司武汉经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）签订《募集资金专户存储 三方监管协议》，募集资金专项账户如下：

账户一：在招商银行开设账号为010900309710905，该专户仅用于公司在线 教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

账户二：在农业银行开设账号为03429500040009760，该专户仅用于公司在 线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

账户三：在建设银行开设账号为42050125813600000024，该专户仅用于公司 在线教育平台及资源建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账 户已于2021年5月10日销户。

5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司二级 全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）增加 为募投项目的实施主体。2017年11月9日，公司2017年第四次临时股东大会审议 通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》。2017 年11月22日，公司及子公司邯郸中文在线、中信证券与中国民生银行股份有限公 司石家庄分行（以下简称“民生银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，募集资金专项账户如下：

在民生银行开设账号为606755862，该专户仅用于公司在线教育平台及资源 建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023 年12 月31 日止，募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。

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三、 2023 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金已累计使用 197,061.40 万元，具体情 况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2023 年12 月31 日止，公司募集资金已使用完毕，募集资金账户已注 销。

（三）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目发生变更的具体情况详见附表 2《变更募集资金投资项目 情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金。公司关于募集资金使用信息 的披露真实、准确、及时、完整，不存在违规行为。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据中审亚太审字(2024)002735 号《关于中文在线集团股份有限公司募集资 金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）认为：“我们认为，中文在线公司截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号

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——公告格式》等有关规定编制。”

七、保荐机构核查程序与核查意见

经核查，保荐机构认为：中文在线有效执行募集资金专户存储制度，有效执 行募集资金监管协议。截至 2023 年 12 月 31 日，中文在线募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

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黄新炎 李艳梅
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	195,269.31	195,269.31	195,269.31	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	报告期投入募集资金总额	6,440.51	6,440.51	6,440.51
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			74,956.03			已累计投入募集资金总额			197,061.40
累计变更用途的募集资金总额比例			38.39%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
基于IP 的泛娱乐数字内容生 态系统建设项目	是	94,634.65	124,634.65	6,440.51	126,955.14	101.86%	2018/12/31	1,291.86	17,902.89	否	否
在线教育平台及资源建设项 目	是	94,634.66	26,294.92	0.00	25,766.51	97.99%	2018/12/31	51.59	-18,719.04	否	是
补充流动资金	否	6,000.00	6,000.00	0.00	6,000.00	100.00%	-	0	0	不适用	否
承诺投资项目小计	--	195,269.31	156,929.57	6,440.51	158,721.65	--	--	1,343.45	-816.15	--	--
超募资金投向
合计	--	195,269.31	156,929.57	6,440.51	158,721.65	--	--	1,343.45	-816.15	--	--
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项 目）	公司募投项目基于IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目，建设期较原计划延长，受市场环境影响目前该项目实际效益略低于预计效益。

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项目可行性发生重大变化的 情况说明	2022 年国家教育部启动新版国家智慧教育平台免费资源上线，国家教育部、上海市及全国其他省市宏观政策环境，与公司募投项目在线教育平台及 资源建设项目研发立项可行性研究报告相比均发生重大变化，项目商业化条件不再具备，项目经济效益及社会效益模型基础不再成立，平台预期不 会给企业带来经济效益。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	1、2016 年8 月23 日，公司第二届董事会第三十四次会议以及2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意 公司将子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体，实施地点为天津。 2、2017 年10 月25 日，公司第三届董事会第七次会议及2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目 实施地点的议案》，同意公司将子公司邯郸中文在线文化发展有限公司增加为募投项目的实施主体。 3、2021 年9 月1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体暨原实施主体减资的议案》，同意将募投项目 “基于IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”中17,200.00 万元募集资金的实施主体由公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司变更 为公司，原实施主体公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司减资17,200.00 万元。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	1、公司于2016 年8 月23 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截止 2016 年7 月31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为88,675,609.54 元。 2、公司于2016 年12 月30 日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自 2016 年8 月1 日至2016 年10 月31 日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计 人民币69,351,053.52 元，自2016 年1 月1 日至2016 年10 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项 目”的款项共计人民币11,183,504.82 元。 3、公司于2017 年12 月29 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016 年 11 月1 日至2017 年10 月31 日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币 29,732,747.99 元。 4、公司于2018 年10 月14 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2017 年11 月1 日至2018 年8 月31 日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币 87,008,856.03 元。

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用闲置募集资金暂时补充流 不适用 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 公司募集资金已使用完毕 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

		变更后项目拟投							变更后的项目可
	对应的原承诺项		本报告期实际投	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实现的	是否达到预计效
变更后的项目		入募集资金总额							行性是否发生重
	目		入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	益
		(1)							大变化
支付收购晨之科
	在线教育平台及
80%股权中的现		38,339.74	0.00	38,339.74	100%	2018/4/1	0.00	不适用	是
	资源建设项目
金对价
合计	--	38,339.74	0.00	38,339.74	--	--	0.00	--	--
			公司于2018 年2 月27 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于公司募集
			资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教
			育行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，提高收益率，
			公司结合当前的市场环境以及公司最新的发展规划，拟将该项目部分尚未使用的募集资金，共计44,956.03 万元人民币，用
			途变更为支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价。该议案已经公司2018 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项			公司于2018 年2 月28 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-017）。
目)			公司于2020 年5 月14 日召开第三届董事会第四十二次会议并于2020 年6 月3 日召开2019 年度股东大会，审议通过了
			《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意将原募集资金投资项目“在线教育平台及资源建
			设项目”的部分募集资金以及“收购晨之科24.42%股权”剩余未支付的募集资金共计30,000.00 万元人民币，变更用于补
			充投入原募集资金投资项目“基于IP 的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。具体内容详见公司于2020 年5 月14 日在巨
			潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
			公司于2020 年7 月30 日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%
目)
			股权的议案》，决定出售所持有的晨之科100%股权。2020 年8 月，已完成股权交割，晨之科不再纳入公司合并报表范围。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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