COL Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 12, 2017

中信证券股份有限公司

关于中文在线数字出版集团股份有限公司

2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、公司）于 2015 年 1 月 21 日在深交所创业板上市，持续督导期间为 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 12 月 31 日。因公司非公开发行股票方案启动，公司决定聘请中信证券股份有 限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行股票工作的保 荐机构，并于 2015 年 9 月 30 日公告。中信证券从 2015 年 9 月 30 日起承接公司 首次公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2015 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日。

中文在线 2016 年非公开发行 A 股项目已于 2016 年 8 月 15 日在深交所创业 板上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，中文在线 非公开发行 A 股的持续督导期间 2016 年 8 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日。

中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对中文在线出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查。 核查的具体情况如下：

一、中文在线基本情况

公司设立于 2000 年 12 月 19 日。设立时注册资本人民币 30 万元，由童之磊 和熊尚煌共同组建，设立时注册地址为北京市海淀区知春路 82 号。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中文在线数字出版股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］23 号）核准，公司获准公开发 行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值 1 元。2015 年 1 月 21 日，公 “ ” 司于深交所创业板上市，股票简称 中文在线 ，证券代码“300364”。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公

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司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）核准，公司获准非公开发 行不超过 3,000 万股新股。2016 年 7 月 22 日，公司向 5 名发行对象非公开发行 了 42,735,042 股新增股份，本次非公开发行新增股份于 2016 年 8 月 15 日在深圳 证券交易所上市。

公司主营业务为面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品；为 数字出版和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字 内容增值业务。

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、 提高经营效率和效果、促进企业实现战略发展。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

• 1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司及

• 所属单位的各种业务和事项。

• 2.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

• 风险领域。

• 3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4.适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

• 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实

• 现有效控制。

三、内部控制建设情况

（一）内部控制环境

• 1 、公司的治理机构

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公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、 监事会等治理机构，以及相关议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章 程》所规定的各项职责。公司重大决策事项，如批准公司的经营方针和重大投资 计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。董事 会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。公司的利润分配 方案、收购兼并、对外投资、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易、购置 重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策在股东大会授权范围内由董事 会决定，超过授权范围的事项董事会通过后上报股东大会审议。董事长是公司的 法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权，但法 律法规或章程中规定必须由股东大会、董事会行使的职权除外。监事会是公司的 监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公 司职务时是否有违反法律法规及侵害公司和股东利益的行为进行监督，并对公司 财务状况进行检查。

公司建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司 高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任 和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大资金和资产的运用、重大合同的 签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级 管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

2 、公司的组织结构

公司根据业务特点设置各部门，并明确规定了各部门的主要职责，形成各司 其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织 运营、扩大规模、提高质量、增加效益等方面发挥了至关重要的作用。

公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对子公司的经营计划、资金调度、 人员配备、财务核算等进行集中统一管理。

3 、内部审计

公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内 部控制制度的执行情况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。

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4 、人力资源政策

公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人 事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

5 、企业文化建设

公司的目标是成为全球数字出版的领导者。公司董事会负责企业价值观、精 神、经营理念和行为规范等企业文化要素的确立和有效实施。监事会对董事会建 立与实施的企业文化要素进行监督。经理层负责组织领导企业文化的日常建设与 运行。

（二）风险评估

公司建立有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到 的包括经营风险、政策风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

（三）控制活动

公司在交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、财产保护控制等方面 实施了有效的控制程序。

1 ．交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同采取不同的交易授权。对于经常发生 的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单 位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、对外担保、购 买或出售重大资产、资产抵押、债权债务重组、转让股权、关联交易等重大交易， 按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

2 ．责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在 从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算人员分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办 人员分离等。

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3 ．会计系统控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般凭证均预先编号。重要单证、重 要空白凭证均设专人保管，并设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时 编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计部门登记入相应账户，后打印会计凭 证并依序归档。

4 ．财产保护控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施，使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计 档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全和记录的完 整得到了根本保证。

（四）信息与沟通

公司为提高控制效率，运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应 的信息系统，减少人为操作因素。此外，公司建立了反舞弊机制，发布了《举报 管理制度》，规范调查流程，确保将反舞弊落到实处。

（五）内部监督

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的营运质量、经济效益、内 控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议， 以及纠正、处理违规的意见。

四、内部控制的实施情况

（一）生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定 与指标的分解、年度经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统 一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要资产订货采购计划，统一签订对外经 济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。

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（二）市场营销管理

根据公司既定发展战略和年度销售目标，各事业部结合本部门的实际情况， 制定事业部年度销售计划和营销方案。各事业部销售部门通过分析客户需求，市 场情况和竞争对手情况，制定销售价格方案，引导公司及时调整经营计划。

（三）成本费用核算与管理控制方法

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围， 严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算 成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前 预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的 数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。 公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制” 的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。

（四）资产管理控制

公司已制定了《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理 制度》、《无形资产管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、财产记录、账实核对等措施， 按照公司制定的《财务管理制度》合理的计提资产减值准备，并将估计损失，计 提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（五）投资管理、对外担保、关联交易

公司制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管 理制度》。在公司章程及相关内部控制制度中规定了对外投资、担保事项、关联 交易的决策权限，对投资管理、对外担保、关联交易的审批程序、决策权限、信 息披露等进行了详细规定。

五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

• 1、监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公司

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章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人 员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评 价。

2、内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关 人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会 计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度 执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵 循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未 遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级做出解释并采取相应的措施。

（二）公司内部控制的问题

公司的内部控制不存在重大缺陷及重要缺陷，但仍需要在以下方面进一步强 化内部控制：

1、进一步加强风险评估，及时识别、科学分析经营活动中与实现控制目标 相关的风险，合理确定风险应对策略。

2、进一步深化成本费用管理，合理定制预算，深度与业务结合分析成本费 用差异，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

（三）内部控制有效性的结论

综上所述，公司管理当局认为，公司已按照《内部会计控制规范－基本规范》、 《上市公司内部控制指引》等规定要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立 了内部控制，保证各项业务活动能够有效可控进行，保护资产的安全和完整，保 证会计资料的真实、合法、完整，达到了公司内部控制目标，截止 2016 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制在所有重大方面的执行是有效的，不存在重 大缺陷。

六、保荐机构核查意见

在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日对中文在线的持续督导期间，中信 证券通过审阅公司会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、查验工作底稿、

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访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制的环境、内部控制制 度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进 行了核查。

经核查，保荐机构认为：中文在线已建立了较为健全的法人治理结构，制定 了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行 情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，中文在线《2016 年度内部控 制自我评价报告》在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份 有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

璩潞 方浩

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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