Coheris

Annual Report • Jun 30, 2020

Rapport Financier Annuel

Exercice clos le 31 décembre 2019

Coheris

4, Rue du Port aux Vins 92150 Suresnes Tél. : +33 (0)1 57 32 60 60 Fax : +33 (0)1 57 32 62 00

www.coheris.com

Société Anonyme au capital de 2 274 230 euros - 399 467 927 RCS Nanterre - Siège social : 4, Rue du Port aux Vins 92150 Suresnes

Préambule

Le présent rapport financier comprend :

• Le rapport de gestion et les comptes sociaux de la société Coheris établis selon les normes comptables françaises pour l'exercice 2019 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes et le rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées y afférent,
• les comptes IFRS de Coheris établis selon les normes IFRS pour l'exercice 2019 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent.

Les comptes sociaux et IFRS ont été examinés et arrêtés par Conseil d'Administration de la société Coheris le 29 juin 2020.

Sommaire

1. Attestation du Responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et les comptes IFRS présentés dans le présent Rapport Financier Annuel 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles est confrontée.

Suresnes, Le 30 juin 2020

Olivier Dellenbach Président-Directeur Général

2. Rapport de gestion

Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 10 septembre 2020.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1 ière PARTIE : INFORMATIONS SUR LA GESTION DE L'ENTREPRISE

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l'exercice écoulé

En 2019, Coheris enregistre un chiffre d'affaires de 12,9 M€ en repli de 0,9 M€ soit – 6,9 % par rapport à 2018. Sur la période, Coheris a bénéficié de la poursuite de la croissance de son chiffre d'affaires Abonnements (mode Cloud), en progression de + 38%, mais qui ne permet pas de compenser la baisse du chiffre d'affaires Licences On Premises, en repli de - 25%, attendue dans le contexte de transition des ventes de l'entreprise vers le mode Cloud. Au total, les revenus récurrents, intégrant les chiffres d'affaires Abonnements et Maintenance, contribuent à hauteur de près de 50% du chiffre d'affaires total, en hausse de 5 points par rapport à 2018 (45%).

Au-delà de la baisse d'activité, les résultats du second semestre ont été, comme anticipé, pénalisés par plusieurs éléments exceptionnels, notamment :

• Les coûts liés à l'Offre Publique d'Achat qui avait été initiée par ChapsVision en 2019 ;
• Le versement des indemnités de départ de l'ancien PDG (Voir l'« Avis relatif aux conditions financières du départ de Madame Nathalie Rouvet Lazare » dans la section Information Réglementée de l'Espace Investisseurs du site internet de Coheris).

D'autre part, le Groupe a initié une revue stratégique de l'ensemble de son périmètre d'activité, sous l'impulsion de son nouveau Président-Directeur Général Olivier Dellenbach nommé en novembre 2019. A l'issue de cette revue, le repositionnement du business model conjugué au redimensionnement de l'offre vers les marchés les plus porteurs, ont conduit Coheris à enregistrer sur l'exercice 2019 une dépréciation des écarts d'acquisition pour un montant de 1,9 M€.

Sur la période, Coheris enregistre un résultat opérationnel courant qui reste positif à 0,3 M€, bénéficiant de la bonne maîtrise de ses coûts.

Intégrant les éléments exceptionnels susmentionnés, le résultat opérationnel s'établit à - 3,2 M€.

Après prise en compte du coût de l'endettement financier et de la charge d'impôt, le résultat net s'établit à - 3,8 M€.

COHERIS affiche en 2019 une trésorerie de 3 M€ en diminution par rapport à 2018 (3,8 M€), intégrant les éléments suivants :

• Les coûts liés à l'Offre Publique d'Achat initiée par ChapsVision en 2019 et le versement des indemnités de départ de l'ancien PDG ;
• Le non-recouvrement en 2019 du CIR 2018, dont le montant attendu de 0,7 M€ devrait être encaissé au 1er semestre 2020 ;
• L'encaissement du prix de cession des actions en autocontrôle apportées lors de l'Offre Publique d'Achat initiée par ChapsVision en 2019.

1.1.2 Activité des filiales

La simplification de l'organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale.

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2019

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

La société est restée très attentive et mobilisée à la situation liée à l'épidémie de Covid-19. La priorité a été donnée :

• à ses collaborateurs, et à ce titre toutes les mesures de sécurité ont été prises pour préserver leur intégrité et leur santé, notamment l'interdiction de voyager et la mise en place du télétravail pour l'ensemble de ses employés ;
• à ses clients, en mettant en place l'ensemble des outils collaboratifs et de pilotage à distance permettant de leur garantir le maintien du meilleur niveau de service.

Coheris n'a pas eu recours au mécanisme de l'activité partielle à son initiative. Seuls quelques collaborateurs ont individuellement choisi de se placer sous ce dispositif pour des raisons de garde d'enfant.

Par conséquent, l'activité de la société a été normale durant cette période. Les projets en cours ont été poursuivis en relation directe avec les équipes des clients et la dynamique commerciale a été maintenue. Au jour du présent rapport, Coheris n'envisage pas d'être plus impactée que les autres acteurs de son secteur.

1.1.3.2 Perspectives

Face à un marché de l'édition en pleine évolution et à la concurrence accrue d'éditeurs américains tels que SalesForce ou Microsoft disposant de moyens commerciaux et de distribution considérables et réalisant des investissements significatifs en recherche et développement, Coheris fait évoluer son modèle vers une stratégie de croissance. Les trois axes de développement stratégiques sont les suivants :

Un premier axe : évolution du business model

La stratégie pour l'année 2020 sera de faire évoluer le modèle de vente des licences et prestations le cas échéant en mode Abonnement. La société avait déjà initié cette démarche au cours des exercices précédents mais la priorité sera donnée pour 2020 d'ancrer ce mode de distribution dans l'ensemble des offres clients. Ce business model a pour effet d'accroître le niveau d'activité récurrente et de visibilité sur son chiffre d'affaires.

Un second axe centré sur le positionnement des produits Coheris sur des marchés de niche porteurs en complément de ses marchés actuels

Cet axe de développement repose sur les savoir-faire existants de la Société et vise à positionner les produits Coheris sur des marchés de niche porteurs en complément de ses marchés actuels.

En effet, les marchés visés reposent sur une spécialisation forte, nécessitant une expertise métier, permettant de faire face à un nombre limité de concurrents. Ces niches se trouvent par exemple dans le secteur du retail ou de la finance.

Des investissements significatifs en R&D pourront permettre de créer une offre logicielle additionnelle adaptée aux besoins de ces métiers concurrentiels par rapport à des offres plus génériques.

Les compétences de Coheris dans les domaines de la Business Intelligence et de l'intelligence artificielle permettront à cette offre logicielle additionnelle de correspondre à la transformation attendue dans les produits CRM dans les années à venir sur ces secteurs de niche.

A ce titre, les offres de Coheris telles que Coheris CRM Nomad ou Coheris CRM Merch entrent dans cette logique.

Des réflexions sont engagées sur l'approche commerciale et le positionnement des offres par rapport à des concurrents potentiellement déjà présents sur ces marchés mais généralement de taille équivalente ou plus petite que Coheris.

Un troisième axe lié au développement à l'international

Coheris veut développer une stratégie complémentaire d'internationalisation.

Cet axe correspond à une conviction forte qui s'appuie sur le besoin pour la Société de se développer hors de son marché national avec une démarche volontariste. Les régions prioritaires envisagées sont l'Europe du Sud et les Etats-Unis.

Des opérations de croissance externe complémentaires et ciblées pourraient être envisagées. La Société pourrait ainsi bénéficier de contrats de distribution croisés avec des sociétés actives sur ces géographies. Si aucune acquisition n'est identifiée, la Société pourrait ouvrir des bureaux commerciaux dans les régions prioritaires envisagées.

1.1.3.3 Investissements en R&D

Les activités de Recherche et Développement vont se poursuivre au cours de l'exercice. Ces travaux porteront sur le développement des progiciels commercialisés : notamment les différentes versions de Coheris CRM, Coheris NOMAD/MERCH, Coheris LIBERTY (BI), Coheris SPAD (Datamining et moteur de recommandation SPAD REALTIME, Machine Learning, Intelligence Artificielle) et les modules (RGPD Text-control, Social notamment).

Ils mettent en œuvre des technologies relatives aux systèmes de gestion de bases de données (relationnelles et vectorielles), aux serveurs d'applications et aux environnements de développement en architecture N-tiers.

Les activités de Recherche et Développement de Coheris se déclinent sur différents axes. Il s'agit en phase amont du cycle de vie des progiciels, de travaux qui portent sur l'abstraction des besoins exprimés. Cette phase a pour objectif une mise en œuvre qui permet de conserver l'aspect générique de la solution. La phase amont inclut également la réalisation de prototypes destinés à des validations techniques et technologiques. Une partie de l'activité est également consacrée au développement, activité qui porte à la fois sur des fonctions génériques, pour enrichir les socles de développement, et sur des fonctions métier. Ces travaux font l'objet d'une phase complémentaire d'industrialisation destinée à conférer, en plus d'une compatibilité avec les socles technologiques, des qualités de robustesse et de performance aux progiciels. De manière permanente et transverse, une partie des activités de Recherche et Développement est consacrée à la veille technologique et à l'amélioration des aspects « qualité » des travaux.

Au titre de l'exercice 2019, la société Coheris SA a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche de 664 K€ autour de projets de recherche innovants dans les développements d'applications de CRM, de Business intelligence, de Datamining et leur intégration entre elles.

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques et les contributions comptables des efforts de R&D engagés par Coheris ainsi que l'échéancier d'amortissement sur les 3 prochaines années.

	Valeur nette au 31/12/2019	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	3 823	1 890	1 363	570
Impact CIR	-1 028	-579	-338	-111
Total Frais de Recherche et développement	2 795	1 311	1 025	459

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2019.

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous (les chiffres sont présentés en K€ sauf indication contraire) :

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 41 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendante d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n'a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Compte tenu de la très faible exposition de Coheris au risque de change, (la quasi-totalité des transactions étant réalisée en €) Coheris n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

La trésorerie au 31 décembre 2019 reste très excédentaire malgré les résultats de l'exercice. Échéancier des actifs et des dettes financières.

	à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Actifs financiers	2 933
Passifs financiers	-356	-369
Position nette avant gestion	2 577	-369
Hors bilan
Position nette après gestion	2 577	-369

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissement de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2019 en k€
Emprunt BPI	333	2026	0%	NON	333
Emprunt bancaire	123	2022	fixe 0,85%	NON	67
Total	456				400

1.1.6 Norme IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

Tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Les contrats de location de Coheris entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 sont des contrats de locations immobilières ainsi que des véhicules.

La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié (durée exécutoire) sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension.

Coheris a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. Les mesures de simplification suivantes ont été appliquées à la transition :

• Coheris n'a pas pratiqué de retraitement sur l'historique (depuis la date d'entrée en vigueur de chaque contrat) et retient donc une valeur du droit d'utilisation (à l'actif) égale à la dette de paiements de loyers (au passif) ;
• Les contrats inférieurs à 5 K€ ou d'une durée inférieure à 12 mois n'ont pas été pris en compte ;
• Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal auquel la société pourrait se financer.

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture :

	En K€	1/01/2019
Droits d'utilisation des biens en location		2 648
Total actif		2 648
	En K€	1/01/2019
Dette de location		2 648
Total passif		2 648

Le tableau suivant présente les impacts d'IFRS 16 sur le compte de résultat consolidé au 31/12/2019 :

	En K€	31/12/2019
Loyers		592
Amortissements		(585)
Résultat Opérationnel Courant		7
Coût de l'endettement financier		(10)
Résultat Net		(3)

Les sorties de trésorerie du semestre correspondant à des paiements de loyers s'élèvent à – 592 K€. Suite à l'application d'IFRS 16, ils apparaissent dans le tableau des flux de trésorerie en diminution de la dette de loyer pour – 582 K€ et en intérêts financiers pour – 10 K€.

1.1.7 Situation de trésorerie et d'endettement

La trésorerie disponible et équivalents de trésorerie (a) s'élèvent à 2 907 K€ au 31/12/2019 contre 3 797 K€ au 31/12/2018.

Au 31/12/2019, les dettes financières (b), intégrant l'impact de l'application de la norme IFRS 16, à moins d'un an s'élèvent à 944 K€. Les dettes financières à plus d'1 an s'élèvent à 1 864 K€.

La dette financière totale représente ainsi 2 808 K€ dont 420 K€ auprès des établissements de crédit et 2 083 K€ au titre de l'application de la norme IFRS 16. Le solde est essentiellement constitué de réserves de participation. La société est en situation de trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie (a) - dettes financières (b)) à l'équilibre au 31/12/2019 contre + 3 057 K€ à fin 2018. La diminution de la situation de trésorerie nette s'explique principalement par le résultat de l'exercice mais surtout par l'impact de l'application de la norme IFRS 16 (cf. 1.1.6)

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à + 1 028 K€ sur l'exercice contre + 1 924 K€ en 2018. Cette diminution s'explique principalement par le résultat ainsi que la variation du BFR sur la période liée essentiellement à l'évolution de la structure de chiffre d'affaires. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements sont de – 1 720 K€ contre – 1 936 K€ en 2018. Il s'agit principalement d'investissements incorporels (production immobilisée principalement). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de -170 K€. Outre les remboursements des dettes financières, ces opérations intègrent la cession des actions en autocontrôle dans le cadre de l'OPA ChapsVision, le paiement des dividendes décidés par l'AGM de juin 2019 ainsi que remboursement des dettes locatives découlant de l'application de la norme IFRS 16 (cf 1.1.6). La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève ainsi à – 862 K€ contre - 386 K€ en 2018.

1.1.8 Politique sociale et environnementale

L'activité de Coheris n'entraîne pas d'impact spécifique sur l'environnement.

En 2019, les collaborateurs de Coheris bénéficient d'un budget d'œuvres sociales, d'un plan d'épargne d'entreprise, d'un accord de participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise dans les sociétés du groupe de plus de 50 salariés et d'un plan d'intéressement.

La société a poursuivi son action en matière d'environnement, pour le protéger, le préserver et le mettre en valeur, en mettant en œuvre les actions suivantes :

• lutte contre le gaspillage, en appliquant au quotidien le tri et le recyclage des déchets,
• utilisation des ampoules basses énergies,
• développement des conférences téléphoniques et des visio-conférences afin de limiter les déplacements des collaborateurs,
• sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la responsabilité sociétale et environnementale.

1.1.9 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39- 4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous portons à votre connaissance que 9 000 € de charges visées à l'article 39-4 dudit code ont été comptabilisées dans les comptes de Coheris SA au cours de l'exercice 2019.

1.2 Présentation des comptes IFRS

Nous vous présentons ci-après les comptes IFRS de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation.

1.2.1 Comparabilité des comptes

Depuis le 1er janvier 2005 les comptes consolidés sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne.

La simplification de l'organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale. Par conséquent, la société n'a plus l'obligation d'établir des comptes consolidés. Néanmoins, Coheris établissait des comptes consolidés IFRS depuis 2005, la société a décidé de continuer à publier des comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d'assurer la comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu'issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d'un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu'une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2019, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application de l'article L.451-162 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l'objet d'un audit par les Commissaires aux Comptes. Les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS ont fait l'objet d'un audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. Toutes ces informations financières ont fait l'objet d'une revue par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration de la société en date du 14 avril 2020 et arrêté par le Conseil d'Administration du 29 juin 2020.

1.2.2 Examen des comptes IFRS

Bilan IFRS

Au 31/12/2019, l'actif non courant s'établit à 11 064 K€ contre 11 499 K€ au 31/12/2019. Cette diminution s'explique principalement par 1/ l'augmentation des actifs corporels correspondant à l'application de la norme IFRS 16 (cf. 1.1.6) ainsi que 2/ par une dépréciation des goodwill pour un montant de 1 987 K€ liée à la revue stratégique de l'ensemble du périmètre d'activité de la société initiée sous l'impulsion de son nouveau Président-Directeur Général Olivier Dellenbach nommé en novembre 2019. A l'issue de cette revue, le repositionnement du business model conjugué au redimensionnement de l'offre vers les marchés les plus porteurs ont conduit à constater cette dépréciation.

L'actif courant est de 11 322 K€ contre 12 547 K€ au 31/12/2018. Cette variation s'explique principalement par la diminution de la trésorerie pour 890 K€ et la diminution du poste clients pour 1 181 K€, conséquence de la baisse d'activité enregistrée en 2019.

Les capitaux propres s'élèvent à 10 876 K€ contre 14 030 K€ au 31/12/2018 après prise en compte du résultat de la période de – 3 791 K€.

Le passif non courant s'établit à 3 119 K€ contre 1 397 K€ en 2018. Il inclut 1 864 K€ de dettes financières à plus d'un an, des provisions pour risques et charges pour 1 235 K€ et des passifs d'impôts différés pour 20 K€.

Le passif courant s'élève à 8 391 K€ contre 8 618 K€ au 31/12/2018. Il intègre notamment une dette financière à moins d'1 an de 944 K€, des comptes fournisseurs pour 1 006 K€ et des autres dettes et comptes de régularisation de 6 441 K€.

Compte de résultat IFRS

En 2019, le chiffre d'affaires s'établit à 12 860 K€ contre 13 816 K€ pour l'exercice précédent.

Les autres produits de l'activité sont relatifs à la production immobilisée de l'exercice pour un montant de 2 327 K€.

Les achats et services extérieurs s'établissent à 2 617 K€ (contre 3 263 K€ en 2018) et les charges de personnel à 9 764 K€ (contre 10 045 K€ en 2018).

Les impôts et taxes s'établissent à 190 K€. Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 2 363 K€ contre 1 666 K€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel courant s'établit à + 254 K€ contre + 1 064 K€ en 2018. Après la prise en compte des autres produits et charges opérationnels, en raison notamment des frais liés à l'OPA initiée par ChapsVision, des indemnités versées à l'ancien PDG, pour un montant de – 1 455 K€ et de la dépréciation des goodwil pour un montant de – 1 987 K€, le résultat opérationnel ressort à – 3 188 K€ contre + 1 179 K€ l'année précédente. Le coût de l'endettement financier net est de - 135 K€ contre - 104 K€ en 2018.

Après prise en compte d'une charge d'impôts de – 468 K€ K€, le résultat net s'établit à – 3 791 K€ en 2019 contre + 872 K€ en 2018.

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon la même présentation et les mêmes méthodes que l'année précédente.

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Au 31/12/2019, l'actif immobilisé s'élève à 9 589 K€ contre 11 647 K€ au 31/12/2018. Cette diminution s'explique principalement par une dépréciation des fonds commerciaux pour un montant de 1 987 K€ liée à la revue stratégique de l'ensemble du périmètre d'activité de la société initiée sous l'impulsion de son nouveau Président-Directeur Général Olivier Dellenbach nommé en novembre 2019. A l'issu de cette revue, le repositionnement du business model conjugué au redimensionnement de l'offre vers les marchés les plus porteurs ont conduit à constater cette dépréciation.

L'actif circulant est de 11 518 K€ contre 13 285 K€ en 2018. Cette diminution s'explique principalement par la diminution de la trésorerie pour 890 K€, la diminution des postes de créances pour 467 K€ ainsi que la diminution des valeurs mobilières de placement pour 546 K€ correspondant à la cession des actions en autocontrôle dans le cadre de l'OPA initiée par ChapsVision.

Les capitaux propres s'élèvent à 12 532 K€ au 31/12/2019 contre 15 727 K€ au 31/12/2018. Ce poste a été impacté par le résultat de la période de - 3 037 K€ et la distribution de dividende décidée par l'AGM de juin 2019 pour 159 K€.

Les dettes s'élèvent à 8 178 K€ au 31/12/2019 contre 9 016 K€ au 31/12/2018.

L'état des factures fournisseurs reçues et clients émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est le suivant :

	FOURNISSEURS						CLIENTS
	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 4411. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	$31 + 60$ jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif) 1 à 30 jours		$31 + 60$ jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	109	14	$\bullet$	в	12 2	29	350	41	18	8	112	179
Montant total des factures concernées TTC	542 K€	71 K€	ок€	OK€	46 K€	116 K€	3911 K€	241 K€	107 K€	62 K€	221 K€	631 K€
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	16,8%	2,2%	0.0%	0.0%	1,4%	3.6%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT							30.4%	1.9%	0.8%	0.5%	1.7%	4,9%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues											28	28
Montant total des factures exclues TTC											18 K€	18 K€
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	- Délais contractuels : 60 jours					- Délais contractuels : 60 jours
paiement

Compte de résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires s'est élevé à 12 860K€ contre 13 815 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 9 567 K€ contre 9 701 K€ en 2018.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 15 716 K€ contre 16 175 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à – 466 K€ contre + 424 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit à – 260 K€ contre + 71 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de – 3 442 K€ contre + 115 K€ en 2018 en raison notamment des frais liés à l'OPA initiée par ChapsVision, des indemnités versées à l'ancien PDG ainsi que la dépréciation des fonds de commerce.

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2019 pour + 664 K€ Coheris SA dégage un résultat de – 3 037 K€ contre 766 K€ en 2018.

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 3 037 392,21 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

Résultat Net comptable	- 3 037 392,21 €
Affecté de la manière suivante :
Au compte report à nouveau	- 3 037 392,21 €

1.3.4 Dividendes

Compte tenu du résultat de l'exercice, il n'est pas envisagé de distribution de dividende.

Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient donc de 12 532 019,54 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE

31 décembre 2016 : Néant

31 décembre 2017 : Néant

31 décembre 2018 : 0,03 € par action

1.3.5 Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (art 2277 du Code Civil).

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail, le Comité d'entreprise de la société Coheris SA n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société.

1.4 Capital de la Société

A la date du Conseil, le capital social de la société s'élève à 2 274 230 euros, divisé en 5 685 575 actions de 0,40 € de nominal entièrement libérées et toutes de même rang.

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Le Conseil d'administration du 13 juin 2017, conformément à la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2012, a constaté que 72 500 actions nouvelles ont été intégralement souscrites résultant de l'exercice de 72 500 BSA. Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées et l'augmentation de capital en découlant, d'un montant global (nominal et prime d'émission) de 125 425 euros, se trouvait définitivement réalisée. Le capital social de la Société a été ainsi porté de 2.245.230 euros à 2.274.230 euros, représenté par 5 685 575 actions ordinaires de 0,40 euros de valeur nominale chacune.

Il n'y a pas eu d'autre évolution du capital social de Coheris des 3 derniers exercices.

1.4.2 Actions gratuites sous conditions de performance

A/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 14ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2016, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 3,6% du capital social soit 200.000 actions. Cette résolution annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 juin 2015 dans sa 12ième résolution. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans ses séances des 24 janvier 2017 et 21 mars 2017, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 29 juin 2016, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2017, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 20 mars 2018, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017. Ce sont 26.912 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 31 mars 2018 pour une valeur de 71.317 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 31 mars 2018.

Par ailleurs, en date du 22 mars 2017, une attribution de 20.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017, ce sont 8.509 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 22.548 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 31 mars 2018.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 84 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 14 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 98 K€ dont 84 K€ en provisions pour risques et charges et 14 K€ en dettes sociales.

B/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 13ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2017, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans ses séances des 23 janvier 2018 et 20 mars 2018, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 30 juin 2018, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2018, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 19 mars 2019, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2018. Ce sont 22.138 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 23 janvier 2019 pour une valeur de 35.199 € (cours du 22 janvier 2019 à 1,59 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 23 janvier 2019.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2018, une attribution de 44.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2018, ce sont 16.665 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 30.830 € (cours du 26 mars 2019 à 1,85 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 27 mars 2019.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2018, une charge de 87 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 10 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 97 K€ dont 87 K€ en provisions pour risques et charges et 10 K€ en dettes sociales.

C/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2019.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l'article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l'issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 29 janvier 2020.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l'article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l'issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 27 mars 2020.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

Actionnaires	Nombre d'actions	Dont DV nul	Droits de vote	% du capital	% des droits de vote
CHAPSVISION	3 892 982		3 892 982	68,5%	67,67%
PUBLIC	1 594 421		1 634 678	28%	28,41%
ROUVET LAZARE	130 664		168 190	2,3%	2,9%
MANAGERS	57 337		57338	1,0%	1,0%
ACTIONS PROPRES	10 171	10 171		0,2%	0,0%
Total	5 685 575	10 171	5 753 188	100 %	100 %

1.4.3 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital est la suivante (mise à jour base TPI du 8/11/2019) :

sous réserve des mouvements non déclarés par les actionnaires identifiés dans ce tableau

Les déclarations de franchissement de seuils intervenues au cours de 2019 et jusqu'au jour du présent rapport sont les suivantes :

Franchissements de seuil
	En capital			En droit de vote
Actionnaire	Seuils franchis	Sens	Actions	% du capital	Seuils franchis	Sens	Droits de vote	% des droits de vote
CHAPSVISION
Seuil franchi le 21/05/19	5%,10%,15%	Hausse	1 022 119	17,98	5%,10%,15%	Hausse	1 022 119	17,47
Seuil franchi le 26/07/19	20%	Hausse	1 143 753	20,12				19,24
Seuil franchi le 5/08/19			1 191 272	20,95	20%	Hausse	1 191 272	20,04
Seuil franchi le 10/10/19	25%,30%, 33%,50%	Hausse	3 657 576	64,52	25%,30%, 33%,50%	Hausse	3 657 576	61,52
Seuil franchi 29/10/19	66,67%	Hausse	3 828 085	67,33				64,39
Seuil franchi 18/11/19			3 848 085	67,68	66,67%	Hausse	3 848 085	66,77
DEV FACTORY
Seuil franchi le 24/05/19	5%,10%,15%	Baisse	1 022 119	Néant	5%,10%,15% 20%,25%	Baisse	2 043 766	Néant

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement seuls ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Un pacte d'actionnaires a été signé par ChapsVision et les managers. A notre connaissance, aucune action n'est nantie.

Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins.

A la date du présent rapport, il n'existe à notre connaissance aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

1.4.4 Actions d'auto-détention

La société a mis en œuvre le programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018 puis celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2019, au travers :

• D'un contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse Gilbert Dupont. Dans ce cadre, au cours de l'exercice 2019, a acquis 54 694 actions au prix moyen de 1,80 € et a cédé 56 643 actions au prix moyen de 1,79 €. Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions détenus par le biais du contrat de liquidité est de 10 171.
• A la date du 31/12/2018, Coheris détenait 429 697 titres sur son compte d'autocontrôle. En complément, Coheris détenait 38 803 actions qui ont été attribuées dans le cadre des actions gratuites de performance en 2019 (cf. 1.4.2 B/b/ du présent document).

Dans le cadre de l'OPA initiée par ChapsVision en 2019, et conformément à la décision du Conseil d'Administration du 17 juillet 2019, Coheris a apporté 314 693 actions qu'elle détenait en autocontrôle. Ces actions ont été cédées au prix 2,27 €.

Enfin, Coheris détenait 115 004 actions qui ont été attribuées dans le cadre des actions gratuites de performance (cf. 1.4.2 C/ du présent document)

1.4.5 Participation des salariés au capital (PEE)

Le FCPE Coheris qui regroupe les actions des collaborateurs détenues dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce a été apporté dans le cadre de l'OPA ChapsVision. Au 31 décembre 2019, il n'existe plus d'action détenue par le biais du FCPE Coheris.

2ième PARTIE : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.5 Tableau récapitulatif pour l'exercice 2019 des délégations d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Date de l'assemblée	Nature de la délégation	Montant nominal autorisé	Montant nominal utilisé	Durée de la délégation	Échéance de la délégation
AGM 26 juin 2019 (13ième résolution)	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	10% du capital au jour de l'opération	0	26 mois	26 août 2021
AGM 26 juin 2019 (14ième résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	0	26 mois	26 août 2021
AGM 26 juin 2019 (15ième résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	68.227 €	0	18 mois	26 décembre 2020
AGM 27 juin 2018 (9ième résolution)	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	10% du capital au jour de l'opération	0	26 mois	27 août 2020
AGM 27 juin 2018 (10ième résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	0	26 mois	27 août 2020
AGM 27 juin 2018 (11ième résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	68.227 €	0	18 mois	27 décembre 2019
AGM 30 juin 2017 (10ième résolution)	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	10% du capital au jour de l'opération	0	26 mois	30 août 2019
AGM 30 juin 2017 (11ième résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	0	26 mois	30 août 2019

Établi en application de l'article L.225.100 al.4 du Code de commerce

1.6 Conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce

Convention autorisée au cours de l'année 2019 Néant.

Il n'y a pas d'autre convention conclue ou en cours.

1.7 Administration et contrôle

1.7.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux est la suivante.

Nathalie Rouvet Lazare

• Président-Directeur Général de Coheris SA du 5 décembre 2013 au 6 novembre 2019 suite à sa révocation par le Conseil d'Administration.
• Administratrice de Coheris S.A depuis l'AGO du 8 septembre 2011

Jacques Behr

Administrateur coopté de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 30 avril 2019.

Philippe Legorjus

Administrateur coopté de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 8 décembre 2015 puis nommé par l'AGM du 29 juin 2016 jusqu'à sa démission en date du 22 octobre 2019.

Corinne Fernandez

Administratrice cooptée de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 26 janvier 2016 puis nommée par l'AGM du 29 juin 2016 jusqu'à sa démission en date du 6 novembre 2019.

Catherine Blanchet

Administratrice cooptée de Coheris SA depuis le Conseil d'Administration du 3 mai 2016 puis nommée par l'AGM du 29 juin 2016 jusqu'à sa démission en date du 6 novembre 2019.

Alexandre Jennaoui

Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 23 janvier 2018, sur proposition de DevFactory en remplacement de Philippe Schulz. Il a été nommé par l'AGM du 27 juin 2018. Démission en date du 29 avril 2019.

John Michael Abolt

Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 30 avril 2019, sur proposition de DevFactory en remplacement d'Alexandre Jennaoui. Démission en date du 23 mai 2019.

Olivier Dellenbach

• Président-Directeur Général de Coheris SA à compter du 6 novembre 2019.
• Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 17 juin 2019.

Béatrice Dellenbach

Administratrice cooptée de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 6 novembre 2019.

Laëtitia Beillard

Administratrice cooptée de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 6 novembre 2019.

Gildas Mathurin

Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d'Administration du 6 novembre 2019.

1.7.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations se réunit pour examiner la rémunération des mandataires sociaux et pour proposer la répartition des jetons de présence des administrateurs.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social détenant un mandat dans une société cotée, tant par la Société que par des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque mandataire social.

Mandataire social dirigeant :

Les montants sont indiqués en brut :

Président-Directeur Général		2019	2018
En €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés sur l'année calendaire	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés sur l'année calendaire
Rémunération fixe	152 857	152 857	160 000	160 000
Rémunération variable	20 000(3)	34 680(2)	34 680(2)	17 018 (1)
Indemnité départ	265 630(4)	265 630
Indemnité transactionnelle	305 320	305 320
Avantages en nature	20 609	20 609	20 918	20 918
TOTAL	764 716	779 096	215 598	197 810

(1) Au titre de l'exercice 2017, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 10 % du sa rémunération fixe.

(2) Au titre de l'exercice 2018, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 22 % du sa rémunération fixe.

(3) Au titre de l'exercice 2019, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 13 % du sa rémunération fixe.

(4) Conformément (i) aux engagements pris par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 21 mars 2017 ayant décidé, sous réserve de l'atteinte de certains critères de performance, d'octroyer à Madame Nathalie Rouvet Lazare une indemnité de départ en cas de révocation de son mandat de Président Directeur Général et (ii) à la constatation par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 6 novembre 2019 de l'atteinte desdits critères de performance, Madame Nathalie Rouvet Lazare percevra une indemnité de départ d'un montant de 265.630 euros, correspondant à la rémunération brute totale (fixe et variable et complémentaire) versée par la Société à Madame Nathalie Rouvet Lazare au cours du dernier exercice social révolu précédant la date de cessation de son mandat.

Actions Gratuites de performance d'attribuées :

Décision d'AGM	Date d'attribution	Nombre d'actions gratuites de performance	Juste valeur (à l'attribution)	Date d'attribution définitive	Délai de conservation
14ième résolution AGM du 29/06/16	21/03/2017	26 912	84 773 €	31/03/2018	1ans à compter de l'attribution définitive
13ième résolution AGM du 30/06/17	23/01/2018	22 138	63 979 €	19/03/2019	1ans à compter de l'attribution définitive

	Actions Gratuites de performance en cours d'attribution :

Décision d'AGM	Date d'attribution	Nombre d'actions gratuites de performance	Juste valeur (à l'attribution)	Date d'attribution définitive	Délai de conservation
12ième résolution AGM du 27/06/18	29/01/2019	71000	108 630 €	29/01/2020	1ans à compter de l'attribution définitive

Mandataires sociaux non dirigeants :

En 2019, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l'exercice 2018 (en €) sont les suivants :

Claudine Metz	5 015
Philippe Legorjus	8 776
Corinne Fernandez	10 030
Catherine Blanchet	7 277
Alexandre Jennaoui	6 896
TOTAL	39 866

1.8 GOUVERNANCE

Depuis l'exercice 2011, la société a adopté les recommandations qui ont été publiées par MiddleNext en décembre 2009 puis mises à jour dans la nouvelle édition du code de gouvernance publié en septembre 2016. Les recommandations de ce code de gouvernement sont appliquées par Coheris suivant le principe « Complain or explain ».

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites peut être téléchargé par internet à l'adresse : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

1.8.1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.8.1.1 Conseil d'Administration

La société Coheris est une société anonyme à Conseil d'Administration, dont la présidence est assurée par Madame Nathalie Rouvet Lazare depuis le 5 décembre 2013. Depuis le 6 novembre 2019, Olivier Dellenbach a remplacé Nathalie Rouvet Lazare en tant que Président du Conseil d'Administration de Coheris.

1.8.1.2 Composition du Conseil d'Administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration compte cinq membres nommés ou cooptés (2 femmes et 3 hommes). Statutairement, il est prévu que chacun des membres doit détenir au moins une action de la société. Il n'existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

Liste des mandats des mandataires sociaux, à la date du présent rapport :

Président du Conseil d'Administration
Olivier Dellenbach	18, Rue Mozart – 75016 Paris
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : Ecole Polytechnique (promotion 81) Carrière : • Co-fondateur de NAT Systèmes • Fondateur et PDG d'eFront
Date de 1ère nomination	17/06/2019 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	Président et Directeur Général depuis le 6 novembre 2019.
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2018/2019
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Président de ChapsHolding
Nombre d'actions Coheris détenues au 17 juin 2020	Détention via ChapsVision

Jacques Behr	9, rue des gate ceps - 92210 Saint Cloud
	Formation : diplômé de l'EDHEC (1984)
	Carrière :
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	• Nombreuses fonctions de direction commerciales dans l'univers informatique (NCR, 3D Système)
	• Experian : Directeur du développement et membre du Comité de Direction France
	• Ingenico : EVP EMEA puis Corporate retail et Membre du Comité Exécutif
Date de 1ère nomination	30 avril 2019 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2024
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2018/2019	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	-
Nombre d'actions Coheris détenues au 17 juin 2020	-

Gildas Mathurin	9 impasse de la petite hupée 35400 Saint-Malo
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : • 1992 DESS ( Master 2) administration des entreprise • 1986 Maîtrise de Sciences Politiques Carrière : • 2011- 2019 eFront Directeur Général eFront ERM • 2006-2010 Astek Directeur Général Conseil et Finance • 2002-2006 Sopra Group Directeur de la Division Finance • 1996-2002 Président groupe EUVOXA • 1989-1996 ingénieur d'affaires Génie Logiciel IBM
Date de 1ère nomination	6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2018/2019	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Président du groupe Mobilect Président du groupe Ingena
Nombre d'actions Coheris détenues au 17 juin 2020	2 750

Béatrice Dellenbach	18, Rue Mozart – 75016 Paris
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : ESCP Carrière : • 1992 – 1995 : Bernard Krief : Consultante • 1995 – 1998 : Expartria Management Search : Consultante Sénior • 1998 – 2000 : Directorship : Directrice Associée • 2000- 2017 : Directrice Commerciale Europe
Date de 1ère nomination	6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2018/2019	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	Directeur Général de ChapsVision Présidente de Happycaps
Nombre d'actions Coheris détenues au 17 juin 2020	Détention via ChapsVision

Laëtitia Beillard	6 rue Benouville, 75116 Paris
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles	Formation : 1998 Institut Supérieur de Gestion (ISG) Carrière : • 1998-2005 Triago (Partner) • 2005-2011 Natixis Private Equity (Investment Director) • 2011-actuel Rothschild & Co (Head of Origination)
Date de 1ère nomination	6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d'Administration)
Mandat actuel expirant à l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos au :	31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société	-
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d'année 2018/2019	-
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société	-
Nombre d'actions Coheris détenues au 17 juin 2020	-

1.8.1.3 Administrateurs indépendants

A la date du présent rapport, Madame Laëtitia Beillard, Monsieur Gildas Mathurin et Monsieur Jacques Behr sont administrateurs indépendants au sens défini par le code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Ils peuvent donc participer en toute liberté de jugement aux travaux du Conseil d'Administration.

Les critères permettant de qualifier un administrateur « d'indépendant », sont aux termes du code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext précité, les suivants :

• ne pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas avoir été client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

1.8.1.4 Complément d'information

Coheris ne compte aucun administrateur élu par les salariés, ni de censeur nommé.

1.8.2 Mission

Le Conseil d'Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil se prononce sur tous les sujets touchant à la stratégie et à l'orientation de l'activité de l'entreprise. Il se prononce notamment sur les plans stratégiques, les projets de croissance externe, de cession et de rapprochement envisagés.

Le Conseil arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière. Il examine et approuve le budget proposé par la Direction Générale.

Il est consulté sur tout projet important relatif à l'organisation de la société.

A chaque séance, le conseil est régulièrement tenu informé de l'évolution de la marche des affaires de la société.

1.8.3 Fonctionnement

1.8.3.1 Principes généraux de fonctionnement

Le Conseil d'Administration respecte les principes de bonne gouvernance et se réunit régulièrement au moins une fois tous les deux mois. Des réunions exceptionnelles supplémentaires peuvent être organisées selon les besoins.

Afin de permettre à chaque administrateur une disponibilité maximale, le calendrier des réunions est fixé en fin de chaque année pour l'année suivante. Les convocations aux réunions planifiées sont adressées dans un délai moyen de 8 jours avant chaque réunion.

Les Commissaires aux Comptes assistent à l'ensemble des réunions du Conseil d'Administration, notamment celles portant sur l'examen des comptes annuels et semestriels.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et approuvé lors de la réunion suivante. Il reprend la synthèse des exposés, des interventions et des décisions prises.

Les sujets généralement traités sont les suivants :

• arrêté des comptes sociaux et des comptes IFRS,
• analyse des documents de gestion prévisionnelle et budgétaire,
• affectation du résultat de l'exercice,
• conventions conclues au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
• convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire,
• suivi du plan stratégique de l'entreprise et de son exécution,
• suivi de la stratégie d'offre et commerciale,
• examen du portefeuille et des projets commerciaux (pipe),
• suivi de la stratégie ressources humaines,
• politique de rémunération des mandataires,
• politique de communication financière,
• opérations de croissance externe et de réorganisation,
• risques liés aux litiges,
• perspectives de chiffre d'affaires, du résultat et de trésorerie
• opérations relatives à l'évolution du capital,
• analyse de l'Assemblée Générale et notamment du résultat des votes des résolutions proposées,
• évaluation annuelle des travaux du Conseil d'Administration.

1.8.3.2 Activité du Conseil en 2019

Le Conseil d'Administration a tenu quatorze séances au cours de l'exercice 2019.

Le taux de participation des administrateurs aux réunions s'est élevé à 81 %.

Le Conseil d'Administration a notamment été informé et consulté sur l'avancement du plan stratégique, sur l'évolution des affaires au cours de l'exercice ainsi que le déroulement de l'OPA initiée par ChapsVision en 2019.

1.8.3.3 Suivi et évaluation des travaux du Conseil

A chaque Conseil d'Administration, il est vérifié par les administrateurs la bonne exécution des décisions prises au cours des réunions précédentes.

Par ailleurs, une évaluation annuelle des travaux du Conseil a été mise en place depuis 2013 (pour les travaux de l'exercice 2012). Néanmoins, compte tenu du renouvellement du Conseil d'Administration en novembre 2019, l'évaluation au titre de 2019 n'a pas pu être menée.

1.8.4 Comité des Nominations et Rémunérations

Au cours de 2019, il a été composé de deux puis trois administrateurs indépendants, Madame Corinne Fernandez, Monsieur Philippe Legorjus et Monsieur Jacques Behr à compter de sa cooptation.

A compter du 7 novembre 2019, le Comité est composé de deux administrateurs indépendants : Monsieur Jacques Behr (Président) et Monsieur Gildas Mathurin.

Ce comité ne dispose d'aucun pouvoir de décision et ne rend compte au Conseil d'Administration que sous la forme de recommandations ou de propositions. Il se réunit au moins deux fois par an en début et fin d'année. Le Comité des nominations et rémunérations a pour mission :

• de faire au Conseil des recommandations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux et plus précisément la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les attributions gratuites d'actions, attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, et aux éventuels membres du Conseil titulaires de contrats de travail signés avec la Société ;
• de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil ;
• déterminer les indicateurs de performance sur lesquels les rémunérations des dirigeants sont fixées ;
• contrôler l'atteinte des objectifs de performance ;
• d'émettre un avis lors du recrutement d'un membre du Comité de Direction de la société ou de tout autre collaborateur dont le montant global de rémunération (fixe + variable + autres avantages) serait supérieur à 140 K€ bruts.

Jetons de présence

L'Assemblée Générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à verser aux Administrateurs. Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations décide ensuite de leur répartition entre les administrateurs. Au titre de 2019 (versés en 2020), le Conseil d'Administration du 14 avril 2020, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de répartir les jetons de présence en intégrant l'assiduité aux travaux du Conseil d'Administration et la participation aux différents comités comme le préconise le code MiddleNext. Pour 2019, aucun jeton de présence n'a été versé au Président-Directeur Général.

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et Rémunérations propose au Conseil d'Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Ces propositions, qui prennent en compte l'ensemble des composantes de rémunération de chaque mandataire, reposent sur la prise en compte du niveau de responsabilité, de la cohérence de ladite rémunération par rapport aux autres salariés de l'entreprise et du respect de l'intérêt général de l'entreprise au regard de sa taille et sa position sur son marché.

1.8.5 Comité d'Audit

Ce Comité a été mis en place en janvier 2012. Au cours de 2019, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2018 et de l'arrêté semestriel du 30 juin 2019. Ce comité est composé de l'ensemble des administrateurs en exercice à l'exception du Président-Directeur Général. Il est présidé par Madame Catherine Blanchet depuis sa nomination au sein du Conseil d'Administration en juin 2016. Madame Catherine Blanchet, administrateur indépendant, dispose de fortes compétences en matière financière compte tenu de son profil et son parcours professionnel.

A compter du 7 novembre 2019, Madame Laëtitia Beillard est nommée Présidente du Comité d'Audit en remplacement de Madame Catherine Blanchet.

Sont présentés lors de chaque comité tous les éléments permettant aux membres d'assurer leur mission à savoir :

• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
• le contrôle légal des comptes et de l'indépendance des auditeurs légaux ainsi que de leur mandat,
• l'efficacité des systèmes de contrôle interne,
• la cartographie des risques et des plans d'actions,
• les éléments financiers (comptes, notes, annexes) et plus globalement l'ensemble des éléments permettant au Comité d'Audit d'émettre un avis justifié.

Des procès-verbaux sont rédigés lors de toutes les réunions afin :

• de rendre compte lors des Conseils d'Administration,
• de suivre notamment l'évolution de différents points de vigilance.

1.8.6 Comité Stratégique

Mis en place en septembre 2013, ce Comité, composé d'au moins trois membres a pour missions de proposer et veiller à la mise en œuvre des décisions stratégiques de la société, en particulier son plan stratégique, sa stratégie de développement et de croissance externe. En 2019, ce Comité a été composé de Madame Nathalie Rouvet Lazare (Président), Monsieur Philippe Legorjus, Madame Corinne Fernandez et Madame Catherine Blanchet et Alexandre Jennaoui.

A compter du 7 novembre 2019, il est composé de l'ensemble des administrateurs. Monsieur Olivier Dellenbach est nommé Président du Comité Stratégique.

A cet effet, le Comité stratégique dispose, en relation avec le Président-Directeur Général, de la collaboration des directions fonctionnelles et opérationnelles de la société.

Il peut également faire appel, sur autorisation du Conseil d'Administration, à tout conseil ou expert extérieur.

Le Comité rend compte au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion de ses travaux, études et recommandations, charge pour le Conseil d'Administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Le Comité Stratégique s'est réuni 2 fois au cours de l'année 2019.

1.8.7 Règlement intérieur

Lors de sa séance du 12 septembre 2012, le Conseil d'Administration a adopté à l'unanimité son règlement intérieur. Il a été amendé lors de la séance du 11 septembre 2013 pour intégrer la mise en place du Comité Stratégique. Il est signé par l'ensemble des Administrateurs.

Il fixe et redéfinit notamment :

• ses missions et pouvoirs,
• sa composition du Conseil,
• ses règles de fonctionnement,
• la déontologie et de devoirs de ses participants,
• les règles de répartition de la rémunération de ses membres,
• le fonctionnement des comités mis en place,
• l'information des membres sur les opérations sur les titres de la société.

Dans sa séance du 20 mars 2018, le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été mis à jour notamment en ce qui concerne les missions et attributions du Comité d'Audit afin d'intégrer les évolutions liées à la réforme européenne de l'audit. Il a été signé en séance.

1.9 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.9.1 Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la société ont pour objet de s'assurer de :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières diffusées et utilisées en interne et/ou publiés,

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société, à améliorer la conduite et le pilotage des opérations de la société et l'utilisation efficiente de ses ressources. Toutefois comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que les risques seront totalement éliminés et les objectifs atteints.

1.9.2 Environnement de contrôle interne et évaluation des risques

Le pilotage du processus de contrôle interne en vigueur chez Coheris est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale de chaque entité juridique ou opérationnelle de Coheris. Ce système de contrôle représente un compromis de coût et d'efficacité qui permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs seront atteints sans paralyser l'action, ni fournir une certitude absolue que les risques sont totalement éliminés.

1.9.3 Acteurs du contrôle interne

1.9.3.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Dans le cadre de sa mission, le Conseil d'Administration arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière ainsi que l'évolution de la trésorerie. Il examine et approuve également le budget prévisionnel présenté en début d'année par la Direction Générale de la société Coheris. Il valide la stratégie et assure le suivi de son exécution.

En tant que de besoin, le Conseil d'Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

1.9.3.2 Comité d'audit

Conformément aux dispositions de l'article L.823.19 du Code de Commerce et des préconisations du Code de gouvernement de MiddleNext un Comité d'Audit a été instauré par Coheris. Depuis le Conseil d'administration du 4 janvier 2012, le comité d'audit est composé de l'ensemble des Administrateurs, à l'exception du Président-Directeur Général, et présidé par un Administrateur indépendant.

Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi dans les différents domaines suivants : processus d'élaboration de l'information financière, contrôle interne et gestion des risques, contrôle légal des comptes annuels et indépendance/mission des commissaires aux comptes.

Dans tous les cas, le Comité doit rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

1.9.3.3 Comité de direction

Le Comité de Direction de Coheris se réunit de manière hebdomadaire. Il est responsable du pilotage opérationnel de l'entreprise, et notamment chargé de définir et d'impulser le dispositif de contrôle interne au sein de chaque direction.

A ce titre, ce comité est informé de manière hebdomadaire des éventuels dysfonctionnements et/ou insuffisances et/ou difficultés d'application, veille à mener les actions correctives nécessaires et appropriées et informe si nécessaire le Conseil d'Administration des points importants.

Au cours de l'année 2019, le Comité de Direction a été composé principalement de :

• Nathalie Rouvet Lazare Président-Directeur Général jusqu'au 6 novembre 2019
• Olivier Dellenbach Président-Directeur Général à compter du 6 novembre 2019
• Jean-François Menager Directeur Général Adjoint
• Thierry Engrand Directeur Clients
• Christophe Debarre Chief Technical Officer
• Bruno Chotin Directeur Alliances et Product Management
• Arnaud Caupin Directeur Commercial
• Lucette Gaillard Directrice Marketing

1.9.4 Identification et évaluation des risques

La Direction Générale de Coheris s'exerce par l'intermédiaire du :

1.9.4.1 Conseil d'Administration

Le Président Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social. Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Le Conseil d'Administration n'a pas limité les pouvoirs du Président-Directeur Général.

1.9.4.2 Comité de Direction

Ce comité se réunit une fois par semaine et chaque réunion fait l'objet d'un compte-rendu. Il est présidé par le Président-Directeur Général.

Le Comité de Direction pilote l'activité et décide des plans d'actions nécessaires à l'atteinte des objectifs fixés dans le cadre du budget annuel et la mise en œuvre de la stratégie de Coheris.

Son ordre du jour comporte, de manière générale, les points suivants :

• activité commerciale, suivi et animation du portefeuille clients sur chaque segment (stratégiques et à potentiel), dynamique new business, carnets de commandes, carnets de prospects, mesures d'incitation,
• stratégie de mise en marché : direct, indirect, OEM,
• pilotage de la production : besoins, affectations, taux d'activité,
• pilotage de la roadmap produits,
• suivi du chiffre d'affaires,
• construction des budgets,
• analyse et suivi des KPI,
• questions relatives aux ressources humaines et à la politique sociale (formation, congés, absences, évolution des carrières …),
• projets d'organisation,
• actions de communication, de marketing et de « lead generation »,
• suivi et analyse de la concurrence,
• lancement de nouvelles offres et pricing.
• management des équipes, mise en place des bonnes pratiques et optimisation de l'efficacité opérationnelle.

1.9.4.3 Comité d'audit

Son ordre du jour comporte les points suivants :

• Revue des principaux risques identifiés et plans d'actions,
• Revue des risques et litiges provisionnés,
• Revue des principaux contrats honoraires,
• Revue des comptes sociaux de Coheris,
• Revue des comptes IFRS de Coheris,
• Présentation des Commissaires aux comptes,
• Communication financière.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et présenté au Conseil d'Administration suivant. Il reprend une synthèse des exposés, des interventions, des décisions prises et du suivi des actions demandées.

1.9.5 Procédures de contrôle interne mises en place

Le contrôle repose sur l'enregistrement, dans différents systèmes, d'informations soit au niveau opérationnel soit dans les services administratifs. Dans les services opérationnels, ces enregistrements servent à s'assurer de la qualité et de la productivité des moyens mis en œuvre. Dans les services administratifs, les objectifs visés sont l'émission des factures, l'établissement des fiches de paie et la comptabilisation des opérations.

1.9.5.1 Procédures relatives à la gestion administrative du personnel et aux éléments juridiques

Le traitement de la paie est centralisé au siège de la société au sein du service des ressources humaines. Des contrôles réguliers sont réalisés par la Direction Administrative et Financière.

Les applications informatiques administratives utilisent des programmes standards et sont gérées par des collaborateurs de Coheris (comptabilité, administration des ventes, paie).

Les services opérationnels ont développé leurs propres outils de suivi. La comparaison systématique des données est effectuée au moins chaque mois et permet de détecter et de corriger les anomalies par le biais de recoupement des informations.

Le respect des législations et des bonnes pratiques commerciales est contrôlé par les services administratifs et juridiques sous l'autorité de la Direction Générale et de la Direction Financière :

• administration des ventes,
• comptabilité,
• contrôle de gestion,
• ressources humaines,
• juridique,
• etc.

Ces différents services ont vocation à intervenir dans divers domaines du droit dans le cadre notamment d'un processus consultatif. Ils ont par ailleurs en gestion, pour certains, un portefeuille de dossiers traités soit en mode préventif, soit en mode contentieux, soit en mode projet.

Le suivi de l'ensemble des dossiers est assuré par un reporting régulier permettant de piloter et de maîtriser au mieux les engagements et les risques juridiques et fiscaux de Coheris.

1.9.5.2 Procédures relatives au pilotage de l'organisation comptable et financière

1.9.5.2.1 Principes et points clés de l'analyse

Le traitement de l'information comptable et financière de Coheris est centralisé au niveau du siège de la société par le service comptabilité, l'administration des ventes et le contrôle de gestion.

Les procédures de contrôle sont essentiellement mises en œuvre par la Direction Générale et la Direction Financière.

La Direction Financière prend en charge l'arrêté des comptes sociaux de Coheris et la mise en cohérence des données comptables et financières ainsi que l'établissement des comptes IFRS. Elle s'appuie pour cela sur plusieurs principes :

• le respect des normes comptables et des règles de gestion de Coheris définies par le service Comptabilité et le service Contrôle de gestion.
• le suivi mensuel des informations relatives à la situation financière et comptable de la société.
• le contrôle de gestion s'assure que les informations sont complètes et cohérentes en comparant les résultats des différents systèmes. Il analyse les comptes, prépare et critique les budgets et analyse les écarts entre les budgets et les réalisations.
• le reporting mensuel sur la situation financière et comptable de Coheris.

1.9.5.2.2 Rôle du Comité de Direction, du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration

Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers de la société ainsi que les principales options comptables et les choix effectués sont validés par le comité de direction, revus par les commissaires aux comptes puis expliqués et justifiés au Comité d'Audit ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration obtient toutes les informations qu'il juge utiles pour l'arrêté et/ou l'examen des comptes annuels et semestriels.

1.9.5.3 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

1.9.5.3.1 Critères de qualité

La Direction Financière s'assure de la régularité et de la sincérité de l'information contenue dans les états financiers.

1.9.5.3.2 Système de reporting

La tenue des comptes est effectuée par les collaborateurs de Coheris.

La paie a été confiée à un prestataire spécialisé sous le contrôle des collaborateurs de Coheris.

Le contrôle de gestion est tenu de réaliser mensuellement des reportings sur les comptes (résultats opérationnels, résultats analytiques, écarts par rapport au budget), sur l'analyse détaillée de leur production (effectif, taux d'activité, tarif journalier moyen, marges sur coûts directs), sur leurs perspectives commerciales à 3 mois et sur l'évolution de la trésorerie.

1.9.5.3.3 Liaison avec les Commissaires aux Comptes

La liaison avec les Commissaires aux Comptes est assurée conjointement par le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint.

La Direction Financière assure le suivi des travaux d'audit, la coordination des travaux des Commissaires aux Comptes et coordonne les missions accessoires.

Le Comité d'Audit s'assure également du suivi du contrôle légal des comptes et de l'indépendance des auditeurs légaux.

1.9.5.4 Communication

L'ensemble des référentiels d'organisation, de conduite et de management est mis à la disposition des unités opérationnelles et administratives via le site intranet de Coheris.

1.10 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation : les statuts, l'acte de nomination du Directeur Général, aucune décision d'Assemblée ou du Conseil d'Administration n'ont pas apporté de limitation aux pouvoirs dévolus par la loi au représentant légal de la société.

1.11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le titre V des statuts de la société Coheris mis à jour au 30 juin 2017 décrit les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les statuts sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales.

Le Conseil d'administration

1.12 Annexe 1 : Résultats des cinq derniers exercices

TABLEAU FINANCIER - Montants en euro	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015(1)
Capital social	2 274 230	2 274 230	2 274 230	2 245 230	2 245 230
Nombres d'actions ordinaires	5 685 575	5 685 575	5 685 575	5 613 075	5 613 075
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer				72 500	98 500
- Par exercice des BS-ABSA ainsi que des BSA				72 500	98 500
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
Chiffre d'affaires hors taxes	12 859 917	13 815 969	13 911 966	14 814 559	13 521 300
Résultat avant impôts, participation, dotation, reprises	1 344 962	3 107 333	2 134 689	3 825 302	-412 395
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation et dotations	- 3 037 392	766 529	738 133	1 113 185	-466 120
Résultat distribué				-	-
Par action résultat après impôts avant dotations et participation	0,24	0,55	0,38	0,68	-0,07
Par action résultat après impôts et dotations	- 0,53	0,16	0,13	0,20	-0,08
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés de l'exercice	109	119	126	127	140
Montant de la masse salariale	6 731 267	6 765 564	7 165 494	7 506 354	7 485 388
Cotisations sociales et avantages sociaux	2 836 161	2 935 186	3 121 364	3 338 441	3 321 064

(1) Avec effet rétroactif au 1er janvier 2015, DataXpresso a fait l'objet d'une fusion simplifiée avec Coheris SA.

3. Comptes sociaux

1.1 Bilan et compte de résultat

Note				31/12/2019	31/12/2018
		Brut	Amort Provis.	Net	Net
	Immobilisations incorporelles
	• Frais de recherche et développement	33 564	29 776	3 788	3 764
	• Concessions, brevets, licences, marques	688	655	33	48
	• Fonds commercial	8 356	3 060	5 296	7 283
	Autres immobilisations incorporelles
	Avances et acomptes sur incorporelles
	Immobilisations corporelles	1 577	1 392	185	271
	Participations
	Autres immobilisations financières	287		287	283
1.2.3.1	TOTAL IMMOBILISE	44 472	34 883	9 589	11 647
	Stock produits finis	27		27	2
	Avances et acomptes versés sur com mande	4		4
	Créances clients et comptes rattachés	6 474	49	6 425	7 605
	Autres créances	1 707		1 707	994
	Valeurs mobilières de placement	263	73	190	736
	Disponibilités	2 933	26	2 907	3 797
	Charges constatées d'avance	259		259	151
1.2.3.2	TOTAL ACTIF CIRCULANT	11 667	148	11 518	13 285
	Charges à répartir sur plusieurs exercices
	TOTAL ACTIF	56 139	35 031	21 107	24 932

ACTIF – en milliers d'euros

PASSIF– en milliers d'euros

Note		31/12/2019	31/12/2018
1.2.4.1	Capital	2 274	2 274
	Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 651	11 651
	Réserve légale	227	227
	Autres réserves	425	425
	Report à nouveau	991	383
	Résultat de l'exercice	(3 037)	766
	I SITUATION NETTE TOTALE	12 532	15 727
	II AUTRES FONDS PROPRES
1.2.4.2	Provisions pour risques et charges	397	189
	III PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	397	189
1.2.4.3	DETTES FINANCIERES
	• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	419	452
	• Emprunts et dettes financières divers et asso ciés	305	288
1.2.4.4	DETTES D'EXPLOITATION
	• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 006	803
	• Dettes fiscales et sociales	2 966	3 695
	• Dettes sur immobilisations et comptes ratta chés
	DETTES DIVERSES
	• Autres dettes	128	128
1.2.4.5	PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	3 354	3 649
	IV DETTES	8178	9 016
	TOTAL PASSIF	21 107	24 932

Note		31/12/2019	31/12/2018
1.2.5.1	Ventes de marchandises
	Production vendue : services	12 860	13 815
	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	12 860	13 815
	Production stockée
	Production immobilisée	2 327	2 486
	Subvention d'exploitation	10	14
	Reprise sur amortissements et provisions, transfert de	13	280
	charges Autres produits	40	3
	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	15 250	16 599
	Achats de marchandises	48	101
1.2.5.2	Autres achats et charges externes	3 231	3 231
	Impôts, taxes et versements assimilés	313	380
1.2.5.3	Salaires et traitements	6 731	6 766
	Charges sociales	2 836	2 935
	Dotations d'exploitation :
	- Sur immobilisations : amortissements et provisions	2 457	2 398
	- Sur actif circulant : dotation aux provisions	38	10
	- Pour risques et charges : dotation aux provisions
	Autres charges	61	354
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	15 716	16 175
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(466)	424
1.2.5.4	BENEFICE ATTRIBUE OU PERTE SUPPORTEE	4
	Autres intérêts et produits assimilés
	Reprises sur prov. et transferts de charges.	334
	Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement.
	TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	334
	Dotations financières sur amortissements et provisions	99	318
	Intérêts et charges assimilées	28	25
	Autre charges financières	5	10
	TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	132	353
1.2.5.5	RESULTAT FINANCIER	202	(353)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	(260)	71
	Produits exceptionnels :
	- Rep. prov. et transfert de charges		107
	- sur opérations de gestion	31	190
	- sur opérations en capital		2
	TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	31	300
	Charges exceptionnelles :
	- sur opérations de gestion	1 350	185
	- sur opérations en capital
	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 122
	TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 472	185
1.2.5.6	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(3 442)	115
1.2.5.7	Impôts sur les bénéfices	664	702
	Participation des salariés		-122
	BENEFICE OU PERTE	(3 037)	766

COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

1.2 Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère significatif ne sont pas mentionnés.

Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliers d'euros.

Durée de l'exercice 2019 et de l'exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 21 107 milliers d'euros.

Résultat (perte) : - 3 037 milliers d'euros.

1.2.1 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux dispositions du Règlement de l'Autorité des Normes comptables n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

1.2.1.1 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

• prudence,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• continuité de l'exploitation,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.2.1.2 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

• les frais de recherche et développement : ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision.

Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d'un coefficient de charges.

Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

• des licences intégrées dans les logiciels produits par Coheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

• des fonds de commerce constitués de clientèle, de contrats d'exploitation et de droit au bail. Ces éléments sont revus tous les ans pour s'assurer qu'aucune dépréciation ne doit être constatée (cf. Test de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Logiciels	1 à 3 ans linéaire
Installations	5 ans linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 4 ans linéaire
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaire

Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire de la participation, déterminée d'après plusieurs critères (capitaux propres, plus-values latentes, rentabilité, perspectives, ...) est inférieure à la valeur comptable.

Lors de chaque arrêté, les indices d'éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. Test de dépréciation).

La société a décidé, conformément aux règles applicables sur les actifs, d'activer les frais d'acquisitions sur titres et de les amortir sur une durée de 5 ans au moyen d'un amortissement dérogatoire.

Test de dépréciation

L'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant communs et uniques à tous les produits, la valeur d'usage des actifs incorporels et notamment des fonds de commerce figurant au bilan est estimée de manière globale dans le cadre d'un test de dépréciation unique portant sur l'actif économique de Coheris.

Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• élaboration d'un Business Plan à 5 ans qui repose sur le budget 2020 et une projection sur les 4 années suivantes,
• taux de croissance à l'infini à 1% au-delà,
• taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur, la prime de risque société et le Béta de la société au 31/12/2019, le taux d'actualisation retenu est de 10,99 % (le taux d'actualisation retenu au 31/12/2018 était de 9,90 %).

Le Business Plan intègre :

• les impacts du changement de modèle de vente des licences (mode licences perpétuelles en licences annuelles / abonnement) sur les gammes CRM Suite et Nomad/Merch. Le taux de croissance moyen des revenus est de 4 % sur la période du Business Plan,
• les coûts liés à la structure nécessaire à la poursuite du développement, de l'innovation et du maintien des logiciels,
• le Crédit Impôt Recherche sur la base d'une valeur de 400 K€,
• un IS normatif à 28 % dans la valeur terminale.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir une valeur des actifs inférieure à celle inscrite dans les comptes sociaux au 31/12/2019.

Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 1% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini :

		Taux de croissance à l'infini
	En K€	0%	0,5%	1%	1,5%	2%
	9,99%	-1 828	-1 378	-878	-319	310
	10,49%	-2 312	-1 908	-1 462	-967	-413
Taux	10,99%	-2 751	-2 387	-1 987	-1 545	-1 054
d'actualisation	11,49%	-3 151	-2 822	-2 461	-2 065	-1 627
	11,99%	-3 516	-3 218	-2 892	-2 535	-2 142

Dans ces conditions, une dépréciation exceptionnelle des fonds de commerce de 1 987 K€ a été constatée au 31 décembre 2019.

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non-recouvrement apparaissent.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l'actif à leur coût d'acquisition. A la clôture de chaque exercice, elles sont évaluées sur la base du cours du dernier jour de cotation de l'exercice et le cas échéant, une provision pour dépréciation peut être constatée.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges probables identifiés à la clôture de l'exercice, principalement les litiges, font l'objet de provisions. Leur évaluation repose sur la meilleure estimation de la société.

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

L'activité d'édition de logiciels faisant généralement l'objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison.

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l'avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l'avancement.

Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées en engagements hors bilan. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

• calcul des droits selon la convention collective Syntec,
• âge de départ à la retraite 65 ans,
• taux de charges sociales : 45 %
• table de mortalité : INSEE F 2008-2010
• taux de sortie variable selon l'âge,
• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
• taux d'actualisation de 0,80 %.

Crédit d'impôt recherche (CIR)

Les travaux de recherche et développement mis en œuvre dans le cadre de la conception des produits peuvent être éligibles au Crédit Impôt Recherche. Chaque année, une étude est menée sur l'ensemble des travaux réalisés pour identifier ceux qui sont éligibles au dispositif. Ce travail de recensement est mis en œuvre avec l'appui d'un cabinet externe spécialisé. Ce montant est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne Impôt sur les bénéfices.

1.2.2 Evénements significatifs de l'exercice et post exercice

1.2.2.1 Evénements de l'exercice 2019

En date du 3 septembre 2019, ChapsVision SAS a reçu le visa de l'AMF pour lancer une offre Publique d'Achat sur les titres de Coheris SA. A l'issue de cette opération, ChapsVision détient 67,33 % du capital de Coheris SA. Par en ailleurs, le Conseil d'Administration du 6 novembre 2019 a décidé de nommer Monsieur Olivier Dellenbach en qualité de Président Directeur Général de la société en remplacement de Madame Nathalie Rouvet Lazare.

En 2019, COHERIS enregistre un chiffre d'affaires de 12,8 M€ en repli de -7,1% par rapport à 2018.

Sur la période, COHERIS a bénéficié de la poursuite de la croissance de son chiffre d'affaires Abonnements (mode Cloud), en progression de +38%, mais qui ne permet pas de compenser la baisse du chiffre d'affaires Licences On Premises, en repli de -25%, attendue dans le contexte de transition des ventes de l'entreprise vers le mode Cloud.

Au total, les revenus récurrents, intégrant les chiffres d'affaires Abonnements et Maintenance, contribuent à hauteur de près de 50% du chiffre d'affaires total, en hausse de 5 points par rapport à 2018 (45%).

1.2.2.2 Evénements postérieurs à l'exercice

La société reste très attentive à l'évolution de la situation liée à l'épidémie de Covid-19 et n'a pas identifié de risque particulier sur son activité à court-terme.

La priorité est donnée :

• à ses collaborateurs, et à ce titre toutes les mesures de sécurité ont été prises pour préserver leur intégrité et leur santé, notamment l'interdiction de voyager et la mise en place du télétravail pour l'ensemble de ses employés ;
• à ses clients, en mettant en place l'ensemble des outils collaboratifs et de pilotage à distance permettant de leur garantir le maintien du meilleur niveau de service.

Si la situation devait se prolonger, la société pourrait être affectée au même niveau que son secteur d'activité.

1.2.3 Notes sur le bilan actif

1.2.3.1 Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants.

Valeurs Brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles
- Frais recherche et développement	31 237	2 327		33 564
- Concessions, brevets, etc.	688			688
- Fonds commercial	8 356			8 356
Immobilisations corporelles	1 524	53		1 577
Participations				0
Autres Immobilisations financières	283	4		287
TOTAL BRUT	42 088	2 383		44 472

Amortissements, provisions	A l'ouverture	Dotation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	29 187	4 304	0	33 491
Immobilisations corporelles	1 254	142		1 392
Immobilisations financières	0			0
TOTAL AMORTISSEMENTS	30 441	4 446		34 883
TOTAL VALEURS NETTES	11 647			9 589

Frais de recherche et de développement

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société. Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

• Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),
• Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),
• Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
• Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Concessions, brevets, licences, marques

Il s'agit des droits d'utilisation des licences utilisées par la société.

Fonds commercial :

Il est issu de la fusion des sociétés Coheris FDV, Coheris Harry et SPAD.

Une dépréciation d'un montant de 1 987 K€ a été comptabilisé au 31 décembre 2019 (Cf. 1.2.1.2 § Tests de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.

Autres immobilisations financières

Il s'agit de dépôts de garantie dans le cadre d'un contrat de tenue de marché géré par la société de bourse Gilbert Dupont (153 K€), ainsi que les dépôts de garantie relatifs aux locaux du siège de la société et des différents établissements (130 K€).

1.2.3.2 Actif circulant

Créances clients

Clients et comptes rattachés, valeur nette : 6 424 K€.

L'échéancier des créances se présente comme suit :

	Total	Non échues	<3 mois	<12 mois	>12 mois
Créances clients brutes	4 541	4 152	107	277	5
Clients Douteux	68				68
FAE	1 864	1 864
Dépréciations *	(49)				(49)
Créances clients nettes	6 424	6 016	107	277	24

Les provisions ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions pour dépréciation des comptes clients	11	38			49

Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'effet escompté non échu.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Clients factures à établir, selon la méthode à l'avancement (Cf. 1.2.1.2) 1 864 K€

Autres créances

Ce poste comprend :

	31/12/19	31/12/18
Personnel	5	2
État, IS et taxes sur le chiffre d'affaires	1 687	992
Fournisseurs débiteurs	8	0
Autres	7	1
TOTAL	1 707	995

La rubrique Etat IS intègre notamment la créance de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation de l'exercice 2018 et 2019 pour un montant de 702 K€, et 664K€ dont le remboursement devrait intervenir au plus tard sur l'exercice 2020. Il intègre aussi une créance de carry-back dont le remboursement devrait intervenir au plus tard en 2020.

Valeurs mobilières de placement

Dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat initiée par ChapsVision SAS (cf. 1.2.2 ci-dessus), le Conseil d'Administration a pris la décision d'apporter à l'opération l'ensemble des actions auto-détenues à l'exception de celles attribuables dans le cadre des actions gratuites de performance (cf. ci-après) ainsi que celles détenues dans le cadre du contrat de tenue de marché géré par la société de bourse Gilbert Dupont.

Coheris détient 115 004 actions qui seront attribuées dans le cadre des actions gratuites de performance (cf. 1.2.6.2. du présent document) et représentent une valeur nette de 190 K€.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

1.2.4 Notes sur le bilan passif

1.2.4.1 Capital social et prime d'émission de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2019, le capital de la société s'élève à 2 274 230 € correspondant à 5 685 575 actions.

	A fin 2018	Augmentation	Diminution	A fin 2019
Capital	2 274			2 274
Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 652			11 652
Réserve légale	227			227
Autres réserves	425			425
Report à nouveau	383	608		991
Résultat	766	(3 037)	766	(3 037)

Le tableau suivant présente la variation en 2019 des capitaux propres de la société.

En application de la 2éme résolution de l'Assemblé Générale du 26 juin 2019 la société à verser un montant de 159 K€ au titre des dividendes sur l'exercice 2018.

Capitaux propres 15 727 (2 429) 766 12 532

		Variation		Reprise
	A l'ouverture	de périmètre	Dotation	Avec utilisation	Sans utilisation	A la clôture
Provisions pour charges	87		160	87		160
Provision pour litiges	102		135			237
Total	189		295	87		397

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2019.

1.2.4.3 Échéance des dettes

	Montant brut	A 1 an au +	+ 1 an – 5 ans	A + de 5 ans
Établissements de crédit	419	51	369
Dettes financières diverses	305	305
Fournisseurs	1 006	1 006
Dettes fiscales et sociales	2 966	2 966
Autres dettes	128	128
TOTAL	4 824	4 456	369

Les dettes financières diverses comprennent notamment 305 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%.

Par ailleurs, dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d'avances remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2019, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces avances est de 333 K€. En 2018, Coheris a contracté un emprunt pour financer des matériels informatiques pour un montant de 123 K€ (capital restant dû au 31/12/2019 : 67 K€) au taux fixe de 0,85 % sur une durée de 48 mois de remboursement.

1.2.4.4 Charges à payer incluses dans les dettes d'exploitation
Fournisseurs (Factures non parvenues) : 347 K€ (299K€ au 31/12/18)

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	31/12/19	31/12/18
Congés payés et RTT	715	788
Organismes sociaux	481	470
Charges à payer organismes sociaux	370	474
Provisions primes et commissions	157	252
Réserve de Participation	15	137
Autres dettes sociales	8	18
TVA	1 082	1 348
Impôts et taxes divers à payer	138	208
TOTAL	2 965	3 695

1.2.4.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient notamment les factures émises d'avance en fin d'année 2019 dans le cadre de contrats maintenance 2020 pour 3 353 K€ (cf. 1.2.1.2 § Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance).

1.2.5 Notes sur le compte de résultat

1.2.5.1 Ventilation du Chiffre d'affaires :

Le compte de résultat distingue :

	31/12/19	31/12/18
Licences internes	2 299	2 477
Maintenance	5 412	5 591
Services associés	5 149	5 748
TOTAL	12 860	13 816

La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit par pays d'origine de facturation :

	31/12/19	31/12/18
France	12 860	13 816
TOTAL	12 860	13 816

1.2.5.2 Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 3 231 K€ (3 232 K€ en 2018) et comprend pour 1 189 K€ (1 339 K€ en 2018) d'achat de soustraitance.

Les autres postes d'achats sont :

	31/12/19	31/12/18
Entretien divers	124	101
Locations et charges liées	753	747
Assurances	62	62
Transports et déplacements, véhicules	185	200
Honoraires	436	286
Télécommunications	96	90
Publicité, communication	200	225
Divers	186	182
TOTAL	2 042	1 893

1.2.5.3 Salaires et traitements – effectifs de la société

Ce poste s'élève à 9 567K€ (9 701 K€ en 2018).

L'effectif de la société Coheris au 31/12/2019 est de 110 collaborateurs (contre 121 au 31/12/2018), dont 5 directeurs, 96 cadres et 9 agents de maîtrise, employés et apprentis.

Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 116 collaborateurs (contre 119 au 31/12/2018).

1.2.5.4 Charges et produits financiers

Le résultat financier est négatif à - 132K€ (négatif - 353 K€ en 2018).

Il comprend :

	31/12/19	31/12/18
Dotation/Reprise nette sur titres autocontrôlés	(99)	(318)
(1) Autres charges financières	(5)	(9)
Intérêts payés	(28)	(25)
Intérêts reçus		0
Différences de change		0
TOTAL	(132)	(353)

(1) Il s'agit du résultat dégagé sur des titres autocontrôlés cédés au cours de l'exercice 2019.

1.2.5.5 Charges et produits exceptionnels

Le résultat est négatif à – 3 441 K€ contre +115 K€ en 2018. Il comprend notamment :

	31/12/19	31/12/18
VNC		2
Dotations et reprises exceptionnelles	(2 122)	107
Autres charges exceptionnelles	(1 350)	(185)
Autres produits exceptionnels	31	191
TOTAL	(3 441)	115

En 2019, les autres charges exceptionnelles intègrent notamment un montant de 514 K€ de frais liés à l'Offre Publique d'Achat initiée par ChapsVision ainsi qu'un montant 703 K€ (charges comprises) relatif aux indemnités payées à Nathalie Rouvet Lazare en novembre 2019. Les dotations et reprises exceptionnelles sont notamment liés à la dépréciation des fonds de commerce pour un montant de 1 987 K€ (cf. 1.2.1.2 § Tests de dépréciation ci-dessus).

1.2.5.6 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôt	Impôt (1)	Résultat après impôt
Résultat courant	(260)		(260)
Résultat exceptionnel + CIR	(2 777)		(2 777)
Total	(3 037)		(3 037)

(1) Après retraitements fiscaux

La société a enregistré sur l'exercice d'un Crédit d'Impôt Recherche pour un montant de 664 K€ correspondant à ses travaux de recherche sur les développements éligibles au dispositif pour ses gammes de produits CRM, BI et Datamining.

1.2.5.7 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

	31/12/19	31/12/18
Décalages temporaires	29	29
Déficits fiscaux reportables	10 240	8 542
TOTAL	10 269	8 571
IS A 28 %	2 875	2 400

1.2.6 Autres informations

1.2.6.1 Informations relatives aux parties liées

Mandataire social dirigeant :

Les montants sont indiqués en brut et concernent Madame Nathalie Rouvet Lazare :

		2019		2018
Président-Directeur Général En €	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés sur l'année calendaire	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés sur l'année calendaire
Rémunération fixe	152 857	152 857	160 000	160 000
Rémunération variable	(3) 20 000	(2) 34 680	(2) 34 680	(1) 17 018
Indemnité départ	(4) 265 630	265 630
Indemnité transactionnelle	305 320	305 320
Avantages en nature	20 609	20 609	20 918	20 918
TOTAL	744 716	779 096	215 598	197 810

(1) Au titre de l'exercice 2017, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 10 % du sa rémunération fixe.

(2) Au titre de l'exercice 2018, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 22 % du sa rémunération fixe.

(3) Au titre de l'exercice 2019, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 13 % du sa rémunération fixe.

(4) Conformément (i) aux engagements pris par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 21 mars 2017 ayant décidé, sous réserve de l'atteinte de certains critères de performance, d'octroyer à Madame Nathalie Rouvet Lazare une indemnité de départ en cas de révocation de son mandat de Président Directeur Général et (ii) à la constatation par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 6 novembre 2019 de l'atteinte desdits critères de performance, Madame Nathalie Rouvet Lazare percevra une indemnité de départ d'un montant de 265.630 euros, correspondant à la rémunération brute totale (fixe et variable et complémentaire) versée par la Société à Madame Nathalie Rouvet Lazare au cours du dernier exercice social révolu précédant la date de cessation de son mandat.

A l'occasion de sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

Actions Gratuites de performance d'attribuées

Décision d'AGM	Date d'attribution	Nombre d'actions gratuites de performance	Juste valeur (à l'attribution)	Date d'attribution définitive	Délai de conservation
ième 14 résolution AGM du 29/06/16	21/03/2017	26 912	84 773 €	31/03/2018	1 an à compter de l'attribution définitive
ième 13 résolution AGM du 30/06/17	23/01/2018	22 138	63 979 €	19/03/2019	1 an à compter de l'attribution définitive

Décision d'AGM	Date d'attribution	Nombre d'actions gratuites de performance	Juste valeur (à l'attribution)	Date d'attribution définitive	Délai de conservation
ième 12 résolution AGM du 27/06/18	29/01/2019	71 000	108 630 €	29/01/2020	1 an à compter de l'attribution définitive

Actions Gratuites de performance en cours d'attribution

Mandataires sociaux non dirigeant :

En 2019, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l'exercice 2018 (en €) sont les suivants :

Claudine Metz	5 015
Philippe Legorjus	8 776
Corinne Fernandez	10 030
Catherine Blanchet	9 149
Alexandre Jennaoui	6 896
TOTAL	39 866

Nota : A l'occasion de la séance du Conseil d'Administration du 6 novembre 2019, Il a été procédé à la recomposition du Conseil d'Administration. Monsieur Gildas Mathurin, Madame Béatrice Vachonfrance-Dellenbach et Madame Laetitia Beillard ont été cooptés en remplacement des administrateurs démissionnaires (M. Phillipe Legorjus, qui a démissionné le 22 octobre 2019, Madame Catherine Blanchet et Madame Corinne Fernandez qui ont démissionné le 6 novembre 2019).

1.2.6.2 Actions gratuites sous conditions de performance

A/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 14ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2016, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 3,6% du capital social soit 200.000 actions. Cette résolution annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 juin 2015 dans sa 12ième résolution. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans ses séances des 24 janvier 2017 et 21 mars 2017, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 29 juin 2016, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2017, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 20 mars 2018, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017. Ce sont 26.912 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 31 mars 2018 pour une valeur de 71.317 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 31 mars 2018.

Par ailleurs, en date du 22 mars 2017, une attribution de 20.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017, ce sont 8.509 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 22.548 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 31 mars 2018.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 84 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de

14 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 98 K€ dont 84 K€ en provisions pour risques et charges et 14 K€ en dettes sociales.

B/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 13ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2017, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans ses séances des 23 janvier 2018 et 20 mars 2018, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 30 juin 2018, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2018, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 19 mars 2019, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2018. Ce sont 22.138 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 23 janvier 2019 pour une valeur de 35.199 € (cours du 22 janvier 2019 à 1,59 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 23 janvier 2019.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2018, une attribution de 44.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2018, ce sont 16.665 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 30.830 € (cours du 26 mars 2019 à 1,85 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 27 mars 2019.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2018, une charge de 87 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 10 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 97 K€ dont 87 K€ en provisions pour risques et charges et 10 K€ en dettes sociales.

C/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2019.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l'article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l'issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 29 janvier 2020.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l'article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l'issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles audelà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 27 mars 2020.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

1.2.6.3 Engagements hors bilan

Les engagements relatifs aux départs en retraite ont été estimés à un montant de 998 K€ (804K€ en 2018).

1.2.6.4 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/19.

1.2.6.5 Honoraires Commissaires aux Comptes

	Audit Fiderec				Grant Thornton
	Montants		%		Montants		%
En milliers d'€uro	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Certifications des comptes annuels	26,5	25,6	84%	84%	26,5	25,6	84%	84%
Services autres que la certification des comptes	5	5	16%	16%	5	5	16%	16%
TOTAL	31,5	30,6	100%	100%	31,5	30,6	100%	100%

1.2.6.6 Autres événements postérieurs à l'exercice

La société est restée très attentive et mobilisée à la situation liée à l'épidémie de Covid-19.

La priorité a été donnée :

• à ses collaborateurs, et à ce titre toutes les mesures de sécurité ont été prises pour préserver leur intégrité et leur santé, notamment l'interdiction de voyager et la mise en place du télétravail pour l'ensemble de ses employés ;
• à ses clients, en mettant en place l'ensemble des outils collaboratifs et de pilotage à distance permettant de leur garantir le maintien du meilleur niveau de service.

Coheris n'a pas eu recours au mécanisme de l'activité partielle à son initiative. Seuls quelques collaborateurs ont individuellement choisi de se placer sous ce dispositif pour des raisons de garde d'enfant.

Par conséquent, l'activité de la société a été normale durant cette période. Les projets en cours ont été poursuivis en relation directe avec les équipes des clients et la dynamique commerciale a été maintenue. Au jour du présent rapport, Coheris n'envisage pas d'être plus impactée que les autres acteurs de son secteur.

4. Comptes en normes IFRS

Les Etats Financiers sont présentés en milliers d'Euros à l'exception du résultat par action en Euro.

1 Comptes en normes IFRS

1.1 Bilan et Compte de Résultat IFRS

1.1.1 Bilan

Note		31/12/2019	31/12/2018
1.4.3.1	Goodwill	5 398	7 385
	Actifs incorporels	2 828	2 765
1.4.3.2 1.4.2.4	Actifs corporels	2 264	271
0	Actifs financiers	287	283
	Autres placements non équivalents de trésorerie
1.4.3.4	Actifs d'impôts différés	288	795
	ACTIF NON COURANT	11 064	11 499
	Stocks et en cours	27	2
1.4.3.5.1	Clients et comptes rattachés	6 424	7 605
1.4.3.5.2	Autres créances et comptes de régularisation	1 964	1 143
0	Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 907	3 797
	ACTIF COURANT	11 322	12 547
	TOTAL DE L'ACTIF	22 386	24 046
		31/12/2019	31/12/2018
	Capital	2 274	2 274
	Réserves liées au capital	830	830
	Titres auto détenus	-263	-1 070
	Réserves et résultat	8 035	11 996
	Ecarts de conversion
	Capitaux propres part du groupe	10 876	14 030
	Intérêts minoritaires
	CAPITAUX PROPRES	10 876	14 030
1.4.3.8	Passifs financiers > 1 an	1 864	398
1.4.3.9	Passifs d'impôts différés	20	93
1.4.3.7	Provisions pour risques et charges	1 235	906
	PASSIF NON COURANT	3 119	1 397
1.4.3.8	Passifs financiers < 1 an	944	342
	Fournisseurs et comptes rattachés	1 006	803
1.4.3.10	Autres dettes et comptes de régularisation	6 441	7 473
	PASSIF COURANT	8 391	8 618
	TOTAL DU PASSIF	22 386	24 046

1.1.2 Compte de Résultat IFRS

Note		31/12/2019	31/12/2018
1.4.3.11	Chiffre d'affaires	12 860	13 816
	Autres produits de l'activité	2 327	2 486
	Achats et services extérieurs	-2 617	-3 263
1.4.3.12	Charges de personnel	-9 764	-10 045
	Impôts et taxes	-190	-207
1.4.2.4	Dotations aux amortissements et provisions	-2 363	-1 666
	Autres produits et charges d'exploitation	1	-57
	Résultat opérationnel courant	254	1 064
	Autres produits et charges opérationnels	-1 455	115
	Dépréciation des Goodwill	-1 987
	Résultat Opérationnel	-3 188	1 179
	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
	Autres produits et charges financiers	-135	-104
	Coût de l'endettement financier net	-135	-104
1.4.3.13	Charges d'impôt	-468	-203
	Résultat Net	-3 791	872
	Part du groupe	-3 791	872
	Intérêts ne donnant pas le contrôle
	Nombre d'actions retenues pour le calcul	5 685 575	5 685 575
	RNPG par action	-0,67	0,15
	Nombre d'actions diluées retenues pour le calcul	5 685 575	5 685 575
	RNPG dilué par action	-0,67	0,15

1.2 Tableau IFRS de variation des capitaux propres

Au 31 décembre 2017 2 274 830 -785 11 297 13 616 Écart de change Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres Résultat 2018 872 872 Opération sur titres auto détenus -285 -285 /AGA Paiements fondés sur des actions Affectation du résultat Augmentation de capital Autres variations -172 -172 Total des opérations revenant 699 699 aux actionnaires Au 31 décembre 2018 2 274 830 -1 070 11 996 14 030 Écart de change Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres Résultat 2019 -3 791 -3 791 Opération sur titres auto détenus 808 808 /AGA Paiements fondés sur des actions Affectation du résultat Versement Dividende -158 -158		Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat	Écart de conversion	Total part du groupe	Minorit aires	Total
									13 616
									872
									-285
									-172
									699
									14 030
									-3 791
									808
									-158
	Autres variations				-13		-13		-13
Total des opérations revenant -3 962 -3 962 aux actionnaires									-3 962
Au 31 décembre 2019 2 274 830 -263 8 035 10 876									10 876

Etat du résultat global

2018	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net IFRS	872		872
Ecarts de conversion
Engagements de retraite
- Pertes et gains actuariels	16		16
- Impact de l'impôt différé	- 11		- 11
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux	5		5
propres
Total des produits et charges de la période	877		877
2019	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net IFRS	-3 791		-3 791
Ecarts de conversion
Engagements de retraite
- Pertes et gains actuariels	-121		-121
- Impact de l'impôt différé	-33		-33
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	-154		-154
Total des produits et charges de la période	-3 945		-3 945

Coheris 2020 Rapport Financier Annuel 31/12/2019

1.3 Tableau IFRS des flux de trésorerie

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net IFRS	-3 791	872
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 572	1 611
Dotations dépréciation écart d'acquisition	1 987
Charges et produits liés aux actions gratuites de performance	162	96
Coût de l'endettement financier	135
Autres produits et charges calculés		68
MBA après coût de l'endettement financier net et impôt	1 065	2 647
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	468	203
MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1 533	2 850
Impôt (B)
Variation du BFR lié à l'activité (C)	-505	-926
Flux de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	1 028	1 924
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Corp. et incorp.	-1 716	-1 938
Encaissements liés aux cessions d'immo. Corp. et incorp.
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Financières	-4	-3
Encaissements liés aux cessions d'immo. Financières		5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)	-1 720	-1 936
Sommes reçues lors de l'exercice des BSA 2012
Rachats d'actions propres		-381
Revente d'actions propres	719
Coût de l'endettement financier	- 135
Dividendes versés	-158
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	17	140
Placements de trésorerie
Remboursement d'emprunts	-31	-133
Remboursement dettes locatives	-582
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	-170	-374
Variation de trésorerie (D+E+F)	-862	-386
er Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 janvier	3 795	4 181
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (cf. 1.4.3.7)	2 933	3 795

1.4 Notes aux états financiers IFRS

1.4.1 Informations générales relatives au groupe et faits marquants

1.4.1.1 Informations générales

Éditeur de Solutions CRM (Customer Relationship Management) et de Solutions Analytiques (Business Intelligence, Datamining), Coheris propose une gamme complète de logiciels et services (automatisation du marketing, des ventes et du service client, mobilité, Intranet, Business Intelligence, Datamining), des équipes de consulting pluridisciplinaires ainsi qu'un réseau de partenaires technologiques et d'intégrateurs.

Coheris est cotée sur le marché d'Euronext Paris compartiment C depuis le 30 juin 1999.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 avril 2020.

1.4.1.2 Faits significatifs de l'exercice

Capital et gouvernance

En date du 3 septembre 2019, ChapsVision SAS a reçu le visa de l'AMF pour lancer une offre Publique d'Achat sur les titres de Coheris SA. A l'issue de cette opération, ChapsVision détient 67,33 % du capital de Coheris SA. Par en ailleurs, le Conseil d'Administration du 6 novembre 2019 a décidé de nommer Monsieur Olivier Dellenbach en qualité de Président Directeur Général de la société en remplacement de Madame Nathalie Rouvet Lazare.

Activité

En 2019, COHERIS enregistre un chiffre d'affaires de 12,9 M€ en repli de -6,9 % par rapport à 2018. Sur la période, COHERIS a bénéficié de la poursuite de la croissance de son chiffre d'affaires Abonnements (mode Cloud), en progression de +38%, mais qui ne permet pas de compenser la baisse du chiffre d'affaires Licences On Premises, en repli de -25%, attendue dans le contexte de transition des ventes de l'entreprise vers le mode Cloud. Au total, les revenus récurrents, intégrant les chiffres d'affaires Abonnements et Maintenance, contribuent à hauteur de près de 50% du chiffre d'affaires total, en hausse de 5 points par rapport à 2018 (45%).

La maîtrise des coûts de l'entreprise permet de dégager un Résultat Opérationnel Courant à 254 K€.

Le Résultat Opérationnel (RO) s'établit à - 3 188 K€, contre + 1 179 K€ en 2018. Le Résultat Opérationnel est notamment impacté sur cet exercice par des coûts non courant de 1 350 K€ et par une dépréciation des goodwill pour 1 987 K€.

Le coût de l'endettement financier net est de -135 K€ contre -104 K€ en 2018.

Le résultat net est de - 3 791 K€ contre + 872 K€ au 31 décembre 2018.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie ressort à 2,93 millions d'euros et les capitaux propres à 10,88 millions d'euros.

1.4.1.3 Evénements postérieurs à l'exercice

La société est restée très attentive et mobilisée à la situation liée à l'épidémie de Covid-19. La priorité a été donnée :

• à ses collaborateurs, et à ce titre toutes les mesures de sécurité ont été prises pour préserver leur intégrité et leur santé, notamment l'interdiction de voyager et la mise en place du télétravail pour l'ensemble de ses employés ;
• à ses clients, en mettant en place l'ensemble des outils collaboratifs et de pilotage à distance permettant de leur garantir le maintien du meilleur niveau de service.

Coheris n'a pas eu recours au mécanisme de l'activité partielle à son initiative. Seuls quelques collaborateurs ont individuellement choisi de se placer sous ce dispositif pour des raisons de garde d'enfant.

Par conséquent, l'activité de la société a été normale durant cette période. Les projets en cours ont été poursuivis en relation directe avec les équipes des clients et la dynamique commerciale a été maintenue. Au jour du présent rapport, Coheris n'envisage pas d'être plus impactée que les autres acteurs de son secteur.

1.4.2 Principes de préparation des états financiers

1.4.2.1 Conformité aux normes comptables

Depuis 2005, Coheris établit ses rapports financiers conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le Règlement n° 297/2008 du 11 mars 2008, qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2005, les entreprises européennes faisant appel public à l'épargne, doivent appliquer les normes comptables internationales prescrites par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes annuels présentés en normes IFRS au titre des exercices clos en 2018 et 2019 ont été préparés en conformité avec l'ensemble des normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne, dont l'application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2020 et notamment :

• Les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l'IASB,
• Les amendements à la norme IFRS 3 Définition d'une entreprise, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l'IASB,
• Les amendements à la norme IFRS 9, etIAS39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêts de référence à compter du 1er janvier 2020, selon l'IASB,
• La modification des références au cadre conceptuel dans les normes, d'applications obligatoire à compter du 1er janvier 2020 selon l'IASB.

Normes, amendements et interprétations dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019 Norme IFRS 16 – Locations, publiée en novembre 2017, établit le modèle de comptabilisation des contrats de location et viendra remplacer la norme IAS 17 – Contrats de location et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019 (cf. 1.4.2.4.).

Utilisation d'estimations et hypothèses

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment le test de dépréciation, les provisions pour risques et charges dont notamment les provisions pour litiges et les provisions pour avantages au personnel, la dette de location et enfin les impôts différés.

Etablissement de comptes selon le référentiel IFRS

La simplification de l'organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale. Par conséquent, la société n'a plus l'obligation d'établir des comptes consolidés. Depuis 2005, Coheris établissant des comptes consolidés IFRS, la société a décidé de continuer à publier des comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d'assurer la comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu'issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d'un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu'une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2019, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application de l'article L.451-162 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l'objet d'un rapport par les commissaires aux comptes. Et les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS ont fait l'objet d'un rapport d'audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. Ces informations financières ont fait l'objet d'une revue par le Comité d'Audit et ont été arrêtées par le Conseil d'Administration de la société en date du 14 avril 2020.

Correction d'erreur

Une erreur a été constatée dans le calcul des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2018. En effet, le montant retenu ne tenait pas compte d'un taux de charges patronales auquel doivent être soumises les sommes versées aux collaborateurs lors d'un départ à la retraite. Par conséquent, le comptes 2018 ont été corrigés pour tenir compte de l'impact du taux de charge patronale à l'instar de ce qu'il aurait dû être dans les comptes 2018 à la fois au bilan et au compte de résultat. En 2019, les montants déterminés tiennent compte de ce taux de charge patronale de 45 %.

1.4.2.2 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

• prudence,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• continuité de l'exploitation.

1.4.2.3 Méthodes comptables

Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur à la date d'acquisition des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels. Ils sont testés au niveau de l'unité génératrice de trésorerie. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la valorisation de ces actifs et passifs. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés en résultat.

Conformément à IFRS 3 révisée :

• Tout ajustement du prix d'acquisition est comptabilisé à la juste valeur dès la date d'acquisition ;
• Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge sur la période.

Les goodwill positifs résiduels sont portés à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ».

Lors de chaque arrêté, les indices d'éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et une dépréciation des goodwill est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. 1.4.3.1).

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement:

• les frais de recherche et développement :
• ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d'un coefficient de charges,
• l'économie d'impôt liée au Crédit Impôt Recherche, découlant de la partie éligible des frais de recherche et développement, est incluse dans la valorisation des actifs ainsi constatés.

• Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

• des licences intégrées dans les logiciels produits :

• sont évaluées au coût d'acquisition,

• sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique et de droit d'utilisation reconnu sur les actifs corporels conformément à la norme IFRS 16.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Installations	5 ans linéaires
Matériel de bureau et informatique	3 à 4 ans linéaires
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaires
Droit d'utilisation	Selon la durée
	d'engagement du
	contrat de location

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement composés de la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Les prêts et créances évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

Les actifs financiers non courants font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, estimée d'après l'actualisation des flux de trésorerie attendus (actualisation au taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier similaire pour les titres de participation non consolidés évalués au coût, au taux d'intérêt effectif d'origine pour les prêts et créances évalués au coût amorti).

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction d'une approche « pertes attendues ».

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

L'activité d'édition de logiciels faisant généralement l'objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison.

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l'avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l'avancement.

Information sectorielle

La norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle impose d'analyser la performance de l'entreprise en fonction de secteurs opérationnels. Compte tenu de la nature de ses produits, des procédés de fabrication et de la typologie de ses clients, l'activité d'Editeur de Logiciels présente un caractère très intégré. De ce fait, Coheris est mono secteur. Néanmoins, et à titre d'information, Coheris présente une ventilation de son chiffre d'affaires par principales natures et par zones géographiques qui ne s'inscrit pas dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8.

Trésorerie et équivalent

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités et le cas échéant, les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ». La trésorerie nette retenue pour le tableau des flux financiers inclut également les découverts bancaires et les lignes de trésorerie court terme.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice, mais dont la réalisation est incertaine font l'objet de provisions ; il s'agit plus particulièrement :

• des litiges,
• des pertes et pénalités probables sur les contrats,
• des indemnités de fin de carrière. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés nets d'impôt en capitaux propres,

Les principales hypothèses qui ont été retenues pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• calcul des droits selon la convention collective Syntec,
• âge de départ à la retraite 65 ans,
• taux de charges sociales : 45 %,
• table de mortalité : INSEE F 2008-2010,
• taux de sortie variable selon l'âge,
• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
• taux d'actualisation de 0,80 %.

Impôts

Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan consolidé et des déficits fiscaux dont la recouvrabilité selon un horizon raisonnable (environ 3 ans). Ils sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant les derniers taux d'impôts votés à la date de la clôture.

Calcul du résultat par action

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Crédit-Bail

Les investissements financés sous forme de crédit-bail sont placés à l'actif du bilan et amortis linéairement. En contrepartie, une dette égale au montant de l'engagement est comptabilisée au passif du bilan.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement composés d'emprunts et de dettes auprès des établissements de crédit (cf. note 1.4.3.8). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (prenant en compte les éventuels coûts de transaction directement rattachables) puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

Actions gratuites sous conditions de performance attribuées aux mandataires sociaux et salariés membres du Codir

Coheris a une politique d'attribution d'actions gratuites de performance à ses mandataires, dans le cadre du package de rémunération, et salariés membre du Codir, dans le cadre d'un dispositif de rétention. Les actions gratuites attribuées deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l'issue d'une durée minimale fixée par la loi ou par dérogation par l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration en cas de délégation.

Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les actions gratuites à la date d'attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves dans les capitaux propres.

1.4.2.4 IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

Tous les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Les contrats de location de Coheris entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 sont des contrats de locations immobilières ainsi que des véhicules.

La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié (durée exécutoire) sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension.

Coheris a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée au 1er janvier 2019. Les mesures de simplification suivantes ont été appliquées à la transition :

• Coheris n'a pas pratiqué de retraitement sur l'historique (depuis la date d'entrée en vigueur de chaque contrat) et retient donc une valeur du droit d'utilisation (à l'actif) égale à la dette de paiements de loyers (au passif) ;
• Les contrats inférieurs à 5 K€ ou d'une durée inférieure à 12 mois n'ont pas été pris en compte ;
• Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal auquel la société pourrait se financer.

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture :

	En K€	1/01/2019
Droits d'utilisation des biens en location		2 648
Total actif		2 648
	En K€	1/01/2019
Dette de location		2 648
Total passif		2 648

Le tableau suivant présente les impacts d'IFRS 16 sur le compte de résultat consolidé au 31/12/2019 :

	En K€	31/12/2019
Loyers		592
Amortissements		(585)
Résultat Opérationnel Courant		7
Coût de l'endettement financier		(10)
Résultat Net		(3)

Les sorties de trésorerie du semestre correspondant à des paiements de loyers s'élèvent à – 592 K€. Suite à l'application d'IFRS 16, ils apparaissent dans le tableau des flux de trésorerie en diminution de la dette de loyer pour – 582 K€ et en intérêts financiers pour – 10 K€.

Le tableau suivant présente le rapprochement de la dette locative avec les engagements de locations publiés au 31 décembre 2018 :

En K€
Engagement hors bilan au 31 décembre 2018	2 508
Réestimation de la dettes locatives	169
Effet de l'actualisation	(29)
Retraitement à l'ouverture 2019	2 648

1.4.3 Explications des postes des éléments financiers

1.4.3.1 Goodwill et autres actifs incorporels

Goodwill

Compte tenu de la transversalité des offres du groupe, l'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise sont communs et uniques à tous les produits. En conséquence, sur son métier Coheris a identifié une UGT cohérente et identifiable dans le temps :

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Goodwill bruts	8 385			8 385
Dépréciation	(1 000)	(1 987)		(2 987)
Goodwill nets	7 385	(1 987)		5 398

Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• élaboration d'un Business Plan à 5 ans qui repose sur le budget 2020 et une projection sur les 4 années suivantes,
• taux de croissance à l'infini à 1% au-delà,
• taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur, la prime de risque société et le Béta de la société au 31/12/2019, le taux d'actualisation retenu est de 10,99 % (le taux d'actualisation retenu au 31/12/2018 était de 9,90 %).

Le Business Plan intègre :

• les impacts du changement de modèle de vente des licences (mode licences perpétuelles en licences annuelles / abonnement) sur les gammes CRM Suite et Nomad/Merch. Le taux de croissance moyen des revenus est de 4 % sur la période du Business Plan,
• les coûts liés à la structure nécessaire à la poursuite du développement, de l'innovation et du maintien des logiciels,
• le Crédit Impôt Recherche sur la base d'une valeur de 400 K€, correspondant à une hypothèse de durcissement des critères d'éligibilité des projets de R&D à ce dispositif fiscal,
• un IS normatif à 28 % dans la valeur terminale.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir une valeur des actifs inférieure à celle inscrite dans les comptes IFRS au 31/12/2019.

Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 1% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini :

	En K€	0%	0,5%	1%	1,5%	2%
	9,99%	-1 828	-1 378	-878	-319	310
	10,49%	-2 312	-1 908	-1 462	-967	-413
Taux d'actualisation	10,99%	-2 751	-2 387	-1 987	-1 545	-1 054
	11,49%	-3 151	-2 822	-2 461	-2 065	-1 627
	11,99%	-3 516	-3 218	-2 892	-2 535	-2 142

Taux de croissance à l'infini

Dans ces conditions, une dépréciation exceptionnelle des goodwill de 1 987 K€ a été constatée au 31 décembre 2019 sur la ligne Dépréciation des goodwill dans le résultat opérationnel.

Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Frais de recherche et de développement	31 733	1 663		33 396
Concessions, brevets	688			688
Autres
Total	32 421	1 663		34 084

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

• Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),
• Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),
• Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
• Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

b) Amortissements :

		31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Frais de recherche développement	et	29 016	1 585		30 601
Concessions, brevets Autres		640	15		655
Total		29 656	1 600		31 256

Coheris 2020 Rapport Financier Annuel 31/12/2019

c) Valeurs nettes :

		31/12/2018	31/12/2019
Frais de recherche développement Concessions, brevets	et	2 717	2 795
Autres		48	33
Total		2 765	2 828

Les échéanciers d'amortissements des frais de recherche et développement sont les suivants :

	Valeur nette au 31/12/2019	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et	3 823	1 890	1 363	570
développement
Impact CIR	-1 028	-579	-338	-111
Total Frais de Recherche et développement	2 795	1 311	1 025	459

1.4.3.2 Immobilisations corporelles

	31/12/2018	Augmentation	Augmentation IFRS 16	Diminution	31/12/2019
Valeur brute	1 524	53	2 654		4 231
Amortissements	(1 252)	(140)	(585)	10	1 967
Valeur nette	271				2 264

1.4.3.3 Actifs financiers

a) Valeurs brutes :

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Titres	0			0
Autres actifs	283	4		287
Total	283	4		287

Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

b) Provisions :

	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Titres non consolidés	0			0
Autres immobilisations	0			0
Total	0			0
Valeur nette	283			287

1.4.3.4 Actifs d'impôts différés

	31/12/2019	31/12/2018
Sur Indemnités de fin de carrière (IFC)	280	225
Sur autres décalages temporaires	8	8
Sur déficits fiscaux activés	0	562
TOTAL	288	795

Le taux retenu au 31 décembre 2019 pour le calcul des impôts différés est de 28 % inchangé par rapport à 2018.

Compte tenu du Business Plan dont les principales hypothèses sont décrites en 1.4.3.1 ci-dessus, les déficits fiscaux ne devraient pas être imputés d'ici les 3 prochains exercices. Par conséquent, les déficits d'impôt activés en 2012 ont été dépréciés et aucun nouveau déficit n'a été activé.

Au 31/12/2019, les déficits fiscaux reportables non activés dans les comptes IFRS s'élèvent à 10 239 K€.

1.4.3.5 Créances d'exploitation

1.4.3.5.1 Créances clients et comptes rattachés

Elles sont présentées nettes de provisions qui sont de 49 K€ sur les créances clients (12 K€ en 2018).

	Total	Non échues	< 3 mois	3 -12 mois	> 1 an
Créances clients brutes	6 473	6 016	107	277	25
Dépréciation	-49
Créances clients nettes	6 424	6 016	107	277	25

Les créances clients se décomposent comme suit par date d'échéance :

1.4.3.5.2 Autres créances

	31/12/19	31/12/18
Avances fournisseurs	12
Impôt sur les bénéfices	1 529	864
Taxe sur la valeur ajoutée	157	127
Charges constatées d'avance	259	149
Divers	7	3
TOTAL	1 964	1 143

Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement aux crédits d'impôts recherche et à la créance de report en arrière des déficits (Carry-back). Ces créances devraient être encaissées au cours de 2020.

1.4.3.6 Trésorerie et équivalents trésorerie – Trésorerie de clôture

	31/12/19	31/12/18
Disponibilités	2 933	3 797
Trésorerie et équivalents trésorerie brut	2 933	3 797
Découverts bancaires		2
Trésorerie nette de clôture	2 933	3 795
Dépréciation compte bancaire	(26)
Trésorerie et équivalents trésorerie au bilan	2 907	3 795

Coheris détient un compte sur le territoire du Maroc qui était alimenté par des retenues à la source sur des marchés publics entre les années 2005 et 2012. Ces avoirs n'étant pas liquides en dehors du territoire marocain, la société a constaté une provision de 26 K€ au 31/12/2019 pour tenir compte du risque de non-récupération de ces avoirs. En tenant compte de cette provision, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan au 31/12/2019 ressort à 2 907 K€.

1.4.3.7 Provisions pour risques et charges

			Reprise	A la
	A l'ouverture	Dotation	Avec utilisation	Sans utilisation	clôture
Indemnités de départ à la retraite	(1) 804	194			998
Provisions pour risques	102	135			237
Total	906	329			1 235

(1) Le montant de 804 K€ intègre la correction d'erreur (cf. 1.4.2.1) pour un montant de 250 K€.

Les provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

Concernant les indemnités de départ à la retraite, Coheris a comptabilisé au titre de l'exercice 2019 l'intégralité des écarts actuariels en capitaux propres pour un montant de 21 K€ nets d'impôts. L'impact de la variation de l'engagement au niveau du résultat opérationnel courant s'élève à 73 K€. Etant donné l'impact peu significatif de la variation de cet engagement post-emploi dans le résultat, Coheris n'a pas procédé à des calculs de sensibilité à une variation des hypothèses.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2019.

1.4.3.8 Passifs financiers

	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	420	51	369(1)
Autres dettes financières	305	305
Sous Total	725	356	369
Dettes financières IFRS 16	2 083	588	1 495
Total dettes financières	2 808	944	1 864

Les autres dettes financières comprennent 305 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%.

(1) Dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d'avances remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2019, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces avances est de 333 K€. En 2018, Coheris a contracté un emprunt pour financer des matériels informatiques pour un montant de 123 K€ (capital restant dû au 31/12/2019 : 67 K€) au taux fixe de 0,85 % sur une durée de 48 mois de remboursement.

1.4.3.9 Passifs d'impôts différés

	31/12/19	31/12/18
Retraitements de consolidation	20	94
TOTAL	20	94

1.4.3.10 Autres dettes

Les principaux postes sont les suivants :

	31/12/19	31/12/18
Personnel	895	1 196
Organismes sociaux	851	957
Taxes sur le chiffre d'affaires	1 082	1 349
Autres impôts et taxes	138	194
Produits constatés d'avance	3 354	3 649
Autres	121	128
Total	6 441	7 473

1.4.3.11 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par nature est la suivante :

	31/12/2019	31/12/2018
Licences internes	2 299	2 477
Maintenance	5 412	5 591
Prestations associées	5 149	5 748
Total	12 860	13 816

La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit par pays d'origine de facturation :

	31/12/19	31/12/18
France	12 860	13 816
TOTAL	12 860	13 816

1.4.3.12 Effectif

Au 31 décembre 2019 l'effectif est de 110 collaborateurs. En moyenne sur l'année 2019, l'effectif a été de 116 collaborateurs.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2019 par qualification est :

	31/12/2019	31/12/2018
Directeurs	5	6
Cadres	96	106
AM et employés	9	9
Total	110	121

1.4.3.13 Impôt sur les sociétés

La charge de la période se décompose comme suit :
31/12/2019 31/12/2018
Impôt dû
Impôt différé	468	203
Total	468	203

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective s'explique comme suit (en k€) :

	31/12/19	31/12/18
Charge d'impôt théorique	-930	301
Impact des charges définitivement non déductibles	480	5
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	475	-1
Amortissement du CIR non fiscalisé	-201	-208
Impact CICE		-21
Impact report variable taux IS (IFC + déficits reportables)	562	127
Divers	1
Charge d'impôt effective	468	203

Les crédits d'impôt recherche et innovation pour 664 K€ en 2019 et 702 K€ en 2018 ont été enregistrés en diminution des frais de recherche et développement à l'actif du bilan.

Par ailleurs, compte tenu des hypothèses du BP et de l'horizon d'imputation des déficits reportables, l'impôt différé actif qui avait été constaté en 2012 sur les pertes de l'exercice ont été dépréciés au 31 décembre 2019 pour un montant de 562 K€.

1.4.3.14 Engagements hors bilan

Il n'y a pas au 31 décembre 2019 d'engagement hors bilan donné ou reçu (idem au 31/12/2018).

1.4.3.15 Politique et gestion des risques financiers

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous.

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 41 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n'a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Compte tenu de la très faible exposition de Coheris au risque de change, (la quasi-totalité des transactions étant réalisée en €) Coheris n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidité

La trésorerie au 31 décembre 2019 reste très excédentaire malgré les résultats de l'exercice. Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Actifs financiers	2 933
Passifs financiers	-356	-369
Position nette avant gestion	2 577	-369
Hors bilan
Position nette après gestion	2 577	-369

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissement de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2019 en k€
Emprunt BPI	333	2026	0%	NON	333
Emprunt bancaire	123	2022	fixe 0,85%	NON	67
Total	456				400

1.4.3.16 Informations relatives aux parties liées

Mandataire social dirigeant :

Les montants sont indiqués en brut :

		2019		2018
Président-Directeur Général	Montants dus au	Montants versés sur		Montants versés sur
En €	titre de l'exercice	l'année calendaire	Montants dus au titre de l'exercice	l'année calendaire
Rémunération fixe	152 857	152 857	160 000	160 000
Rémunération variable	20 000(3)	34 680(2)	34 680(2)	17 018 (1)
Indemnité départ	265 630(4)	265 630
Indemnité transactionnelle	305 320	305 320
Avantages en nature	20 609	20 609	20 918	20 918
TOTAL	764 716	779 096	215 598	197 810

(1) Au titre de l'exercice 2017, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 10 % du sa rémunération fixe.

(2) Au titre de l'exercice 2018, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 22 % du sa rémunération fixe.

(3) Au titre de l'exercice 2019, et compte tenu du niveau d'atteinte des objectifs quantitatifs, la rémunération variable pécuniaire de Madame Nathalie Rouvet Lazare s'établit à 13 % du sa rémunération fixe.

(4) Conformément (i) aux engagements pris par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 21 mars 2017 ayant décidé, sous réserve de l'atteinte de certains critères de performance, d'octroyer à Madame Nathalie Rouvet Lazare une indemnité de départ en cas de révocation de son mandat de Président Directeur Général et (ii) à la constatation par le Conseil d'administration de la Société dans sa réunion du 6 novembre 2019 de l'atteinte desdits critères de performance, Madame Nathalie Rouvet Lazare percevra une indemnité de départ d'un montant de 265.630 euros, correspondant à la rémunération brute totale (fixe et variable et complémentaire) versée par la Société à Madame Nathalie Rouvet Lazare au cours du dernier exercice social révolu précédant la date de cessation de son mandat.

A l'occasion de sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

	Actions Gratuites de performance d'attribuées
Décision d'AGM	Date d'attribution	Nombre d'actions gratuites de performance	Juste valeur (à l'attribution)	Date d'attribution définitive	Délai de conservation
14ième résolution AGM du 29/06/16	21/03/2017	26 912	84 773 €	31/03/2018	1 an à compter de l'attribution définitive
13ième résolution AGM du 30/06/17	23/01/2018	22 138	63 979 €	19/03/2019	1 an à compter de l'attribution définitive

Actions Gratuites de performance en cours d'attribution
Décision d'AGM	Date d'attribution	Nombre d'actions gratuites de performance	Juste valeur (à l'attribution)	Date d'attribution définitive	Délai de conservation
12ième résolution AGM du 27/06/18	29/01/2019	71 000	108 630 €	29/01/2020	1 an à compter de l'attribution définitive

En 2019, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l'exercice 2018 (en €) sont les suivants :

Claudine Metz	5 015
Philippe Legorjus	8 776
Corinne Fernandez	10 030
Catherine Blanchet	7 277
Alexandre Jennaoui	6 896
TOTAL	39 866

Nota : A l'occasion de la séance du Conseil d'Administration du 6 novembre 2019, Il a été procédé à la recomposition du Conseil d'Administration. Monsieur Gildas Mathurin, Madame Béatrice Vachonfrance-Dellenbach et Madame Laetitia Beillard ont été cooptés en remplacement des administrateurs démissionnaires (M. Phillipe Legorjus, qui a démissionné le 22 octobre 2019, Madame Catherine Blanchet et Madame Corinne Fernandez qui ont démissionné le 6 novembre 2019).

1.4.3.17 Actions gratuites sous conditions de performance

A/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 14ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2016, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 3,6% du capital social soit 200.000 actions. Cette résolution annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 17 juin 2015 dans sa 12ième résolution. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans ses séances des 24 janvier 2017 et 21 mars 2017, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 29 juin 2016, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2017, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 20 mars 2018, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017. Ce sont 26.912 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 31 mars 2018 pour une valeur de 71.317 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 31 mars 2018.

Par ailleurs, en date du 22 mars 2017, une attribution de 20.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2017, ce sont 8.509 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 22.548 € (cours du 29 mars 2018 à 2,65 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 31 mars 2018.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2017, une charge de 84 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 14 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 98 K€ dont 84 K€ en provisions pour risques et charges et 14 K€ en dettes sociales.

B/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 13ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2017, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans ses séances des 23 janvier 2018 et 20 mars 2018, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 30 juin 2018, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2018, un nombre total de 43.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 71.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 19 mars 2019, a constaté le niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2018. Ce sont 22.138 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 23 janvier 2019 pour une valeur de 35.199 € (cours du 22 janvier 2019 à 1,59 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 23 janvier 2019.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2018, une attribution de 44.000 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Compte tenu du niveau d'atteinte des conditions de performance sur l'exercice 2018, ce sont 16.665 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 30.830 € (cours du 26 mars 2019 à 1,85 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 27 mars 2019.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2018, une charge de 87 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 10 K€ ont

été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 97 K€ dont 87 K€ en provisions pour risques et charges et 10 K€ en dettes sociales.

C/ Un plan d'Attribution d'Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d'actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction.

Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d'Administration, faisant usage de la délégation donnée par l'AGM du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu'à 116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l'exercice 2019.

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l'article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l'issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d'acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d'une durée d'un an à compter du 29 janvier 2020.

Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d'un dispositif de rétention. Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l'article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l'issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d'acquisition d'une durée d'un an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d'un délai de conservation d'un an à partir de la date d'attribution définitive fixée au 27 mars 2020.

La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d'actions qui seront acquises et valorisées au cours de l'action au jour de la décision d'attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d'attribution définitive. Au titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu'une provision pour cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées. L'engagement total figurant au passif s'élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société Coheris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Coheris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des fonds de commerce
Notes « Immobilisations incorporelles » et « Test de dépréciation » du § 1.2.1.2 « Règles et méthodes
comptables » de l'annexe
Risque identifié	Notre réponse
Les fonds de commerce de la société Coheris, constitués de clientèle, de droits d'exploitation et de droits au bail, s'établissent à 5,3 M€ en valeur nette au 31 décembre 2019. L'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant commun et unique à tous les produits, la valeur d'usage des actifs incorporels et notamment des fonds de commerce est estimée de manière globale dans le cadre d'un test de dépréciation unique portant sur l'actif économique de Coheris. Ce test de dépréciation effectué par la direction intègre une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :  les flux de trésorerie futurs,  le taux d'actualisation (WACC) et les taux de croissance moyen et à long terme utilisés pour la projection de ces flux. En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable des fonds de commerce. Nous avons donc considéré que la valorisation des fonds de commerce constituait un point clé de l'audit.	Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur réalisé par la Société. Nous avons obtenu le dernier business plan de la Direction ainsi que le test de dépréciation et sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :  Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses clés, notamment par entretien avec le responsable financier, pour : les perspectives d'activité établies - par la direction et validées par le conseil d'administration, afin d'en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie ; les performances réalisées par - rapport aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ; le taux de croissance à long terme. -  Nous avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'évaluation retenue par la Société.  Nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le taux d'actualisation retenu (WACC).  Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses de la Société.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 29 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Coheris par l'assemblée générale du 30 juin 2017 pour le cabinet Grant Thornton et dans les statuts constitutifs de la société en 1994 pour le cabinet Fiderec Audit.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la 3ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiderec Audit dans la 25ème année, dont 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 29 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International FIDEREC AUDIT Laurent BOUBY Associé Guillaume BOUTIN Associé

6. Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS

Aux actionnaires de la société Coheris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Coheris et en réponse à la demande de votre Président, nous avons effectué un audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de Coheris relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ont été établis sous la responsabilité de la direction et ont fait l'objet d'un arrêté par le Conseil d'administration le 29 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2019 ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4.2.4 de l'annexe des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Nous portons par ailleurs à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition
Note « Goodwill » du § 1.4.2.3 « Méthodes comptables » et note « Goodwill » du § 1.4.3.1 « Goodwill et actifs incorporels »
Risque identifié	Notre réponse
Les goodwill de la société Coheris s'établissent à 5,4 M€ en valeur nette au 31 décembre 2019. L'ensemble des départements R&D, avant vente, commerce, intégration et expertise étant commun et unique à tous les produits, la valeur d'usage des goodwill est estimée de manière globale dans le cadre d'un test de dépréciation unique portant sur l'actif économique de Coheris. Ce test de dépréciation effectué par la direction intègre une part importante de jugements et d'hypothèses, portant notamment sur :  les flux de trésorerie futurs,  le taux d'actualisation (WACC) et les taux de croissance moyen et à long terme utilisés pour la projection de ces flux. En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwill Nous avons donc considéré que la valorisation des goodwill constituait un point clé de l'audit.	Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur réalisé par la Société. Nous avons obtenu le dernier business plan de la Direction ainsi que le test de dépréciation et sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes :  Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses clés, notamment par entretien, pour : les perspectives d'activité établies - par la direction et validées par le Conseil d'administration, afin d'en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie ; les performances réalisées par rap - port aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ; le taux de croissance à long terme. -  Nous avons vérifié l'exactitude arithmétique de l'évaluation retenue par la Société.  Nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le taux d'actualisation retenu (WACC).
	Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons
	également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses de la Société.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 29 juin 2020

Les Commissaires aux Comptes

GRANT THORNTON	FIDEREC ASSOCIES
Membre français de Grant Thornton International
Laurent BOUBY	Guillaume BOUTIN
Associé	Associé