Coheris

Annual Report • May 25, 2015

Rapport Financier Annuel

Exercice clos le 31 décembre 2014

Coheris

22 quai Gallieni 92150 Suresnes Tél. : +33 (0)1 57 32 60 60 Fax : +33 (0)1 57 32 62 00

www.coheris.fr

Société Anonyme au capital de 2 245 230 euros - 399 467 927 RCS Nanterre - Siège social : 22, quai Gallieni 92150 Suresnes

Préambule

Le présent rapport financier comprend :

• Le rapport de gestion et les comptes sociaux de la société Coheris établis selon les normes comptables françaises pour l'exercice 2014 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes et le rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées y afférent,
• les comptes consolidés du groupe Coheris établis selon les normes IFRS pour l'exercice 2014 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent.

Les comptes sociaux et consolidés ont été examinés et arrêtés par Conseil d'Administration de la société Coheris le 25 mars 2015.

Sommaire

1. Attestation du Responsable du document 3
2. Rapport de gestion du groupe 3
3. Comptes sociaux 25
4. Comptes consolidés en normes IFRS 41
5. Honoraires des Commissaires aux Comptes 58
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 58
7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 60
8. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 61

1. Attestation du Responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés et les comptes sociaux présentés dans le présent Rapport Financier Annuel 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

2. Rapport de gestion du groupe

Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2015.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l'exercice écoulé

L'année 2014 constitue une étape clé dans le retournement de Coheris et le déroulement du plan stratégique de reconquête : ROC annuel positif, division de la perte nette par 5 par rapport à 2013, rentabilité sur le second semestre tant en ROC qu'en Résultat Net, maintien des investissements d'innovation R&D et amélioration de l'efficacité opérationnelle. L'essentiel des coûts de restructuring nécessaires pour optimiser l'organisation, enrichir les profils des collaborateurs et réduire significativement le point mort, ont été réalisés en 2014.

Les revenus sont en baisse de 6% entre 2013 et 2014. Les mesures prises dès début 2014 ont permis de renforcer l'efficacité opérationnelle de l'ensemble des départements de l'entreprise, de mettre en œuvre l'intégration et de dégager les synergies annoncées. Les effets de ces mesures permettent sur l'ensemble de l'année de ressortir un Résultat Opérationnel Courant (ROC) bénéficiaire à + 74 K€ contre – 1 949 K€ à fin 2013.

Le Résultat Opérationnel (RO) s'établit à – 691 K€, impacté par des charges non récurrentes, contre – 3 952 K€ en 2013.

Le coût de l'endettement financier net est de -26 K€ contre 16 K€ en 2013.

Compte tenu du résultat de déconsolidation de Coheris Suisse pour + 4 K€ et de l'impact de l'impôt sur les sociétés, le résultat net est – 759 K€ contre – 3 891 au 31 décembre 2013.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie ressort à 2,47 millions d'euros et les capitaux propres à 12,35 millions d'euros.

Les investissements bruts (hors impact du CIR) en matière de R&D se sont élevés à 3,4 millions d'euros (dont 2,4 millions d'euros activés hors impact du CIR), soit 23 % du chiffre d'affaires.

1.1.2 Activité des filiales

Au 1er janvier 2014, le périmètre du groupe se présentait comme suit :

La société Quatrax a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine en date du 01/01/2014.

Coheris GmbH a été dissoute en 2014. Coheris Suisse, sans activité, en cours de liquidation, a été déconsolidée au 31/10/2014.

Ainsi au 31 décembre 2014, le périmètre du groupe est le suivant :

Toutes les filiales de Coheris sont détenues à 100% par Coheris.

Les sociétés sont liées par des contrats ou conventions :

• En date du 1er janvier 2013, DataXpresso SAS a donné son fonds en location gérance à Coheris SA. Ainsi une convention de location-gérance du fonds de commerce a été signée entre les deux sociétés. Le montant de la redevance annuelle a été fixé à 50 K€. Cette convention s'est poursuivie sur 2014.

• Une convention de mise à disposition à titre gratuit d'un bureau entre la société DataXpresso et Coheris SA. Cette convention s'est poursuivie sur 2014.

Le tableau des filiales et participations de l'annexe de Coheris SA donne des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de la société, informations complétées par les éléments ci-dessous.

Coheris Switzerland

Coheris Switzerland, installée à Baar, exerce une activité de vente et d'intégration de logiciels Coheris auprès de grands comptes en Suisse, en Allemagne et en Italie. Les derniers contrats encore existants n'ont pas été reconduits pour 2014 de tel sorte que la société n'avait plus d'activité.

Par conséquent, une procédure de liquidation de la société a été engagée dès le mois d'avril 2014 et a été déconsolidée au 31/10/2014.

Le résultat consolidé au titre de la période 1er janvier au 31 octobre 2014 s'élève à une perte de 139 K€ qui figure au compte de résultat consolidé à la rubrique « Produits et Charges des activités déconsoliées » du Résultat Opérationnel.

DataXpresso

DataXpresso est éditeur de progiciels de Datamining et de Data Quality Management. Ces progiciels sont commercialisés et intégrés par la société anciennement dénommée SPAD qui a fusionné avec Coheris SA au cours de l'exercice 2007.

En date du 1er janvier 2013, DataXpresso a donné son fonds en location gérance à Coheris SA. Le contrat s'est poursuivi au cours de 2014 dans les mêmes conditions.

En 2014, DataXpresso a réalisé un chiffre d'affaires de 50 K€ (produit de la location gérance du fonds de commerce à Coheris SA) à l'instar de 2013. Le résultat opérationnel ressort à 52 K€ contre 32 K€ en 2013. La société n'a plus d'effectif.

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2015

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 28 janvier 2015 a entériné le principe d'une fusion absorption de DataXpresso par Coheris SA. L'opération sera réalisée au cours du 1er semestre 2015 avec un effet rétroactif au 1er janvier 2015.

Aucun autre événement pouvant avoir une incidence significative non prise en compte dans les comptes n'est intervenu après la date de clôture.

1.1.3.2 Perspectives

L'exercice 2015 sera la deuxième année de la phase de retournement de Coheris grâce à la poursuite de son plan de reconquête. Les acquis de 2014 doivent permettre :

• D'accroitre la dynamique d'innovation avec de nouvelles versions de ses produits,
• D'augmenter la performance de l'action commerciale grâce aux efforts conjugués de la Direction Marketing et Communication, qui permet d'accroître la visibilité des produits de Coheris sur ses marchés et de la Direction du Développement très présente auprès de ses clients actuels et potentiels,
• D'accélérer l'accès au marché de ses produits avec de nouveaux leviers de commercialisation : développement des ventes indirectes (via un réseau de partenaires et d'intégrateurs) et en mode Cloud.

1.1.3.3 Investissements en R&D

Les activités de Recherche et Développement vont se poursuivre au cours de l'exercice. Ces travaux porteront sur le développement des progiciels commercialisés : notamment les différentes versions de Coheris CRM, Coheris TRADE, Coheris LIBERTY (BI), Coheris SPAD (Datamining), Connaissance Clients.

Ils mettent en œuvre des technologies relatives aux systèmes de gestion de bases de données (relationnelles et vectorielles), aux serveurs d'applications et aux environnements de développement en architecture N-tiers.

Les activités de Recherche et Développement de Coheris se déclinent au travers de différents axes. Il s'agit en phase amont du cycle de vie des progiciels, de travaux qui portent sur l'abstraction des besoins exprimés. Cette phase a pour objectif une mise en œuvre qui permet de conserver l'aspect générique de la solution. La phase amont inclut également la réalisation de prototypes destinés à des validations techniques et technologiques. Une partie de l'activité est également consacrée au développement, activité qui porte à la fois sur des fonctions génériques, pour enrichir les socles de développement, et sur des fonctions métier. Ces travaux font l'objet d'une phase complémentaire d'industrialisation destinée à conférer, en plus d'une compatibilité avec les socles technologiques, des qualités de robustesse et de performance aux progiciels. De manière permanente et transverse, une partie des activités de Recherche et Développement est consacrée à la veille technologique et à l'amélioration des aspects « qualité » des travaux.

Le montant des frais de R&D immobilisés, hors frais de gestion, impact du CIR, frais de supervision et autres frais indirects s'élève à 2 427 K€ en 2014 sur le groupe Coheris contre 2 482 K€ en 2013. L'effectif affecté à la recherche et au développement sur les produits est d'environ 59 personnes.

Au titre de l'exercice 2014, la société Coheris SA a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche et d'un Crédit Impôt Innovation de 768 K€ autour de projets de recherche innovants dans les développements d'applications de CRM, de Business intelligence, de Datamining et leur intégration entre elles.

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques et les contributions comptables des efforts de R&D engagés par Coheris ainsi que l'échéancier d'amortissement sur les 3 prochaines années.

				Valeur nette au 31/12/2014	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais développement	de	recherche	et	3 999	2 206	1 314	479
Impact CIR				- 1 177	-659	-390	-128
développement		Total Frais de Recherche et		2 822	1 547	924	351

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

Une provision permettant de couvrir un risque de perte à terminaison a été constituée au 31/12/2013 sur plusieurs projets au forfait d'intégration d'une solution Coheris à hauteur de 104 K€. Cette provision a été intégralement reprise au 31/12/2014.

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2014.

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous (les chiffres sont présentés en K€ sauf indication contraire) :

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 28 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Actifs financiers	2 464
Passifs financiers	-428		-126
Position nette avant gestion	2 036		-126
Hors bilan
Position nette après gestion	2 036		-126

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à + 26 K€ sur l'exercice 2014. En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n'a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change était constituée principalement des ventes négociées en CHF avec les clients de la société Coheris Switzerland diminuées des dépenses et d'éventuels investissements et remboursements d'emprunts dans cette devise.

Compte tenu de l'absence de chiffre d'affaires de Coheris Switzerland en 2014 et de sa liquidation au 30/10/2014, Coheris n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissements de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2014 en k€
Emprunt bancaire	900	2015	Variable	NON	173
Avance remboursable BPI	126	2020	0%	NON	126
Total	1 026				299

La société dispose d'une trésorerie disponible à l'actif de 2 464 K€ au 31/12/2014, par conséquent le risque de liquidités est non significatif.

1.1.6 Situation de trésorerie et d'endettement

La trésorerie disponible et équivalents de trésorerie (a) s'élèvent à 2 464 K€ au 31/12/2014 contre 4 717 K€ au 31/12/2013.

Au 31/12/2014, les dettes financières (b) à moins d'un an s'élèvent à 428 K€. Les dettes financières à plus d'1 an s'élèvent à 126 K€.

Dans le cadre du financement de la société Quatrax, Coheris a contracté un emprunt et a donné une garantie à l'établissement prêteur sous la forme d'un nantissement d'un compte à terme à taux progressifs dont l'échéance est de 60 mois, pour un montant de 90 K€. Ce compte à terme ont été classés en actifs non courant (dans la rubrique « autres placements non équivalents de trésorerie » (c)).

La dette financière totale représente ainsi 554 K€ dont 299 K€ auprès des établissements de crédit. Le solde est essentiellement constitué de réserves de participation. Elle représente 4,5 % des capitaux propres du Groupe. La société est en situation de trésorerie nette (dettes financières (b) - trésorerie et équivalents de trésorerie (a) - autres placements non équivalents de trésorerie (c)) de 2 000 K€ au 31/12/2014 contre 3 142 K€ à fin 2013.

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à + 589 K€ sur l'exercice contre -35 K€ en 2013. Cette amélioration provient essentiellement du résultat net consolidé et d'une variation de BFR en amélioration par rapport à 2013. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements sont de -1 730 K€ contre - 1 687 K€ en 2013. Il s'agit essentiellement d'investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (production immobilisée principalement). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de +133 K€. La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève ainsi à -1 008 K€.

1.1.7 Politique sociale et environnementale

L'activité du Groupe n'entraîne pas d'impact spécifique sur l'environnement.

En 2014, les collaborateurs du groupe bénéficient d'un budget d'œuvres sociales, d'un plan d'épargne d'entreprise, d'un accord de participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise dans les sociétés du groupe de plus de 50 salariés, d'un plan d'intéressement.

Par ailleurs un plan de Bons de Souscription d'actions a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 15ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. Ce sont 193 500 BSA qui ont été souscrits par les principaux managers en décembre 2012. Compte tenu du départ de certains bénéficiaires, le nombre de BSA encore exerçable est de 126 500.

La société a poursuivi son action en matière d'environnement, pour le protéger, le préserver et le mettre en valeur, en mettant en œuvre les actions suivantes :

• lutte contre le gaspillage, en appliquant au quotidien le tri et le recyclage des déchets,
• utilisation des ampoules basses énergies,
• développement des conférences téléphoniques et des visio-conférences afin de limiter les déplacements des collaborateurs,
• sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la responsabilité sociétale et environnementale.

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39- 4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous portons à votre connaissance que 16 148 € de charges visées à l'article 39-4 dudit code ont été comptabilisées dans les comptes de Coheris SA au cours de l'exercice 2014.

1.2 Présentation des comptes consolidés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les comptes consolidés de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation.

1.2.1 Comparabilité des comptes

Depuis le 1er janvier 2005 les comptes consolidés sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne. Le périmètre de consolidation a évolué en 2014.

La société Quatrax a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine en date du 01/01/2014.

Coheris GmbH a été dissoute en 2014.

Coheris Suisse, sans activité, en cours de liquidation, a été déconsolidée au 31/10/2014.

Société	% intérêt 2014	% contrôle 2014	Méthode	% intérêt 2013	% contrôle 2013
Coheris SA	Mère	Mère		Mère	Mère
Coheris GmbH				100	100
Coheris Suisse				100	100
DataXpresso	100	100		100	100
Quatrax				100	100

1.2.2 Examen des comptes consolidés

Bilan Consolidé

Au 31/12/2014, l'actif non courant s'établit à 11 657 K€ contre 12 131 K€ au 31/12/2013. Cette diminution provient principalement de la diminution des immobilisations incorporelles et de l'arrivée à terme d'un compte à terme qui avait été inscrit en actif non courant.

L'actif courant est de 9 387 K€ contre 14 157 K€ au 31/12/2013. Cette variation s'explique principalement par une diminution du poste créances clients pour 2 127 K€ (à la fois en raison de la baisse d'activité mais également du décalage de la facturation des maintenances 2015 faite en début 2015) et la diminution de la trésorerie et équivalent pour 2 253 K€. Cette diminution est à mettre en relation avec la diminution du poste Dettes Financières abordée ci-après.

Les fonds propres s'élèvent à 12 354 K€ contre 13 113 K€ au 31/12/2013 après prise en compte du résultat de la période de – 759 K€.

Le passif non courant s'établit à 1 161 K€ contre 2 093 K€ en 2013. Il inclut 126 K€ de dettes financières à plus d'un an, des provisions pour risques et charges pour 900 K€ et des passifs d'impôts différés pour 135 K€.

Le passif courant s'élève à 7 529 K€ contre 11 081 K€ au 31/12/2013. Il intègre notamment une dette financière à moins d'1 an de 428 K€ (en forte diminution puisqu'elle s'établissait à 1 761 K€ au 31/12/2013), des comptes fournisseurs pour 809 K€ et des autres dettes et comptes de régularisation de 6 292 K€, en diminution de 1 991 K€ par rapport à 2013, cette dernière diminution s'explique essentiellement par la baisse des produits constatés d'avance en raison du décalage de la facturation des maintenances 2015 faite en début 2015.

Compte de résultat consolidé

En 2014, le chiffre d'affaires s'établit à 14 574 K€ contre 15 581 K€ pour l'exercice précédent.

Les autres produits de l'activité, comprenant principalement la production immobilisée de l'exercice, des reprises de provisions et des transferts de charges, s'établissent à 2 722 K€.

Les achats et services extérieurs s'établissent à 2 773 K€ (contre 3 372 K€ en 2013) et les charges de personnel à 11 933 K€ (contre 13 793 K€ en 2013). Ces deux postes ont fortement diminué grâce à l'impact des mesures prises sur l'amélioration de l'efficacité opérationnelle.

Les impôts et taxes s'établissent à 419 K€. Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 2 003 K€ contre 2 511 K€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel courant s'établit à + 74 K€ contre – 1 949 K€. Après la prise en compte des autres produits et charges opérationnels pour un montant de – 626 K€ et du résultat des activités déconsolidées de – 139 K€, le résultat opérationnel ressort à – 691 K€ contre – 3 952 K€ l'année précédente.

Le coût de l'endettement financier net est de – 26 K€ contre 16 K€ en 2013.

Après prise en compte d'une charge d'impôts de 46 K€ et du résultat de déconsolidation de Coheris GmbH pour 4 K€, le résultat net s'établit à – 759 K€ en 2014 contre – 3 891 K€ en 2013.

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon la même présentation et les mêmes méthodes que l'année précédente.

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Au 31/12/2014, l'actif immobilisé s'élève à 11 985 K€ contre 12 732 K€ au 31/12/2013. Cette rubrique a été principalement impactée par la sortie des titres de Quatrax (société Tupée début 2014) et la liquidation de Coheris GmbH.

L'actif circulant est de 10 292 K€ contre 15 613 K€ en 2013. Cette variation provient pour l'essentiel la diminution des postes créances clients pour 2 064 K€, autres créances pour 796 K€ et trésorerie et équivalent pour un montant de 2 443 K€.

Les capitaux propres s'élèvent à 13 450 K€ au 31/12/2014 contre 14 040 K€ au 31/12/2013. Ces derniers ont principalement été impactés par le résultat de l'exercice 2014 (- 590 K€).

La variation des dettes, qui s'élèvent à 8 194 K€ au 31/12/2014 contre 12 832 K€ au 31/12/2013, s'explique principalement par la diminution des dettes financières liées aux emprunts et découverts bancaires ponctuels pour 1 357 K€ et des autres dettes financières, constituées des comptes courants intragroupe, pour 512 K€, la diminution de 335 K€ du poste dettes fournisseurs et de la diminution des produits constatés d'avance pour 1 762 K€.

	Total	Echu	- 30j	Entre 30j et 60j	+ de 60j
2013	834	41	144	563	86
2014	662	32	43	499	88

L'échéancier des dettes fournisseurs est le suivant :

Compte de résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires s'est élevé à 14 577 K€ contre 15 651 K€ pour l'exercice précédent, soit une décroissance de 7 %.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 11 740 K€ contre 13 537 K€ en 2013. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 17 990 K€ contre 20 892 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à – 703 K€ contre – 2 581 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit à –740 K€ contre – 2 522 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de – 573 K€ contre – 2 022 K€ en 2013.

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2014 pour 768 K€ Coheris SA dégage un résultat de – 590 K€ contre – 3 740 K€ en 2013.

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 589 825,35 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

Résultat Net comptable	- 589 825,35 €
Affecté de la manière suivante :
Au compte report à nouveau	- 589 825,35 €

1.3.4 Dividende

Nous vous proposons compte tenu du résultat déficitaire de l'exercice de ne pas procéder à la distribution d'un dividende.

Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient donc de 13 450 079,95 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE DIVIDENDE NET 31 décembre 2011 : par action de 0.40 € 0,08 € 31 décembre 2012 : Néant

31 décembre 2013 : Néant

1.3.5 Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (art 2277 du Code Civil).

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail, le Comité d'entreprise de la société Coheris SA n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société.

1.4 Capital de la Société

A la date du conseil, le capital social de la société s'élève à 2 245 230 euros, divisé en 5 613 075 actions de 0,40 € de nominal entièrement libérées et toutes de même rang.

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Le capital social de Coheris n'a pas évolué au cours de 3 derniers exercices. Il est compose de 5 613 075 actions d'un nominal de 0,40 €.

1.4.2 Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2013, il n'existe plus d'option de souscription d'actions susceptible d'être exercée.

1.4.3 Plan de BSA

Un plan de Bons de Souscription d'actions (BSA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 15ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. Ce sont 193 500 BSA qui ont été souscrits par les principaux managers en décembre 2012.

Ces bons seront exerçables à compter du 1er juillet 2015 jusqu'au 31 décembre 2015 sous condition que le cours soit au moins égal à 3,5 € et que les bénéficiaires soient encore présents dans le groupe au jour de l'exercice.

A la date du présent rapport, compte tenu du départ de la société de certains bénéficiaires, le nombre de BSA exerçable est de 126 500. Au 31/12/2014, le nombre de BSA exerçable était de 146 500.

Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces BSA serait exercé, la dilution potentielle serait de 2,3%.

1.4.4 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital est la suivante (mise à jour le 20/04/2015):

Actionnaires	Nombre d'actions	Dont DV nul	Dont DVS	Dont DVD	Droits de vote	% du capital	% des droits de vote
DEVFACTORY	944 428		944 428		944 428	16,8 %	17,4 %
SOCADIF	646 914		646 914		646 914	11,5 %	11,9 %
AUTOCONTROLE	411 518	411 518				7,3 %
SIGMA	357 629		357 629		357 629	6,4 %	6,6 %
ALTO INVEST	278 714		278 714		278 714	4,9 %	5,1 %
GREENSTOCK	141 500		141 500		141 500	2,5 %	2,6 %
ROTHSCHILD INVEST.	99 377		99 377		99 377	1,8 %	1,8 %
SALARIES	56 620		56 620	30 496	87 116	1,0 %	1,6 %
N. ROUVET LAZARE	35 756		35 756	750	36 506	0,6 %	0,7 %
PUBLIC	2 640 619		2 640 619	201 739	2 842 358	47,2 %	52,3 %
Total	5 613 075	411 518	5 201 557	232 985	5 434 542	100 %	100 %

sous réserve des mouvements non déclarés par les actionnaires identifiés dans ce tableau

A ce jour, les déclarations de franchissement de seuils intervenues sont les suivantes :

			Franchissements de seuil
		En capital					En droit de vote
Actionnaire	Seuils franchis	Sens	Actions	% du capital	Seuils franchis	Sens	Droits de vote	% des droits de vote
			Siparex
Seuil franchi le 8/03/2006	5%	Hausse	280 400	5,27	Néant	Néant	280 400	4,06
Seuil franchi le 4/04/2006	5%	Baisse	248 117	4,66	Néant	Néant	248 117	3,62
			ALTO I NVEST
Seuil franchi le 16/06/06	5%	Hausse	293 977	5,23	Néant	Néant	293 977	4,14
Seuil franchi le 20/05/09	Néant	Néant	367 444	6,55	5%	Hausse	367 444	5,16
Seuil franchi le 30/10/09	10%	Hausse	610 743	10,88	Néant	Néant	610 743	8,31
Seuil franchi le 2/02/10	Néant	Néant	724 639	12,91	10%	Hausse	724 639	11,21
Seuil franchi le 15/07/13	Néant	Néant	625 642	11,15	10%	Baisse	625 642	9,95
Seuil franchi le 1/08/13	10%	Baisse	560 750	9,99	Néant	Néant	560 750	8,89
Seuil franchi le 5/11/13	Néant	Néant	305 125	5,44	5%	Baisse	305 125	4,83
Seuil franchi le 7/05/14	5%	Baisse	278 714	4,97	Néant	Néant	278 714	4.42
			GOLDMAN SACHS GROUP
Seuil franchi le 21/05/15	5%	Hausse	323 711	5,77	5%	Hausse	232 711	5,52
Seuil franchi le 23/01/15	5%	Baisse	106 274	1,89	5%	Baisse	106 274	1,81
			JINDAL(*)
Seuil franchi le 29/06/06	5%, 10% et 15%	Hausse	869 015	15,48	5%, 10%	hausse	869 015	14
Seuil franchi le 25/07/06	20%	Hausse	1 190 687	21,21	20%	Hausse	1 190 687	19,14
Seuil franchi le 18/01/07	20% et 15%	Baisse	738 291	13,15	15%	Baisse	738 291	11,87
Seuil franchi le 13/06/08	15%	Hausse	921 169	16,41	Néant	Néant	921 169	14,83
Seuil franchi le 29/06/08	15%	Néant	921 169	16,41	20%	Hausse	1 604 460	23,33
Seuil franchi le 4/06/09	15%	Baisse	817 397	14,56	Néant	Néant	1 500 688	21,09
Seuil franchi le 23/06/09	10% et 5%	Baisse	58 928	1,05	20%, 15%, 10% et 5%	Baisse	117 856	1,88
			SGAM
Seuil franchi le 5/01/07	5%	Hausse	281 620	5,02	Néant	Néant	281 620	4,53
Seuil franchi le 21/06/07	5%	Baisse	279 149	4,97	Néant	Néant	279 149	4,39
			SOCADIF
Seuil franchi le 23/06/09	5%	Hausse	465 578	8,29	5%	Hausse	465 578	7,43
Seuil franchi le 21/07/09	10%	Hausse	646 914	11,53	10%	Hausse	646 914	10,33
			DEVFACTORY
Seuil franchi le 17/10/14	5%	Hausse	292 000	5,20	5%	Hausse	292 000	5,01
Seuil franchi le 16/01/15	10%	Hausse	583 000	10,39	Néant	Néant	583 000	9,95
Seuil franchi le 19/01/15	Néant	Néant	635 500	11,32	10%	Hausse	635 500	10,84
Seuil franchi le 20/01/15	15%	Hausse	843 000	15,02	Néant	Néant	843 000	14,38
Seuil franchi le 21/01/15	Néant	Néant	944 428	16,83	15%	Hausse	944 428	16,11
			Fabrice ROUX
Seuil franchi le 20/01/15	10% et 5%	Baisse	10 000	0,18	10% et 5%	Baisse	20 000	0,32

(*) Monsieur Sanjeev Aggarwval, représentant de la société JINDAL, fut administrateur de la société Coheris du 21 septembre 2006 au 5 mars 2007.

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement seul ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. A notre connaissance, les autres mandataires de Coheris n'ont pas procédé au cours de l'exercice 2014 à des opérations significatives sur les titres émis par la société. A notre connaissance, aucune action n'est nantie.

Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins.

A notre connaissance, le Groupe Coheris n'est ni détenu ni contrôlé, directement ou indirectement, par une autre société.

A la date du présent rapport, il n'existe à notre connaissance aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

1.4.5 Actions d'auto détention

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013 puis celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014, la société a, au cours de l'exercice 2014, acquis 248 225 actions au prix moyen de 1,80 € et cédé 256 971 actions au prix moyen de 1,79 €.

Coheris a constitué son portefeuille de titres principalement pour rémunérer en titre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans le cadre d'attribution de stock-options, d'actions gratuites de performance à ses salariés et mandataires sociaux mais également au titre de son contrat de liquidité administré.

A la date du 31/12/2014, Coheris détenait 410 931 titres sur son compte d'autocontrôle et contrat de liquidité.

1.4.6 Participation des salariés au capital (PEE)

Le FCPE Coheris qui regroupe les actions des collaborateurs détenues dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce détient 36 000 actions au 31 décembre 2014, soit 0,64 % du capital.

1.4.7 Tableau récapitulatif pour l'exercice 2014 des délégations d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Établi en application de l'article L.225.100 al.4 du Code de commerce

Date de l'assemblée	Nature de la délégation	Montant nominal autorisé	Montant nominal utilisé	Durée de la délégation	Échéance de la délégation
AGM 18 juin 2014 (9ième résolution)	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	10% du capital au jour de l'opération	0	24 mois	18 juin 2016
AGM 13 Juin 2013 (11ième résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	0	26 mois	13 août 2015
AGM 13 Juin 2013 (13ième résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	100.000 €	0	36 mois	13 août 2016
AGM 13 Juin 2013 (14ième résolution)	Augmentation de capital par incorporation des réserves, primes ou bénéfices	10% du capital au jour de l'émission	0	26 mois	13 août 2015
AGM 20 Juin 2012 (10ième résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	5 M€	0	26 mois	20 août 2014
AGM 20 Juin 2012 (12ième résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	100.000 €	0	36 mois	20 août 2015
AGM 20 Juin 2012 (13ième résolution)	Augmentation de capital par incorporation des réserves, primes ou bénéfices	10% du capital au jour de l'émission	0	26 mois	20 août 2014
AGM 20 Juin 2012 (15ième résolution)	Attribution de BSA à des cadres dirigeants, mandataires ou salariés de la Société (à l'exception du président directeur général de la Société)	280.000 BSA ouvrant droit à une augmentation de capital de 112.000 €	193.500 BSA ont été attribués ouvrant droit à une augmentation de capital de 77.400 € sous réalisation des conditions d'exercice au 2ième semestre 2015	6 mois	20 décembre 2012 pour l'émission des BSA ième semestre 2015 pour 2 l'exercice des BSA et l'augmentation de capital liée
AGM 22 juin 2011 (16ième résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	100.000 €	0	36 mois	22 août 2014

1.5 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Il est précisé que Coheris a conclu une nouvelle convention au cours de l'année 2014, convention ayant déjà fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014. Aucune autre convention n'a trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés des conventions conclues au cours des exercices précédents qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

1.6 Administration et contrôle

1.6.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux est la suivante.

Nathalie Rouvet Lazare

• Président Directeur Général de Coheris SA depuis le 5/12/2013
• Administratrice de Coheris S.A depuis l'AGO du 8 septembre 2011

Arnaud Créput

• Administrateur de Coheris SA, depuis l'AGO du 08/11/2006

Claude Leclercq

• Administrateur de Coheris SA
• Administrateur et Président de Organisation et Services en Informatique et Logiciels Osilog SA société de distribution et de services en bureautique
• Président d'OSINVEST SAS

Claudine Metz

• Administrateur de Coheris SA depuis l'AGM du 18/06/2014

Hélène Levy Baudoin

• Administrateur de Coheris SA depuis l'AGM du 18/06/2014

Fabrice Roux

• Administrateur de Coheris SA jusqu'à sa démission du 6/01/2014

Hervé Marchyllie

• Administrateur de Coheris SA depuis le 15/03/2007 jusqu'à la date de constatation de la démission de cet administrateur en date du 29/04/2014

1.6.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations se réunit pour examiner la rémunération des mandataires sociaux et pour proposer la répartition des jetons de présence des administrateurs.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social détenant un mandat dans une société cotée, tant par la Société que par des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque mandataire social.

	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2014 hors partie variable	Partie variable versée en 2014	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2013 hors partie variable	Partie variable versée en 2013	Jetons de présence au titre de l'année 2013 versés en 2014	Avantages en nature 2014
Nathalie Rouvet Lazare	150 000	Néant	10 600	Néant	6 000	20 809
Créput Arnaud	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant
Leclercq Claude	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant
Claudine Metz	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Hélène Levy Baudoin	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Marchyllie Hervé	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant
Roux Fabrice	27 025	Néant	141 945	Néant	6 000	152

Evénement au cours de l'exercice 2014 en lien avec des mandataires :

- Fabrice Roux (PDG)

Au cours du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, Fabrice Roux a été révoqué de son mandat de PDG. Cette révocation a entraîné la réactivation du contrat de travail existant avant sa prise de fonction au 1er janvier 2007. Les fonctions exercées par Fabrice Roux étaient alors celles de Directeur de Division.

Le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur l'opportunité de conclure un protocole intégrant les éléments suivants :

•	Indemnité compensatrice de préavis:	23.967 € bruts
•	Indemnité compensatrice de congés payés afférente :	2.396 € bruts
•	Indemnité conventionnelle de licenciement :	34.206,25 €nets
•	Indemnité transactionnelle :	101.000,00 €nets

Par ailleurs, il a conservé son ordinateur portable (MacBook Air) ainsi que son téléphone.

Enfin, compte tenu de son intérêt fort en qualité d'actionnaire important, il a été proposé de lever la clause de non concurrence tout en précisant dans la transaction une obligation de non divulgation des informations confidentielles que Fabrice Roux aurait eu à connaître dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Ces propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 10 janvier 2014.

Les conséquences financières de cette transaction ont été provisionnées dans les comptes 2013 puisqu'elle était en lien avec une situation existante au 31 décembre 2013.

1.7 RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE)

La responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) est au cœur des préoccupations de Coheris.

En tant qu'éditeur de solutions logiciels, Coheris porte une attention particulière aux conséquences sociales, environnementales et économiques de l'ensemble de ses activités.

Certains indicateurs n'ont pas été jugés pertinents et n'ont donc pas été repris dans le cadre du présent rapport.

1.7.1 Note Méthodologique

Ce rapport prend en compte tous les collaborateurs du Groupe. Il s'agit du même périmètre que pour les comptes consolidés. Dans le calcul des effectifs seuls les stagiaires et le PDG ne sont pas pris en considération. Ainsi les CDI, CDD, apprentis et contrats suspendus sont pris en compte dans le calcul des indicateurs présentés.

Pour tous les indicateurs sociaux, le périmètre pris en compte est la France: Suresnes, Aix en Provence et Lyon.

Concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux, le périmètre publié correspond également à la France: Suresnes, Aix en Provence et Lyon

Le taux d'absentéisme est calculé de la façon suivante : nombre de jours d'absences hors congés payés, RTT et congés d'ancienneté/nombres de jours de présence.

Le taux de fréquence des accidents de travail est calculé de la façon suivante : (nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1000 000)/ nombre d'heures travaillées théoriques.

Le taux de gravité des accidents de travail est calculé de la façon suivante : (nombre de journées indemnisées x 1000)/ nombre d'heures théoriques travaillées

Les accidents de travail pris en compte pour le calcul des taux de fréquence et de gravité sont les suivants : accidents de trajet domicile-travail, accidents de déplacements professionnels et accidents sur le lieu de travail.

Les indicateurs suivants ne sont pas pertinents au regard de notre activité :

• La prévention des risques environnementaux et des pollutions,
• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement,
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
• L'utilisation des sols,
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

La démarche RSE de Coheris s'articule autour des axes suivants.

1.7.2 Politique sociale

1.7.2.1 Les collaborateurs du groupe COHERIS

COHERIS considère que les hommes et les femmes du groupe représentent l'atout essentiel de son développement.

Effectif	Définition	Unité de mesure	2013	2014	Evolution	Evolution en %
Total	Effectif inscrit au 31 dé cembre	Nombre total d'employés CDD et CDI	170	147	-23	-14%
CDI	Employés du groupe titu laires d'un contrat à durée indéterminée	Nombre total d'employés avec CDI	169	146	-23	-14%
CDD	Employés du groupe titu laires d'un contrat à durée déterminée	Nombre total d'employés avec CDD	0	1	0
Apprenti	Apprenti titulaire d'un contrat d'apprentissage	Nombre de contrat d'ap prentissage	1	0	-1
Effectif par ca	Employés du groupe par	% cadres dans l'effectif total	91,2%	90,47%	-0,7%
tégorie	catégorie professionnelle	% ETAM dans l'effectif total	8,8%	9,53%	+0,7%
		Age ≤ 24 ans	3	3	0	0%
	Employés du groupe par tranche d'âge	Age 25 - 29	18	19	+1	6%
		Age 30 - 34	23	11	-12	-52%
		Age 35 - 39	41	37	-4	-10%
Effectif par âge		Age 40 - 44	46	38	-8	-17%
		Age 45 - 49	19	22	3	16%
		Age 50 - 54	13	10	-3	-23%
		Age ≥ 55	6	7	+1	17%
Effectif par	Employés du groupe	Nombre de femmes	40	39	-1	-3%
sexe	Hommes et Femmes	Nombre d'hommes	130	108	-22	-17%
Parité	Pourcentage d'hommes et de femmes dans l'ef	% de femmes	23,5%	26,54%	+ 3,04%
	fectif total	% d'hommes	76,5%	73,46%	-3,04%
	Embauches en CDI	Nombre de recrutements en CDI	8	15	+7	88%
Recrutement	Embauches en CDD	Nombre de recrutements en CDD	2	3	+1	50%
Départs	Sorties du groupe CDI, CDD et apprentis	Nombre de contrat CDI, CDD et apprentis inter rompus	25	39	+14	56%
		Dont licenciement	10	12	+2	20%
Age moyen	Age moyen de l'effectif en CDI	Nombre d'années	39,5	40,42	+0,92	2%
Ancienneté moyenne	Ancienneté moyenne de l'effectif en CDI	Nombre d'années	8,3	8,71	+0,41	5%

Heures de for mation	Temps moyen passé en formation pour les per sonnels ayant bénéficié d'au moins une formation	Moyenne des nombres d'heures passées en for mation	18,1	19,5	+1,4%	8%
Rémunération	La base brute URSSAF 2014 de Coheris fait ressortir une diminution de la masse salariale de 810 000 euros entre 2013 et 2014.
Absentéisme		En 2014, le taux d'absentéisme s'élève à 3.6%.

1.7.2.2 Organisation du travail

Le temps de travail au sein de la société Coheris S.A est organisé conformément à l'accord sur la réduction du temps de travail signé le 22 décembre 2001.

Il existe trois modalités d'organisation du temps de travail au sein de la société Coheris :

• La modalité standard : les salariés dont le travail nécessite une présence continue selon des horaires fixes sont affectés à cette modalité. Ces salariés effectuent un horaire hebdomadaire de 37 heures 50 et bénéficient de 10 JRTT par an.
• Les salariés affectés aux modalités de réalisation de mission (modalités 2 et 3) :
• o Salariés affectés à la modalité 2 : les cadres affectés aux modalités de réalisation de mission dont le coefficient est inférieur ou égal au coefficient 150
• o Salariés affectés à la modalité 3 : les cadres dont le coefficient est supérieur ou égal au coefficient 170 sont affectés à cette modalité.
• o Ces salariés travaillent 218 jours par an.
• Les cadres dirigeants : ces salariés bénéficient d'une rémunération forfaitaire annuelle indépendante de leur horaire de travail.

1.7.2.3 Relations sociales

Coheris donne la priorité au dialogue social pour informer, anticiper et s'adapter.

Coheris est attentif à développer un dialogue social de qualité avec l'ensemble de ses salariés et de leurs représentants.

Outre le respect des obligations légales, le dialogue avec les instances représentatives du personnel a pour objectif :

• d'apporter une information régulière et transparente sur l'évolution de l'entreprise (sa stratégie, ses résultats, ses changements organisationnels, etc.);
• de discuter avec les représentants du personnel de solutions d'accompagnement des collaborateurs et d'anticipation de toutes les évolutions nécessaires pour réussir la transformation de Coheris. Les échanges concernent aussi bien la rémunération que la formation ou l'adaptation des organisations. Ils se concrétisent par des accords d'entreprises nécessaires à l'évolution de la société Coheris (par exemple, l'accord Compte Epargne Temps avec une nouvelle version rédigée en 2013 et le suivi régulier de l'accord H-F à travers les rapports annuels H-F)

En 2014, la délégation unique du personnel a tenu douze réunions : les instances représentatives du personnel ont ainsi été tenues régulièrement informées de la marche de la société Coheris et des changements d'organisation au sein du Groupe.

Dans cet esprit, la direction rencontre également les organisations syndicales représentatives au sein de la société pour échanger, négocier, conclure des accords et en assurer le suivi. A titre d'exemple, un accord de prolongation des mandats à été signé avec les représentants syndicaux de façon à pouvoir organiser les élections du personnel 2014 dans les meilleures conditions.

En 2014, Coheris continu à animer et développer la plateforme logicielle de partage communautaire permettant à l'ensemble des collaborateurs présents sur les différents sites du groupe d'échanger et de partager leurs expériences ainsi que leurs informations en temps réel.

1.7.2.4 Assurer Santé, Sécurité et Bien-être au travail

Coheris s'engage à mener ses activités de manière responsable pour préserver la santé et la sécurité de son personnel.

Tous les incidents graves et les accidents du travail doivent être signalés afin de permettre l'analyse et l'identification des tendances et causes premières et d'adapter les programmes de prévention en conséquence.

Ces données sont utilisées en permanence pour améliorer les performances de Coheris en matière de sécurité et atteindre notre objectif : aucune absence pour cause de blessure et de maladie liée au travail.

Coheris a fixé des objectifs internes pour réduire les taux d'accidents et de maladies liés au travail. Selon l'analyse préliminaire des tendances 2014, les chutes, glissades, accidents de trajets constituent les incidents les plus fréquents.

Changer les habitudes de travail des salariés pour intégrer la sécurité à leur mode de vie est un processus lent. Coheris est néanmoins confiant que les mesures prises réussiront à convaincre le personnel que la sécurité est une composante essentielle du travail bien fait.

Coheris n'est pas spécifiquement exposé aux risques d'accidents, néanmoins sur l'année 2014 Coheris a comptabilisé deux accidents de trajet qui ont eu lieu entre le domicile et le lieu de travail du collaborateur. Ces accidents de trajet ont donné lieu à 2 jours ouvrés d'arrêts de travail pour le premier collaborateur et 6 jours ouvrés pour le deuxième. Egalement un accident de travail dans les locaux sans arrêt de travail pour un collaborateur.

En 2014, le taux de fréquence d'accident de travail est de 8.53 et le taux de gravité est de 0.026.

Aucune maladie professionnelle détectée en 2014.

Les locaux sont équipés d'une salle de sport et d'un vestiaire. Les collaborateurs qui le désirent peuvent en bénéficier sur l'heure du déjeuner ou en dehors des horaires de travail. Par ailleurs des événements conviviaux et sportifs sont organisés régulièrement comme en 2014 avec des cours de danse orientale et de Tai-chi.

En 2014 aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été rédigé.

1.7.2.5 Développer les compétences

Coheris a mis en œuvre deux axes principaux de développement des compétences :

• Les formations techniques
• Coheris étant un éditeur de logiciel, une veille permanente des évolutions techniques et technologiques de son écosystème est essentielle. La valeur des collaborateurs de l'entreprise est sa principale richesse et une force concurrentielle importante. Des formations techniques sont réalisées régulièrement à destination des collaborateurs. Sur l'année 2014 il y a majoritairement eu des formations Java et Dotnet.
• Les formations management

Sur l'année 2014 Coheris a mis en place un certain nombre de réorganisations internes, notamment au niveau du middle management. Pour cette raison de nombreuses formations de leadership et management ont été mises en place cette année.

1.7.2.6 Egalité de traitement : Diversité et Lutte contre les discriminations

Coheris s'appuie sur la diversité de ses effectifs et de ses talents, qui constitue pour le groupe un atout en termes d'innovation, de performance et de compétitivité.

A cet égard, Coheris s'interdit toutes formes de discrimination illégale pour quelque cause que ce soit et quels que puissent en être les motifs, ainsi que tous comportements portant atteinte à la dignité de l'individu.

La politique de lutte contre les discriminations est caractérisée également par la promotion de la parité hommes/femmes. En 2014, le taux de féminisation ressort à 26 % au lieu de 23% en 2013. Sur la même période, 50% des recrutements 2014 ont été des femmes alors que le taux était de 40% en 2013.

Depuis le 30 juin 2012, la société Coheris a signé un accord afin de promouvoir l'égalité hommes-femmes.

Cet accord vise à promouvoir l'égalité des chances des femmes en matière d'emploi et de rémunération, ainsi qu'à aider tous les salariés à concilier vie professionnelle et familiale.

Des actions sont également mises en place en matière de handicap.

Depuis le 21 juin 2010, la société Coheris a mis en œuvre un Plan emploi handicapés. La politique de Coheris sur le handicap s'articule autour de deux axes :

• L'insertion de personnes handicapées
• L'incitation à la sous-traitance d'activités à des entreprises du secteur protégé.

Dans cet esprit, Coheris achète des fournitures à des sociétés employant des salariés handicapés comme l'« Atelier de la roselière » et « Videonet ». A titre d'exemple Coheris a dépensé 4330€ en 2014.

S'agissant des seniors, Coheris a mis en place un plan emploi senior depuis le 1er janvier 2010. Ce plan propose un entretien de 2ème partie de carrière aux collaborateurs de plus de 45 ans qui le souhaitent. L'objectif est de faire un point sur le parcours professionnel, les compétences et les souhaits de chaque collaborateur en matière d'évolution et de poursuite de carrière.

1.7.2.7 Promotion et respect des conventions de l'OIT

Coheris respecte les réglementations en vigueur dans ses pays d'implantation, ce qui couvre les règles de l'OIT :

• Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• A l'abolition effective du travail des enfants

1.7.3 Politique environnementale

1.7.3.1 Politique générale en matière environnementale

Objectif : Réduire notre empreinte carbone.

Le respect de l'environnement est au cœur des priorités du groupe Coheris.

Outre la réduction de l'impact direct de l'activité de Coheris sur l'environnement, l'activité à long terme de Coheris doit permettre d'aider ses clients à répondre à leurs propres objectifs environnementaux.

C'est pourquoi, la protection de l'environnement est intégrée à tous les aspects de l'activité de la société Coheris.

Néanmoins, Coheris a une activité de bureau donc son impact est limité sur l'environnement.

Les principaux risques environnementaux et de pollution existants sont liés à la gestion des DEEE. Coheris s'assure de la bonne gestion de ces derniers en donnant ces déchets à une société suresnoise qui se charge de leur recyclage.

Aucunes provisions pour risques et charges liés à l'environnement ne figurent au bilan consolidé du groupe au 31/12/2014.

En 2014, aucune formation des salariés en matière de protection de l'environnement n'a eu lieu mais des actions de sensibilisation ont été mises en place (cf. 1.7.3.2).

1.7.3.2 Pollution et gestion des déchets

Coheris encourage ses collaborateurs à adopter les bons gestes au quotidien afin de préserver l'environnement :

• Le bureau « sans papier » : Coheris encourage ses collaborateurs à limiter les impressions de papier inutiles. Les impressions recto-verso sont systématiquement privilégiées par défaut.
• Le recyclage des déchets : Les collaborateurs de l'entreprise doivent participer au tri sélectif de leurs déchets. En 2013, des poubelles de tri avec étiquetage spécifique ont été mises en place à chaque étage et les collaborateurs respectent toujours ce processus sur 2014.

1.7.3.3 Utilisation durable des ressources : la consommation d'énergie chez Coheris

Coheris utilise un compteur d'énergie commun à l'établissement qui est partagé avec d'autres entreprises. Coheris n'est donc pas en mesure de connaitre précisément la consommation d'énergie qui lui est spécifique.

En 2014, Coheris a décidé de ne pas renouveler le bail des locaux du site de Suresnes qu'il occupait afin de démarcher de nouveaux locaux dans un souci d'optimisation de l'espace et d'amélioration des conditions de travail des collaborateurs.

L'objectif est également de pouvoir avoir une meilleure maîtrise des coûts de consommation d'énergie afin de mettre en place des plans d'action si nécessaire.

Le déménagement a pour projet d'être effectif en avril 2015. Les collaborateurs seront sur un seul et même étage ce qui facilitera la communication. De plus, un mobilier ergonomique sera mis à disposition des collaborateurs.

1.7.3.4 Les rejets de Gaz à effet de serre (GES)

D'une façon générale, Coheris n'identifie pas de risque lié au changement climatique.

Néanmoins des actions sont mises en place visant à optimiser la gestion des énergies :

• L'optimisation du parc immobilier : Le 1er mars 2014 Coheris a optimisé la gestion de ses sites en intégrant les collaborateurs présents sur le site de Cergy sur le site de Suresnes afin de poursuivre l'effort d'optimisation de son parc immobilier.
• L'utilisation de la vidéo et autres médias pour les communications professionnelles ou sociales : Coheris a développé la vidéo-conférence permettant d'organiser avec ses collaborateurs ou ses clients des réunions en limitant l'empreinte carbone liée aux déplacements.
• Les modes de transports alternatifs : Coheris encourage vivement ses collaborateurs à utiliser les transports alternatifs et collaboratifs. Les locaux de Suresnes sont situés à proximité de transports en commun (tramway Ligne T2 et trains Ligne L et U). Des douches sont prévues dans les locaux pour les cyclistes.

Enfin, pour l'année 2014, la société Coheris continuera à attacher une attention particulière dans le choix des voitures constituant son parc en privilégiant des véhicules à faible émission de CO2.

1.7.4 Politique sociétale

1.7.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité

Coheris n'a pas d'impact territorial spécifique. La contribution individuelle de Coheris en matière d'emploi n'est donc pas significative pour les bassins d'emploi d'implantation compte tenu de la localisation de ses sites au sein de pôles d'activités importants.

1.7.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société

Coheris a développé une écoute importante de ses parties prenantes :

• 1. Les clients
• développement des produits : écoute des analystes (ex : Gartner, IDC), mise en place de comités consultatifs qui intègrent les clients dans la définition de la road map,
• mise en place en 2013 d'une « Direction Clients ». Cette direction réalise entre autre des enquêtes de satisfaction clients,
• les solutions logicielles développées par Coheris doivent permettre à ses clients d'être plus compétitifs et de gagner des marchés dans un monde où les défis environnementaux s'accentuent.

2. Les collaborateurs

• Optimisation du processus des Entretien Professionnel Annuel (EPA) pour l'ensemble des collaborateurs. C'est un moment important pour le collaborateur et le manager afin de faire le point sur les objectifs de l'année écoulée, fixer les objectifs de l'année à venir et ressortir les potentiels souhaits d'évolution de carrière,

• Ces entretiens sont réalisés sur une période donnée, une campagne de communication est mise en place, et sur un système de cascade hiérarchique. Cela signifie qu'un manager ne peut effectuer l'EPA de son subordonné que si lui-même a déjà réalisé son EPA avec son N+1 et défini ses objectifs.

• SoCoh, le Réseau Social d'Entreprise de Coheris permet à l'ensemble des collaborateurs d'interagir sur des sujets d'entreprise. Un espace RH a été créé et est alimenté régulièrement ce qui permet la diffusion et l'archivage d'information de façon plus rapide et optimale.

• pas d'action de partenariat ou mécénat.

3. Les écoles

• versement de la taxe d'apprentissage aux écoles qui mettent en place des formations diplômantes pour les profils que Coheris recrutera demain.

1.7.4.3 Sous-traitance et fournisseurs

Les critères sociaux et environnementaux ne sont pas pris en compte dans la politique de sous-traitance ou d'achats. Aucun risque majeur n'a été identifié à ce sujet.

1.7.4.4 Loyauté des pratiques

Coheris ne propose jamais de rétribution, pécuniaire ou autre, pour obtenir ou conserver un marché, et aucun de ses représentants ou partenaires n'est autorisé à effectuer des versements illicites en notre nom.

Coheris exige également une intégrité totale de ses collaborateurs dans tous les aspects de leur activité. La direction attend ainsi de tous les salariés qu'ils respectent la législation et sa politique interne.

Conscient des enjeux majeurs liés au développement du « cloud computing », Coheris s'engage à respecter les droits et les attentes des personnes en matière de vie privée et à protéger les données personnelles contre tout accès, utilisation, conservation/stockage et divulgation non autorisés

1.7.4.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Coheris respecte les droits de l'homme. Au vu des implantations de Coheris, aucun risque spécifique n'a été identifié à ce sujet.

Le Conseil d'administration

1.8 Annexe 1 : Résultats des cinq derniers exercices

TABLEAU FINANCIER - Montants en euro	31/12/2014(2)	31/12/2013(2)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010(1)
Capital social	2 245 230	2 245 230	2 245 230	2 245 230	2 245 230
Nombres d'actions ordinaires	5 613 075	5 613 075	5 613 075	5 613 075	5 613 075
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer	146 500	193 500	7 500	7 500	26 675
- Par exercice des BS-ABSA ainsi que des BSA	146 500	193 500
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription			7 500	7 500	26 675
Chiffre d'affaires hors taxes	14 577 403	15 651 247	16 250 671	19 649 804	21 430 395
Résultat avant impôts, participation, dotation, reprises	1 175 414	678 925	1 183 589	4 028 781	4 705 180
Impôts sur les bénéfices			3 165	478 030	803 087
Participation des salariés			-	102 940	193 600
Résultat après impôts, participation et dotations	-589 825	-3 739 538	-1 815 420	841 317	1 433 389
Résultat distribué	-	-	-	449 046	449 046
Par action résultat après impôts avant dotations et participation	0,21	0,12	0,21	0,63	0,70
Par action résultat après impôts et dotations	-0,11	-0,67	-0,32	0,15	0,26
Dividende attribué à chaque action			-	0,08	0,08
Effectif moyen des salariés de l'exercice	156	175	165	170	193
Montant de la masse salariale	8 087 104	9 381 581	9 144 210	8 767 518	9 597 802
Cotisations sociales et avantages sociaux	3 652 509	4 154 704	4 127 725	3 870 198	4 203 869

(1) Des opérations de TUP réalisées au 1er janvier 2010 ont permis la simplification de l'organigramme juridique et ont impacté fortement la structure de présentation des comptes 2010 par rapport à celle de 2009. Ainsi les comptes de Coheris SA intègrent depuis le 1er janvier 2010 et la réalisation des TUP l'ensemble de l'activité et des coûts des sociétés Coheris FDV, Coheris Harry et Coheris Rhône-Alpes.

(2) Au 1er janvier 2013, Coheris SA a intégré l'activité de Quatrax et de DataXpresso suite à la prise en location gérance du fonds de commerce de ces filiales détenues à 100 % par Coheris SA.

(3) Au 1er janvier 2014, Quatrax a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Coheris SA.

1.9 Annexe 2 : Inventaire des titres de participation

F i l ia les ic ip ion t p t t e ar a s ( Mo i l l ier d 'eu ) tan ts n en m s ros	Ca i l ta p	és R t R erv es e A N	és R l t 2 ta u 0 1 4	Qu t du te- o p ar i l ta ca p d é % ten u e n	C A H T 2 0 1 4	Va leu bru te de r i k € t tre s s	Va leu te de t r n e i t tre s s	ê Pr ts t e av an ce s t. e t co ns en no n bo rem urs	Mo tan t de n s ion t t ca s e u ls av a do és nn	D iv i de de n s és iss en ca la p ar i é é e t so c n co urs ice ex erc
Co he is Sw i lan d ( 1 ) tze r r	8 0	-9	-1 3 9	1 0 0 %		2 1 1 2	0
Da tax p res so	5 0	3 4 9	5 2	1 0 0 %	5 0	2 6 0	2 6 0

(1) Société en cours de liquidation en date du 31/10/2014

3. Comptes sociaux

1.1 Bilan et compte de résultat

Note		31/12/2014			31/12/2013
		Brut	Amort, Provis.	Net	Net
	Immobilisations incorporelles
	• Frais de recherche et développement	23 516	19 552	3 964	4 067
	• Concessions, brevets, licences, marques	790	780	10	5
	• Fonds commercial	8 356	1 073	7 283	6 997
	Autres immobilisations incorporelles
	Avances et acomptes sur incorporelles
	Immobilisations corporelles	1 198	1 156	42	112
	Participations	2 373	2 113	260	1 243
	Autres immobilisations financières	426		426	308
1.2.3.1	TOTAL IMMOBILISE	36 659	24 674	11 985	12 732
	Stock produits finis	15	11	4	6
	Avances et acomptes versés sur commande
	Créances clients et comptes rattachés	5 990	973	5 017	7 081
	Autres créances	1 753	64	1 689	2 485
	Valeurs mobilières de placement	1 202	370	832	5 261
	Disponibilités	2 450		2 450	464
	Charges constatées d'avance	300		300	316
1.2.3.2	TOTAL ACTIF CIRCULANT	11 710	1 418	10 292	15 613
	Charges à répartir sur plusieurs exercices
	TOTAL ACTIF	48 369	26 092	22 277	28 345

ACTIF – en milliers d'euros

PASSIF– en milliers d'euros
-----------------------------	--	--

Note		31/12/2014	31/12/2013
1.2.4.1	Capital	2 245	2 245
	Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 505	11 505
	BSA primes liée à capital	50	50
	Réserve légale	225	225
	Autres réserves	425	425
	Report à nouveau	-410	3 330
	Résultat de l'exercice	-590	- 3 740
	Amortissements dérogatoires
	I SITUATION NETTE TOTALE	13 450	14 040
	II AUTRES FONDS PROPRES	0	0
1.2.4.2	Provisions pour risques et charges	633	1 473
	III PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	633	1 473
1.2.4.3	DETTES FINANCIERES
	• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	298	1 655
	• Emprunts et dettes financières divers et associés	813	1 325
1.2.4.4	DETTES D'EXPLOITATION
	• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	802	1 137
	• Dettes fiscales et sociales	4 370	5 041
	• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1	4
	DETTES DIVERSES
	• Autres dettes	139	137
1.2.4.5	PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	1 771	3 533
	IV DETTES	8 194	12 832
	TOTAL PASSIF	22 277	28 345

Note 31/12/2014 31/12/2013 1.2.5.1 Ventes de marchandises Production vendue : services 14 577 15 651 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 14 577 15 651 Production stockée Production immobilisée 2 428 2 482 Subvention d'exploitation 1 2 Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 281 176 Autres produits TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 17 287 18 311 Achats de marchandises 131 112 1.2.5.2 Autres achats et charges externes 2 754 3 527 Impôts, taxes et versements assimilés 613 681 1.2.5.3 Salaires et traitements 8 087 9 382 Charges sociales 3 653 4 155 Dotations d'exploitation : - Sur immobilisations : amortissements et provisions 2 590 2 597 - Sur actif circulant : dotation aux provisions 68 304 - Pour risques et charges : dotation aux provisions 104 Autres charges 94 30 TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 17 990 20 892 RESULTAT D'EXPLOITATION (703) (2 581) 1.2.5.4 BENEFICE ATTRIBUE OU PERTE SUPPORTEE (2) (8) Autres intérêts et produits assimilés 60 112 Reprises sur prov. et transferts de charges. 411 Différences de change Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement. 3 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 474 112 Dotations financières sur amortissements et provisions 435 23 Intérêts et charges assimilées 22 22 Différences négatives de change Autre charges financières 52 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 509 45 1.2.5.5 RESULTAT FINANCIER (35) 67 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (740) (2 522) Produits exceptionnels : - Rep. prov. et transfert de charges 817 368 - sur opérations de gestion 6 8 - sur opérations en capital 75 1 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 898 377 Charges exceptionnelles : - sur opérations de gestion 1 245 403 - sur opérations en capital 46 63 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 180 1 933 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 471 2 399 1.2.5.6 RESULTAT EXCEPTIONNEL (573) (2 022) 1.2.5.7 Impôts sur les bénéfices 723 804 Impôts Carry back

COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

BENEFICE OU PERTE (590) (3 740)

1.2 Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère significatif ne sont pas mentionnés.

Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliers d'euros.

Durée de l'exercice 2014 et de l'exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 22 277 milliers d'euros.

Résultat (perte) : - 590 milliers d'euros.

1.2.1 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et suivant les dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général (PCG).

1.2.1.1 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

• prudence,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• continuité de l'exploitation,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.2.1.2 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement:

• les frais de recherche et développement : ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision.
• Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d'un coefficient de charges.
• Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
• des licences intégrées dans les logiciels produits par Coheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
• des fonds de commerce constitués de clientèle, de contrats d'exploitation et de droit au bail. Ces éléments sont revus tous les ans pour s'assurer qu'aucune dépréciation ne doit être constatée (cf. Test de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Logiciels	1 à 3 ans linéaire
Installations	5 ans linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 ans linéaire
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaire.

Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire de la participation, déterminée d'après plusieurs critères (capitaux propres, plus-values latentes, rentabilité, perspectives,…) est inférieure à la valeur comptable.

Lors de chaque arrêté, les indices d'éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. Test de dépréciation).

La société a décidé, conformément aux règles applicables sur les actifs, d'activer les frais d'acquisitions sur titres et de les amortir sur une durée de 5 ans au moyen d'un amortissement dérogatoire.

Test de dépréciation

L'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant communs et uniques à tous les produits, la valeur d'usage des actifs incorporels et des titres de participations figurant au bilan est estimée de manière globale dans le cadre d'un test de dépréciation unique portant sur l'actif économique de Coheris.

Les tests de valorisation sont mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• élaboration d'un Business Plan à 4 ans
• taux de croissance à l'infini à 1% au-delà
• taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur et le Béta de la société (au 31/12/2014, le taux d'actualisation retenu est de 9,94 % contre 12 % au 31/12/2013).

Les prévisions budgétaires reposent sur la poursuite du plan stratégique approuvé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2013 et du plan d'actions en découlant. Elles reflètent notamment une reprise de l'activité permettant à Coheris de projeter un taux de croissance annuel moyen d'environ 6 %, proche des hypothèses de marché attendues par les cabinets d'analyses sectoriels (IDC) sur ces mêmes années. Les charges ont également été ajustées pour correspondre au business model éditeur et à une organisation optimisée et efficace. Les hypothèses fiscales liées à l'imputation des déficits fiscaux ont été intégrées sur le BP et un IS normatif à 33,33 % a été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale. De la même manière, le Crédit Impôt Recherche a été considéré comme stable sur la période du Business Plan.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir une valeur des actifs supérieure à celle inscrite dans les comptes consolidés au 31/12/2014. Nonobstant, la valeur des actifs incorporels est particulièrement sensible aux différentes hypothèses du Business Plan ainsi que du modèle DCF mis en place. Ainsi, la variation négative du taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires retenu pourrait conduire à une dépréciation.

Les méthodes analogiques n'ont pas été retenues compte tenu de la forte disparité et de la forte volatilité des valorisations de sociétés comparables et de transactions dans ce domaine d'activité.

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non recouvrement apparaissent.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition ou au cours moyen du dernier mois de l'exercice, si celui-ci est inférieur.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges probables identifiés à la clôture de l'exercice, principalement les litiges, font l'objet de provisions. Leur évaluation repose sur la meilleure estimation de la société.

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

L'activité d'édition de logiciels faisant généralement l'objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison.

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l'avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l'avancement.

Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées en engagements hors bilan. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

• calcul des droits selon la convention collective Syntec,
• versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion du départ,
• taux de sortie variable selon l'âge,
• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
• taux d'actualisation de 3,61 %.

Crédit d'impôt recherche (CIR)

Les travaux de recherche et développement mis en œuvre dans le cadre de la conception de ses produits peuvent être éligibles au Crédit Impôt Recherche. Chaque année, une étude est menée sur l'ensemble des travaux réalisés pour identifier ceux qui sont éligibles au dispositif. Ce travail de recensement est mis en œuvre avec l'appui d'un cabinet externe spécialisé.

Nouveaux instruments financiers

La société n'utilise pas les nouveaux instruments financiers.

1.2.2 Faits significatifs de l'exercice et comparabilité des comptes

Au 1er janvier 2014, la société Quatrax SAS a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à Coheris SA. Le fonds de commerce de Quatrax ayant été pris en location gérance par Coheris depuis le 1er janvier 2013, l'impact sur les comptes de Coheris au titre de l'exercice 2014 sont non significatifs.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires s'est élevé à 14 577 K€ contre 15 651 K€ pour l'exercice précédent, soit une décroissance de 7 %.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 11 740 K€ contre 13 537 K€ en 2013 essentiellement grâce aux mesures prises dès début 2014 ont permis de renforcer l'efficacité opérationnelle de l'ensemble des départements de l'entreprise, de mettre en œuvre l'intégration et de dégager les synergies annoncées.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 17 990 K€ contre 20 892 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à – 703 K€ contre – 2 581 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit à –740 K€ contre – 2 522 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de – 573 K€ contre – 2 022 K€ en 2013.

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2014 pour 768 K€ Coheris SA dégage un résultat de – 590 K€ contre – 3 740 K€ en 2013.

1.2.3 Notes sur le bilan actif

1.2.3.1 Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants.

Valeurs Brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles
- Frais recherche et développement	20 904	2 612		23 516
- Concessions, brevets, etc.	777	13		790
- Fonds commercial	8 070	286		8 356
Immobilisations corporelles	1 281	115	198	1 198
Participations (1)	3 356		983	2 373
Autres Immobilisations financières	326	120	20	426
TOTAL BRUT	34 714	3 146	1 201	36 659
Amortissements, provisions	A l'ouverture	Dotation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	18 683	2 722		21 405
Immobilisations corporelles	1 169	140	152	1 157
Immobilisations financières	2 130		18	2 112
TOTAL AMORTISSEMENTS	21 982	2 862	170	24 674
TOTAL VALEURS NETTES	12 732			11 985

(1) La diminution du poste « immobilisations financières » s'explique par la réalisation d'une TUP de Quatrax SAS (société détenue à 100 %) dans Coheris SA.

Frais de recherche et de développement

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société.

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

• Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing ainsi que l'automatisation des Forces de Vente),
• Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
• Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Concessions, brevets, licences, marques

Il s'agit des droits d'utilisation des licences utilisés par la société.

Fonds commercial :

Il comprend :

• Mali activé lors de la fusion avec la société SPAD : 1 865 K€
• Fonds de commerce Test&Go (issu de la société SPAD) : 305 K€
• Le mali de confusion de la société Coheris Harry : 2 464k€
• Le mali de confusion de la société Coheris FDV : 3 363 k€

Le test de dépréciation mis en œuvre (cf. 1.2.1.2) a conduit à déprécier la valeur des actifs « fonds commercial » à hauteur d'1 million d'euros.

Immobilisations corporelles

Il s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.

Participations :

Aucune évolution sur ce poste au cours de l'année 2014.

Autres immobilisations financières

Il s'agit de dépôts de garantie dans le cadre d'un contrat de tenue de marché conclu avec la Société de Bourse Parel en 2005 et depuis transféré chez Gilbert Dupont (152 K€), ainsi que les dépôts de garantie relatifs aux locaux du siège de la société et des différents établissements (155 K€).

1.2.3.2 Actif circulant

Créances clients

Clients et comptes rattachés, valeur nette : 5 017 K€.

L'échéancier des créances se présente comme suit :

	Total	Non échues	<3 mois	<12 mois	>12 mois
Créances clients brutes	5 990	4 062	44	253	1 631
Dépréciations *	- 973				- 973
Créances clients nettes	5 017	4 062	44	253	658

Les provisions ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :
---------------------------------------------------------------------------	--

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions pour dépréciation des comptes clients	959	74	60	973

Il y a au 31 décembre 2014, il n'existe pas d'effet escompté non échu.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Clients factures à établir, selon la méthode à l'avancement (§ 1.2.1.2) 1 181 K€

Autres créances

Ce poste comprend :

	31/12/14
Personnel	2
État, IS et taxes sur le chiffre d'affaires	1 591
C/C filiale	92
Fournisseurs débiteurs	3
Divers	1
TOTAL	1 689

La rubrique Etat IS intègre notamment la créance de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation de l'exercice 2014 pour un montant de 768 K€, dont le remboursement devrait intervenir au plus tard au second semestre 2015, ainsi qu'une créance de carry-back dont le remboursement interviendra au plus tard en 2020.

Valeurs mobilières de placement

Il s'agit principalement des titres autocontrôlés détenus directement par Coheris SA dans le cadre du programme de rachat d'actions.

La valeur comptable des titres autocontrôlés par détention directe ou par le biais du contrat de liquidité administré représente un montant net de 740 K€.

La société détient ainsi 410 931 de ses propres titres au 31/12/2014.

Cette valorisation tient compte d'une provision de 370 K€ calculée sur un cours retenu à la clôture de 1,80 € par action.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

1.2.4 Notes sur le bilan passif

1.2.4.1 Capital social et prime d'émission de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2014, le capital de la société s'élève à 2 245 230 € correspondant à 5 613 075 actions. Aucune action n'a été émise au cours de l'exercice.

Le tableau suivant présente la variation en 2014 des capitaux propres de la société.

	A fin 2013	Augmentation	Diminution	A fin 2014
Capital	2 245			2 245
Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 505			11 505
BSA Primes/Capital	50			50
Réserve légale	225			225
Autres réserves	425			425
Report à nouveau	3 330	(3 740)		(410)
Résultat	(3 740)(1)	(590)	(3 740)	(590)(1)
Provision réglementée
Capitaux propres	14 040	(4 330)	(3 740)	13 450

(1) Résultat 2013 en attente d'affectation

1.2.4.2 Provisions pour risques et charges

		Variation			Reprise
	de A l'ouverture périmètre		Dotation	Avec utilisation	Sans utilisation	A la clôture
Pertes à terminaison	104			104		0
Provision pour restructuration	439			439		0
Autres	930		180	172	305	633
Total	1 473		180	715	305	633

Une provision permettant de couvrir un risque de perte à terminaison a été constituée au 31/12/2013 sur plusieurs projets au forfait d'intégration d'une solution Coheris à hauteur de 104 K€. Cette provision a été intégralement reprise au 31/12/2014.

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2014.

1.2.4.3 Échéance des dettes

	Montant brut	A 1 an au +	+ 1 an – 5 ans	A + de 5 ans
Établissements de crédit	298	172		126
Dettes financières diverses	813	813
Fournisseurs	803	803
Dettes fiscales et sociales	4 370	4 370
Autres dettes	139	139
TOTAL	6 423	6 297		126

Les dettes financières diverses comprennent notamment :

• 239 K€ de comptes bloqués de la participation rémunérés au taux de 6%.
• 558 K€ d'avance de sa filiale DataXpresso

En 2011, Coheris a contracté un emprunt pour financer l'acquisition de la société Quatrax (capital restant dû au 31/12/2014 : 173 K€) et a donné une garantie à l'établissement prêteur sous la forme d'un nantissement de comptes à terme à taux progressifs dont les échéances sont à 36 mois, pour un montant de 270 K€, et 60 mois, pour un montant de 90 K€. Les 270 K€ étant arrivés à terme courant 2014, seuls les 90 K€ sont encore à l'actif du bilan au poste « Valeurs mobilières de placement » au 31/12/2014.

1.2.4.4 Charges à payer incluses dans les dettes d'exploitation

Fournisseurs (Factures non parvenues) : 141 K€

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	31/12/14
Congés payés et RTT	838
Organismes sociaux	1 237
Provisions primes et commissions	331
Réserve de Participation	15
Autres dettes sociales	42
TVA	1 566
Impôts et taxes divers à payer	341
TOTAL	4 370

1.2.4.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient notamment les factures émises d'avance en fin d'année 2014 dans le cadre de contrats maintenance 2014 pour 1 770 K€ (cf. commentaires 1.2.1.2).

1.2.5 Notes sur le compte de résultat

1.2.5.1 Ventilation du Chiffre d'affaires :

Le compte de résultat distingue :

	31/12/14
Licences internes	2 472
Production vendue : services	12 105
TOTAL	14 577

Sur le total, le chiffre d'affaires à l'exportation s'élève à 1 810 K€.

1.2.5.2 Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 2 754 K€ (3 527 K€ en 2013) et comprend pour 394 K€ (912 K€ en 2013) d'achat de soustraitance.

Les autres postes d'achats sont :

	31/12/14
Entretien divers	133
Locations et charges liées (1)	1 062
Assurances	70
Transports et déplacements, véhicules	251
Honoraires	287
Télécommunications	140
Publicité, communication	206
Divers	211
TOTAL	2 360

(1) Ce poste intègre pour 50 K€ de loyer de location gérance en lien avec les opérations de simplification de l'activité du Groupe décrites au 1.2.2.

1.2.5.3 Salaires et traitements – effectifs de la société

Ce poste s'élève à 11 740 K€ (13 536 K€ en 2013). La diminution de la masse salariale a été principalement réalisée grâce aux efforts sur l'efficacité opérationnelle initiée dès début 2014.

L'effectif de la société Coheris au 31/12/2014 est de 147 personnes, dont 6 directeurs, 133 cadres et 14 agents de maîtrise et employés et apprentis.

Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 157 personnes.

1.2.5.4 Charge supportée - 2 K€

Il s'agit du résultat dégagé sur des titres autocontrôlés dans le cadre du contrat de tenue de marché conclu avec Gilbert Dupont.

1.2.5.5 Charges et produits financiers

Le résultat financier est positif à + 30 K€ contre un résultat de + 67 K€ en 2013. Il comprend :

	31/12/14
Reprise nette sur titres autocontrolés	40
Provisions dépréciation comptes courants intercos	-64
Intérêts payés	-22
Intérêts reçus	15
Produits nets sur cessions VMP	3
Perte sur liquidation Coheris GmbH	-7
TOTAL	30

1.2.5.6 Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel s'élève à - 573 K€ (- 2 022 K€ en 2013). Il comprend notamment :

	31/12/14
Produits de cessions	29
VNC immobilisations
Dotations et reprises exceptionnelles	637
Autres charges et produits exceptionnels divers	- 1 239
TOTAL	- 573

1.2.5.7 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôt	Impôt (1)	Résultat après impôt
Résultat courant	- 740		- 740
Résultat exceptionnel – intéressement + CIR	150		150
Total	- 590		- 590

(1) Après retraitements fiscaux

La société a enregistré sur l'exercice d'un Crédit d'Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Innovation pour un montant de 768 K€ correspondant à ses travaux de recherche sur le développement éligibles au dispositif pour ses gammes de produits CRM, BI et Datamining.

1.2.5.8 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

	31/12/14
Décalages temporaires 2014	51
Déficits fiscaux reportables	7 523
TOTAL	7 574
IS A 33,33 %	2 524

Compte tenu des hypothèses retenues pour l'établissement du budget pour les années 1 à 4 (cf. 1.2.1.2) mais également des règles fiscales en vigueur à la clôture des comptes, les déficits fiscaux 2012, qui s'élevaient à 2 333 K€, devraient être imputés d'ici 2 à 3 exercices. Les déficits fiscaux générés au titre de l'année 2013 et 2014 commenceront à être imputés à l'issue de cette période.

1.2.6 Autres informations

1.2.6.1 Informations relatives aux dirigeants

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux sont les suivantes :

	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2014 hors partie variable	Partie variable versée en 2014	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2013 hors partie variable	Partie variable versée en 2013	Jetons de présence au titre de l'année 2013 versés en 2014	Avantages en nature 2014
Nathalie Rouvet Lazare	150 000	Néant	10 600	Néant	6 000	20 809
Créput Arnaud	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant
Leclercq Claude	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant
Claudine Metz	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Hélène Levy Baudoin	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Marchyllie Hervé	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant
Roux Fabrice	27 025	Néant	141 945	Néant	6 000	152

Evénement au cours de l'exercice 2014 en lien avec des mandataires :

- Fabrice Roux (PDG)

Au cours du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, Fabrice Roux a été révoqué de son poste de PDG. Cette révocation a entraîné la réactivation du contrat de travail existant avant sa prise de fonction au 1er janvier 2007. Les fonctions exercées par Fabrice Roux étaient alors celles de Directeur de Division.

Le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur l'opportunité de conclure un protocole intégrant les éléments suivants :

•	Indemnité compensatrice de préavis:	23.967 € bruts
•	Indemnité compensatrice de congés payés afférente :	2.396 € bruts
•	Indemnité conventionnelle de licenciement :	34.206,25 € nets
•	Indemnité transactionnelle :	101.000,00 € nets

Par ailleurs, il a conservé son ordinateur portable (MacBook Air) ainsi que son téléphone.

Enfin, compte tenu de son intérêt fort en qualité d'actionnaire important, il a été proposé de lever la clause de non concurrence tout en précisant dans la transaction une obligation de non divulgation des informations confidentielles que Fabrice Roux auraient eu à connaître dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Ces propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 10 janvier 2014.

Les conséquences financières de cette transaction en lien avec une situation existante au 31 décembre 2013 ont donc été provisionnées dans les comptes 2013 (au niveau de la ligne « provisions pour restructuration » du tableau de variation des provisions – cf. §1.2.4.2).

1.2.6.2 Stock-options

Il n'existe plus au 31 décembre 2014 d'option susceptible d'être exercée.

1.2.6.3 Bons de souscription d'actions

Un plan de Bons de Souscription d'actions (BSA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 15ième résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. Ce sont 193 500 BSA qui ont été souscrits par les principaux managers en décembre 2012.

Ces bons seront exerçables à compter du 1er juillet 2015 jusqu'au 31 décembre 2015 sous condition que le cours soit au moins égal à 3,5 € et que les bénéficiaires soient encore présents dans le groupe au jour de l'exercice.

Au 31/12/2014, le nombre de BSA exerçable était de 146 500.

Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces BSA serait exercé, la dilution potentielle serait de 2,61%.

1.2.6.4 Droit individuel à la formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (D.I.F) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à comptabilisation d'une provision sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les salariés au cours de l'exercice s'élève à 1 657 heures.

1.2.6.5 CICE

Conformément aux dispositions de l'article 294 quater du Code Général des Impôts, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, notre société l'utilise pour améliorer ses efforts en matière d'investissements d'innovation.

1.2.6.6 Engagements hors bilan

Les engagements relatifs aux départs en retraite ont été estimés à un montant de 267 K€.

1.2.6.7 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/13.

1.2.6.8 Honoraires Commissaires aux Comptes

Le montant des honoraires figurant en charge au compte de résultat de l'exercice s'élèvent à 76 K€ pour l'ensemble du collège.

1.2.6.9 Autres événements postérieurs à l'exercice

Par une publication au JSS du 24/01/2014, Quatrax SAS a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine.

Annexe 1 FILIALES ET PARTICIPATIONS - En milliers d'euros

F i l ia les ic ip ion t p t t e ar a s ( ) Mo tan ts i l l ier d 'eu n en m s ros	Ca i l ta p	R és t R erv es e A N	R és l t 2 ta u 0 1 4	Qu t du te- o p ar i l ta ca p é d ten % u e n	C A H T 2 0 1 4	Va leu bru te de r t i tre k € s s	Va leu te de t r n e t i tre s s	Pr ê ts t e av an ce s t. e t co ns en no n bo rem urs	Mo de tan t n s ion t t ca u s e ls av a és do nn	D iv i de de n s iss és en ca la p ar é é e i t so c n co urs ice ex erc
Co he is Sw i lan d ( 1 ) tze r r	8 0	-9	-1 3 9	1 0 0 %		2 1 1 2	0
Da tax p res so	5 0	3 4 9	5 2	1 0 0 %	5 0	2 6 0	2 6 0

(1) Société en cours de liquidation en date du 31/10/2014

4. Comptes consolidés en normes IFRS

1.1 Bilan consolidé

Note		31/12/2014	31/12/2013
1.4.3.1	Écarts d'acquisition	7 385	7 385
	Immobilisation incorporelles	2 832	3 041
1.4.3.2	Immobilisations corporelles	41	112
1.4.3.3	Actifs financiers	426	307
1.4.3.6	Autres placements non équivalents de trésorerie	90	360
1.4.3.4	Actifs d'impôts différés	883	926
	ACTIF NON COURANT	11 657	12 131
	Stocks et en cours	4	6
1.4.3.5.1	Clients et comptes rattachés	5 017	7 144
1.4.3.5.2	Autres créances et comptes de régularisation	1 902	2 290
1.4.3.7	Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 464	4 717
	ACTIF COURANT	9 387	14 157
	TOTAL DE L'ACTIF	21 044	26 288
		31/12/2014	31/12/2013
	Capital	2 245	2 245
	Réserves liées au capital	734	734
	Titres auto détenus	-1 099	-1 099
	Réserves et résultat consolidé	10 474	11 321
	Ecarts de conversion		-88
	Capitaux propres part du groupe	12 354	13 113
	Intérêts minoritaires
	CAPITAUX PROPRES	12 354	13 113
1.4.3.10	Passifs financiers > 1 an	126	175
1.4.3.11	Passifs d'impôts différés	135	177
1.4.3.9	Provisions pour risques et charges	900	1 741
	PASSIF NON COURANT	1 161	2 093
1.4.3.10	Passifs financiers < 1 an	428	1 761
	Fournisseurs et comptes rattachés	809	1 037
1.4.3.12	Autres dettes et comptes de régularisation	6 292	8 283
	PASSIF COURANT	7 529	11 081
	TOTAL DU PASSIF	21 044	26 288

1.2 Compte de Résultat consolidé

Note		2014	2013
1.4.3.13	Chiffre d'affaires	14 574	15 581
	Autres produits de l'activité	2 722	2 690
	Achats et services extérieurs	-2 773	-3 372
1.4.1.14	Charges de personnel	-11 933	-13 793
	Impôts et taxes	-419	-455
	Dotations aux amortissements	-2 003	-2 103
	Dotations aux provisions		-408
	Autres produits et charges d'exploitation	-94	-89
	Résultat opérationnel courant	74	-1 949
	Autres produits et charges opérationnels	-626	-1 003
	Produits et charges des activités déconsolidées	-139
	Dépréciation des écarts d'acquisition		-1 000
	Résultat Opérationnel	-691	-3 952
	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	63	112
	Autres produits et charges financiers	-89	-96
	Coût de l'endettement financier net	-26	16
	Résultat de déconsolidation	4
1.4.3.15	Charges d'impôt	-46	45
	Résultat Net	-759	-3 891
	Part du groupe	-759	-3 891
	Intérêts minoritaires
	Nombre d'actions retenues pour le calcul	5 613 075	5 613 075
	RNPG par action	-0,13	-0,69
	Nombre d'actions diluées retenues pour le calcul	5 613 075	5 613 075

1.3 Tableau consolidé de variation des capitaux propres

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat consolidés	Écart de conversion	Total part du groupe	Minori taires	Total
Au 31 décembre 2012	2 245	734	-988	15 212	-89	17 114		17 114
Écart de change					1	1		1
Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres					1	1		1
Résultat 2013				-3 891		-3 891		-3 891
Opération sur titres auto détenus			-111			-111		-111
Paiements fondés sur des actions
Affectation du résultat
Autres variations
Total des opérations revenant aux actionnaires			-111	-3 891		-4 002		-4 002
Au 31 décembre 2013	2 245	734	-1 099	11 321	-88	13 113		13 113
Écart de change
Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres
Résultat 2014				-759		-759		-759
Opération sur titres auto détenus
Paiements fondés sur des actions
Affectation du résultat
Variation du périmètre				-88	88
Autres variations
Total des opérations revenant aux actionnaires				-847	88	-759		-759
Au 31 décembre 2014	2 245	734	-1 099	10 474		12 354		12 354

Etat des produits et charges comptabilisés

2013	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net consolidé	-3 891		-3 891
Ecarts de conversion	1		1
Autres
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	1		1
Total des produits et charges de la période	-3 890		-3 890
2014	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net consolidé	-759		-759
Ecarts de conversion
Autres
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres
Total des produits et charges de la période	-759		-759

1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

	31/12/14	31/12/13
Résultat net consolidé (hors MEE)	-759	-3 891
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 086	3 894
Plus et moins-values de cession	-28	62
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	299	65
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	46	-45
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	345	20
Impôt (B)	-45
Variation du BFR lié à l'activité (C)	289	-55
Flux de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	589	-35
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Corp. et incorp.	-1 702	-1 688
Encaissements liés aux cessions d'immo. Corp. et incorp.	75	1
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Financières	-121
Encaissements liés aux cessions d'immo. Financières	18
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)	-1 730	-1 687
Rachats et reventes d'actions propres (1)		-111
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	126
Placements de trésorerie	270
Remboursement d'emprunts	-263	-299
Intérêts financiers nets versés
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	133	-410
Variation de trésorerie (D+E+F)	- 1 008	- 2 132
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	3 472	5 604
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (cf. 1.4.3.7)	2 464	3 472

(1) Solde des achats d'actions propres réalisés dans le cadre du programme de rachat d'actions

1.4 Notes aux états financiers consolidés

1.4.1 Informations générales relatives au groupe et faits marquants

1.4.1.1 Informations générales

Éditeur de Solutions CRM (Customer Relationship Management) et de Solutions Analytiques (Business Intelligence, Datamining), Coheris propose une gamme complète de logiciels et services (automatisation du marketing, des ventes et du service client, mobilité, Intranet, Business Intelligence, Datamining), sur des équipes de consulting pluridisciplinaires ainsi que sur un réseau de partenaires technologiques et d'intégrateurs constitué des plus grands acteurs du marché.

Coheris compte plus de 1 000 références à travers le monde.

Coheris est cotée sur le marché d'Euronext Paris compartiment C depuis le 30 juin 1999.

1.4.1.2 Faits significatifs de l'exercice

Périmètre de consolidation et variation de périmètre

Le périmètre de consolidation est le suivant :

Société	% intérêt 2014	% contrôle 2014	Méthode	% intérêt 2013	% contrôle 2013
Coheris SA	Mère	Mère		Mère	Mère
Coheris GmbH				100	100
Coheris Suisse				100	100
DataXpresso	100	100		100	100
Quatrax				100	100

La société Quatrax a fait l'objet d'un transfert universel de patrimoine en date du 01/01/2014. Coheris GmbH a été dissoute en 2014. Coheris Suisse, sans activité, en cours de liquidation, a été déconsolidée au 31/10/2014.

Activité

Les revenus sont en baisse de 6% entre 2013 et 2014. Les mesures prises dès début 2014 ont permis de renforcer l'efficacité opérationnelle de l'ensemble des départements de l'entreprise, de mettre en œuvre l'intégration et de dégager les synergies annoncées. Les effets de ces mesures permettent sur l'ensemble de l'année de ressortir un Résultat Opérationnel Courant (ROC) bénéficiaire à + 74 K€ contre – 1 949 K€ à fin 2013.

Le Résultat Opérationnel (RO) s'établit à – 691 K€, impacté par des charges non récurrentes, contre – 3 952 K€ en 2013.

Le coût de l'endettement financier net est de -26 K€ contre 16 K€ en 2013.

Compte tenu du résultat de déconsolidation de Coheris Suisse pour + 4 K€ et de l'impact de l'impôt sur les sociétés, le résultat net est – 759 K€ contre – 3 891 au 31 décembre 2013.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie ressort à 2,47 millions d'euros et les capitaux propres à 12,35 millions d'euros.

1.4.2 Principes de préparation des états financiers

1.4.2.1 Conformité aux normes comptables

Depuis 2005, Coheris établit ses rapports financiers conformément au règlement (CE) 16/06/2002 du 19 juillet 2002 qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2005, les entreprises européennes faisant appel public à l'épargne, doivent appliquer les normes comptables internationales prescrites par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les comptes consolidés 2013 et 2014 ont été préparés en conformité avec l'ensemble des normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne, dont l'application est obligatoire pour la période de clôture du 31 décembre 2014. En conséquence, le groupe n'a anticipé aucune amélioration de normes, exposés sondages ou interprétations publiés par l'IASB mais en cours d'adoption ou d'application non obligatoire en 2014 au sein de l'Union Européenne.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 mars 2015.

Utilisation d'estimations et hypothèses

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation, les provisions pour engagements de retraites des salariés et provisions pour litiges.

1.4.2.2 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

• prudence,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• continuité de l'exploitation.

1.4.2.3 Méthodes comptables

Méthodes de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.

Écarts d'acquisition

Les écarts de première consolidation constatés à l'occasion d'une prise de participation, définis comme la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise dans la situation nette retraitée de la société consolidée estimée à la date d'acquisition, sont affectés aux postes appropriés du bilan consolidé.

Les écarts d'acquisition positifs résiduels sont portés à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition ».

Lors de chaque arrêté, les indices d'éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur.

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement:

• les frais de recherche et développement :

• ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d'un coefficient de charges,

• l'économie d'impôt liée au Crédit Impôt Recherche, découlant de la partie éligible des frais de recherche et développement, est incluse dans la valorisation des actifs ainsi constatés.

• Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

• des licences intégrées dans les logiciels produits :

• sont évaluées au coût d'acquisition,

• sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Logiciels	3 ans linéaires
Installations	5 ans linéaires
Matériel de bureau et informatique	3 ans linéaires
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaires

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement composés de titres de participation non consolidés et de la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

S'agissant de placements dans des instruments de capitaux propres qui n'ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, les titres de participation non consolidés sont évalués au coût.

Les prêts et créances évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

Les actifs financiers non courants font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, estimée d'après l'actualisation des flux de trésorerie attendus (actualisation au taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier similaire pour les titres de participation non consolidés évalués au coût, au taux d'intérêt effectif d'origine pour les prêts et créances évalués au coût amorti).

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non recouvrement apparaissent.

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

L'activité d'édition de logiciels faisant généralement l'objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison.

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l'avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l'avancement.

Information sectorielle

La norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle impose d'analyser la performance de l'entreprise en fonction de secteurs opérationnels. Compte tenu de la nature de ses produits, des procédés de fabrication et de la typologie de ses clients, l'activité d'Editeur de Logiciels présente un caractère très intégré. De ce fait, Coheris est mono secteur. Néanmoins, et à titre d'information, Coheris présente une ventilation de son chiffre d'affaires par principales natures et par zones géographiques qui ne s'inscrit pas dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur liquidative en fin de période, les plus-values latentes étant directement imputées sur les capitaux propres.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice, mais dont la réalisation est incertaine font l'objet de provisions ; il s'agit plus particulièrement :

• des litiges,
• des pertes et pénalités probables sur les contrats,
• des indemnités de fin de carrière. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• calcul des droits selon la convention collective Syntec,
• versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion du départ,
• taux de sortie variable selon l'âge,
• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
• taux d'actualisation de 3,61 %

Impôts

Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan consolidé et des déficits fiscaux dont la recouvrabilité est probable. Ils sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant les derniers taux d'impôts votés à la date de la clôture (soit 33,33% en 2014 et 2015).

Calcul du résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé comme décrit ci-dessus, y compris le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options existantes. Ce calcul est effectué selon la méthode du rachat d'actions.

Conversion des comptes des sociétés étrangères

Les comptes des sociétés étrangères ont été convertis pour le bilan au cours de clôture et pour le compte de résultat au cours moyen de la période.

Crédit-Bail

Les investissements financés sous forme de crédit-bail sont placés à l'actif du bilan et amortis linéairement. En contrepartie, une dette égale au montant de l'engagement est comptabilisée au passif du bilan.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement composés d'emprunts et de dettes auprès des établissements de crédit (cf. note 1.4.3.10). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (prenant en compte les éventuels coûts de transaction directement rattachables) puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

1.4.3 Explication des postes des éléments financiers

1.4.3.1 Actifs incorporels

Écarts d'acquisition

Compte tenu de la transversalité des offres du groupe, l'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise sont communs et uniques à tous les produits. En conséquence, sur son métier Coheris a identifié une UGT cohérente et identifiable dans le temps :

	2014	2013
Montant brut	8 385	8 385
Dépréciation	- 1 000	- 1 000
Montant net	7 385	7 385

Les tests de valorisation sont mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• élaboration d'un Business Plan à 4 ans
• taux de croissance à l'infini à 1% au-delà
• taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur et le Béta de la société (au 31/12/2014, le taux d'actualisation retenu est de 9,94 % contre 12 % au 31/12/2013).

Les prévisions budgétaires reposent sur la poursuite du plan stratégique approuvé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2013 et du plan d'actions en découlant. Elles reflètent notamment une reprise de l'activité permettant à Coheris de projeter un taux de croissance annuel moyen d'environ 6 %, proche des hypothèses de marché attendues par les cabinets d'analyses sectoriels (IDC) sur ces mêmes années. Les charges ont également été ajustées pour correspondre au business model éditeur et à une organisation optimisée et efficace. Les hypothèses fiscales liées à l'imputation des déficits fiscaux ont été intégrées sur le BP et un IS normatif à 33,33 % a été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale. De la même manière, le Crédit Impôt Recherche a été considéré comme stable sur la période du Business Plan.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir une valeur des actifs supérieure à celle inscrite dans les comptes consolidés au 31/12/2014. Nonobstant, la valeur des actifs incorporels est

particulièrement sensible aux différentes hypothèses du Business Plan ainsi que du modèle DCF mis en place. Ainsi, la variation négative du taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires retenu pourrait conduire à une dépréciation.

Les méthodes analogiques n'ont pas été retenues compte tenu de la forte disparité et de la forte volatilité des valorisations de sociétés comparables et de transactions dans ce domaine d'activité.

Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

	31/12/2013	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Frais de recherche et de développement	25 304		1 660		26 964
Concessions, brevets	779		13		792
Autres
Total	26 083		1 673		27 756

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

• Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing ainsi que l'automatisation des Forces de Vente),
• Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
• Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

b) Amortissements :

	31/12/2013	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Frais de recherche et développement	22 268		1 875		24 143
Concessions, brevets	774		8		782
Autres
Total	23 042		1 883		24 925

c) Valeurs nettes :

	31/12/2014	31/12/2013
Frais de recherche et développement	2 822	3 036
Concessions, brevets
Autres	10	5
Total	2 832	3 041

	Valeur nette au 31/12/2014	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	3 999	2 206	1 314	479
Impact CIR	- 1 177	-659	-390	-128
Total Frais de Recherche et développement	2 822	1 547	924	351

Les échéanciers d'amortissements des frais de recherche et développement sont les suivants :

1.4.3.2 Immobilisations corporelles

	31/12/2013	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Valeur brute	1 433		29	(243)	1 219
Amortissements	(1 322)		(53)	197	(1 178)
Valeur nette	112		(24)	(46)	41

1.4.3.3 Actifs financiers

a) Valeurs brutes :

	31/12/2013	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Titres non consolidés	1				1
Autres actifs	325		121	20	426
Total	326		121	20	427

Les titres non consolidés sont ceux de la société suivante :

Participations Non consolidées	Capital (en k€)	Réserves et Ran	Résultat 2014	Quote part capital détenu	CA HT 2014	Valeur brute des titres (en k€)
ABSO+	10	(nd)	(nd)	1%	(nd)	0

Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

b) Provisions :

	31/12/2013	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2014
Titres non consolidés	1					1
Autres immobilisations	18			18		0
Total	19			18		1
Valeur nette	307					426

1.4.3.4 Actifs d'impôts différés

	31/12/2014	31/12/2013
Sur IFC	89	89
Sur autres décalages temporaires	17	60
Sur déficits fiscaux activés	777	777
TOTAL	883	926

Les actifs d'impôts différés ne concernent que le groupe d'intégration fiscale Coheris et correspondent aux déficits fiscaux de 2012.

Compte tenu des hypothèses retenues pour l'établissement du business plan pour les années 1 à 4 (cf. 1.4.3.1) mais également des règles fiscales en vigueur à la clôture des comptes, les déficits fiscaux 2012 devraient être imputés d'ici à 3 exercices.

En 2014, au regard des perspectives d'imputation jugée trop longue, les déficits fiscaux de la période (représentant en base 1 485 K€ soit un actif d'impôt potentiel de 495 K€) n'ont pas été activés.

Au 31/12/2014, la somme des déficits fiscaux reportables non activé s'élèvent à 4 956 K€.

1.4.3.5 Créances d'exploitation

1.4.3.5.1 Créances clients et comptes rattachés

Elles sont présentées nettes de provisions qui sont de 973 k€ sur les créances clients (965 k€ en 2013).

Les créances clients se décomposent comme suit par date d'échéance :

	Total	Non échues	< 3 mois	3 -12 mois	> 1 an
Créances clients brutes	5 990	4 062	44	253	1 631
Dépréciation	-973				-973
Créances clients nettes	5 017	4 062	44	253	658

1.4.3.5.2 Autres créances

	31/12/14	31/12/13
Avances fournisseurs	4	4
Impôt sur les bénéfices	1 465	1 841
Taxe sur la valeur ajoutée	129	109
Charges constatées d'avance	300	316
Divers	4	20
TOTAL	1 902	2 290

Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement aux crédits d'impôts recherche et à la créance de report en arrière des déficits.

1.4.3.6 Autres placements non équivalents de trésorerie

Dans le cadre de l'acquisition de la société Quatrax, Coheris a conclu un emprunt (cf. 1.4.3.11) qui a fait l'objet d'une garantie donnée à l'établissement prêteur sous la forme d'un nantissement de comptes à terme à taux progressifs dont les échéances sont à 36 mois, pour un montant de 270 K€, et 60 mois, pour un montant de 90 K€. Les 270 K€ étant arrivés à terme courant, seuls les 90 K€ sont encore à l'actif du bilan sous cette rubrique au 31/12/2014.

Au regard de la norme IAS7 et la recommandation AMF n°2011-16, ces placements ont été analysés comme n'étant pas qualifiables d'équivalents de trésorerie et ont donc été portés sur une ligne distincte au bilan consolidé.

1.4.3.7 Trésorerie et équivalents trésorerie – Trésorerie de clôture

	31/12/14	31/12/13
VMP (Sicav monétaires en euro)	13	13
Comptes à terme (- 3 mois)
Comptes à terme (+ 3 mois) (1)		4 200
Disponibilités	2 451	505
Trésorerie et équivalents trésorerie	2 464	4 718
Découverts bancaires		- 1 246
Trésorerie nette de clôture	2 464	3 472

(1) Afin de bénéficier d'opportunités de placement plus rémunératrices que de simples OPCVM, Coheris a conclu en juillet 2012 un compte à terme à taux progressifs à échéance 18 mois pour un montant global de 4 200 K€. Ce placement, dont la rémunération reste plus attractive en date de clôture que celle qui aurait été obtenue sur des placements CT (- 3 mois), est résiliable à la fin de chaque trimestre et ce, sans pénalité. Dans ces conditions, si la société devait avoir à faire face à des besoins de trésorerie, il serait alors parfaitement possible de rompre tout ou partie de ce contrat en vue de faire face à ces besoins. Nonobstant cette possibilité, la société a obtenu une autorisation de découvert bancaire ponctuel fin octobre 2013 de telle sorte qu'elle puisse conserver ce placement et ainsi conserver l'avantage économique du taux en fin de période. Ce contrat de compte terme progressif a été débouclé le 5 janvier 2014 et le découvert bancaire ponctuel a été soldé.

Au regard de la norme IAS 7 et de la recommandation AMF n°2011-16, ce placement a été analysé comme étant qualifiable d'équivalents de trésorerie et a donc été présenté au poste trésorerie du bilan consolidé.

1.4.3.8 Contrat de liquidité

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par son Assemblée Générale du 18 juin 2014, Coheris déclare avoir réalisé les transactions suivantes au titre du contrat de liquidité confié à la Société de Bourse Gilbert Dupont.

A la date du 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 6 096 titres
• Solde en espèce du compte de liquidité : 20 831,34 €

Il est rappelé que lors du bilan semestriel du 30 juin 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 6 976 titres
• Solde en espèces du compte de liquidité : 21 273,32 €

Soit une valeur totale au 31 décembre 2014 (au cours de clôture de 1,80 € par action) de 31 804,14 €.

1.4.3.9 Provisions pour risques et charges

	Variation de A périmètre l'ouverture	Dotation	Reprise	A la
			Avec utilisation	Sans utilisation	clôture
Indemnités de départ à la retraite	269				2	267
Pertes à terminaison	104			104
Provision pour restructuration	439			439
Autres	929		180	172	304	633
Total	1 741		180	715	306	900

Une provision permettant de couvrir un risque de perte à terminaison a été constituée au 31/12/2013 sur plusieurs projets au forfait d'intégration d'une solution Coheris à hauteur de 104 K€. Cette provision a été intégralement reprise au 31/12/2014.

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2014.

1.4.3.10 Passifs financiers

	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	299	173		126
Autres dettes financières	255	255		-
Total	554	428		126

1.4.3.11 Passifs d'impôts différés

	31/12/14	31/12/13
Sur frais de Recherche et Développements	11	40
Sur provision pour titres auto détenus	124	137
TOTAL	135	177

1.4.3.12 Autres dettes

Les principaux postes sont les suivants :

	31/12/14	31/12/13
Personnel	1 211	1 404
Organismes sociaux	1 573	1 759
Taxes sur le chiffre d'affaires	1 575	1 400
Impôts sur les bénéfices
Autres impôts et taxes	23	41
Produits constatés d'avance	1 770	3 532
Autres	140	147
Total	6 292	8 283

1.4.3.13 Chiffre d'affaires

	31/12/2014	31/12/2013
Licences internes	2 472	2 698
Maintenance	6 368	6 799
Prestations associées	5 734	6 084
Total	14 574	15 581

La répartition du chiffre d'affaires par nature est la suivante :

La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit par pays d'origine de facturation :

	31/12/14	31/12/13
France	14 574	15 518
Suisse		63
TOTAL	14 574	15 581

1.4.3.14 Effectif et charges de personnel

Au 31 décembre 2014 l'effectif est de 147 collaborateurs. En moyenne sur l'année 2014, l'effectif a été de 157 collaborateurs.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2014 par qualification est :

Total	147
AM et employés	14
Cadres	127
Directeurs	6

Il n'a pas été calculé de participation et d'intéressement des salariés sur l'exercice.

1.4.3.15 Impôt sur les sociétés

Il se décompose comme suit :

Impôt dû	46
Impôt différé
Total	46

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective s'explique comme suit (en k€):

Charge d'impôt théorique	-238
Impact des charges définitivement non déductibles	29
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	457
Amortissement du CIR non fiscalisé	-247
Redressement fiscal CIR	45
Charge d'impôt effective	46

Les crédits d'impôt recherche et innovation pour 768 K€ en 2014 et 805 K€ en 2013 ont été enregistrés en diminution des frais de recherche et développement à l'actif du bilan.

1.4.3.16 Engagements hors bilan

Il n'y a pas au 31 décembre 2014 d'engagement hors bilan.

1.4.3.17 Politique et gestion des risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 28 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Actifs financiers	2 464
Passifs financiers	-428		-126
Position nette avant gestion	2 036		-126
Hors bilan
Position nette après gestion	2 036		-126

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à + 26 K€ sur l'exercice 2014. En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n'a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change était constitué principalement des ventes négociées en CHF avec les clients de la société Coheris Switzerland diminuées des dépenses et d'éventuels investissements et remboursements d'emprunts dans cette devise.

Compte tenu de l'absence de chiffre d'affaires de Coheris Switzerland en 2014 et de sa liquidation au 30/10/2014, Coheris n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissement de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2014 en k€
Emprunt bancaire	900	2015	Variable	NON	173
Emprunt BPI	126	2020	0%	NON	126
Total	1 026				299

La société dispose d'une trésorerie disponible à l'actif de 2 464 K€ au 31/12/2014, par conséquent le risque de liquidités est non significatif.

1.4.3.18 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2014.

1.4.3.19 Proposition d'affectation du résultat

La proposition d'affectation du résultat sera fixée lors du Conseil d'Administration du 29 avril 2015 et sera communiquée avec la convocation à l'Assemblée Générale du 17 juin 2015.

5. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Conformément à l'instruction de COB n° 2002-06, Coheris présente ci-dessous le montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux pour les deux derniers exercices.

En K€	MAZARS									EREC
	2014			2013 2014		2013
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres prestations	31	100	37	100	36	100	36	100
TOTAL	31		37		36		36

6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Coheris tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Dans notre rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 2013, nous avions formulé une réserve sur la valeur des fonds de commerce dont le montant net s'élève à 7.3 millions d'euros (après dépréciation de 1 million d'euros). La dépréciation des fonds de commerce de 1 million d'euros a été évaluée sur la base de flux futurs de trésorerie actualisés (valeur d'utilité) fondés sur des prévisions correspondant au plan stratégique élaboré par la Direction Générale et approuvé par le Conseil d'administration qui prend en compte des hypothèses de redressement d'activité dont nous ne sommes pas en mesure d'apprécier la probabilité de réalisation. La situation est inchangée à la date du présent rapport. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur nette comptable des fonds de commerce au 31 décembre 2014.

Sous cette réserve nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables, concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2014, ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques.

C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :

La note 1.2.1.2 de l'annexe aux comptes sociaux décrit les « Règles et méthodes comptables » retenues par la société, en particulier en ce qui concerne l'évaluation des immobilisations incorporelles et la prise en compte du chiffre d'affaires. Pour ces éléments, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues et vérifier le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servis à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Courbevoie et Boulogne Billancourt, le 22 mai 2015

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS EREC ASSOCIES Raymond PETRONI Didier LECHEVALIER

7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Coheris, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Dans notre rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, nous avions formulé une réserve sur la valeur de l'écart d'acquisition dont le montant net s'élève à 7,3 M€ (après dépréciation de 1 M€) et sur la recouvrabilité de l'actif d'impôt différé de 0,9 M€. La dépréciation de l'écart d'acquisition de 1 M€ a été évaluée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés (valeur d'utilité) fondés sur des prévisions correspondant au plan stratégique établi par la Direction Générale et approuvé par le Conseil d'administration qui prend en compte des hypothèses de redressement d'activité dont nous ne sommes pas en mesure d'apprécier la probabilité de réalisation. La situation est inchangée à la date du présent rapport. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition et des actifs d'impôt différés au 31 décembre 2014.

Sous cette réserve nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :

La note 1.4.2.3 de l'annexe expose les « Méthodes comptables » retenues par le groupe pour l'évaluation des immobilisations incorporelles et la prise en compte du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation de ces éléments, nos travaux ont consisté à vérifier leur caractère approprié, à apprécier les données et les hypothèses retenues et à vérifier le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. À l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés

Fait à Courbevoie et Boulogne Billancourt, le 22 mai 2015

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS EREC ASSOCIES

Raymond PETRONI Didier LECHEVALIER

8. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant de la société Coheris SA, accrédité par le COFRAC sous le n° 3-1080 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE ») établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel de reporting RSE utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en conformité avec la norme professionnelle de maîtrise de la qualité qui régit notre profession.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre mi février et mars 2015 pour une durée d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

1. Attestation de présence des Informations RSE

En conformité avec la norme professionnelle applicable aux attestations particulières et avec l'Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, nous avons effectué les travaux suivants :

• Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
• Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.
• En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.
• Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique du chapitre Responsabilité sociale de l'entreprise du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

En conformité avec la norme professionnelle applicable aux attestations particulières, avec l'Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et avec la norme « International Standard on Assurance Engagements » ISAE 3000, nous avons effectué les travaux suivants :

Nous avons mené un entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

¹ Informations quantitatives : Effectifs total, répartition CDI et CDD, répartition par genre ; recrutements ; départs ; moyenne des nombre d'heures passées en formation ; nombre d'accidents de travail Informations qualitatives relatives aux Relations sociales

² Site de Suresnes

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris, le 29 avril 2015

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé