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Société Anonyme au capital de 2 245 230 euros - 399 467 927 RCS Nanterre - Siège social : 22, quai Gallieni 92150 Suresnes

Rapport Financier Annuel

Exercice clos le 31 décembre 2013

COHERIS

Coheris
22 quai Gallieni
92150 Suresnes
Tél. : +33 (0)1 57 32 60 60
Fax : +33 (0)1 57 32 62 00

COHERIS
Rapport Financier Annuel

Préambule

Le présent rapport financier comprend :

Le rapport de gestion et les comptes sociaux de la société Coheris établis selon les normes comptables françaises pour l'exercice 2013 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes et le rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées y afférent,
les comptes consolidés du groupe Coheris établis selon les normes IFRS pour l'exercice 2013 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent.

Les comptes sociaux et consolidés ont été examinés et arrêtés par Conseil d'Administration de la société Coheris le 27 mars 2014.

Sommaire

Attestation du Responsable du document ... 3
Rapport de gestion du groupe ... 3
Comptes sociaux ... 28
Comptes consolidés en normes IFRS ... 44
Honoraires des Commissaires aux Comptes ... 60
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ... 60
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ... 62
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion ... 63

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1. Attestation du Responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés et les comptes sociaux présentés dans le présent Rapport Financier Annuel 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

2. Rapport de gestion du groupe

Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l'exercice écoulé

Malgré des revenus en baisse de 1,5 millions d'euros entre 2012 et 2013, la perte de Résultat Opérationnel Courant (ROC) a été maîtrisée à 1,95 millions d'euros en 2013. Les efforts de diminution du point mort ont notamment porté sur les charges de personnel. Ainsi, une économie de 1,1 millions d'euros a été réalisée sur ce poste de charge au cours de l'exercice 2013 (13,79 millions d'euros en 2013 contre 14,93 millions d'euros en 2012).

Le Résultat Opérationnel (RO) a été fortement impacté à la fois par des charges opérationnelles pour 1 million d'euros liées à la poursuite de la restructuration de l'organisation mais également d'une dépréciation des écarts d'acquisition pour 1 million d'euros. Sans impact sur la trésorerie, cette dépréciation résulte de la prise en compte des pertes réalisées au cours des deux dernières années mais également des incertitudes du marché.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie ressort à 3,47 millions d'euros et les capitaux propres à 13,11 millions d'euros.

Les investissements bruts (hors impact du CIR) en matière de R&D se sont élevés à 3,8 millions d'euros (dont 2,5 millions d'euros activés hors impact du CIR), soit 24 % du chiffre d'affaires.

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1.1.2 Activité des filiales

Le périmètre du groupe n'a pas été impacté au cours de l'exercice.

Toutes les filiales de Coheris sont détenues à 100% par Coheris.

Les sociétés sont liées par des contrats ou conventions :

En date du 1er janvier 2013, DataXpresso SAS a donné son fonds en location gérance à Coheris SA. Ainsi une convention de location-gérance du fonds de commerce a été signée entre les deux sociétés. Le montant de la redevance annuelle a été fixé à 50 K€.
En date du 1er janvier 2013, Quatrax SAS a donné son fonds en location gérance à Coheris SA. Ainsi une convention de location-gérance du fonds de commerce a été signée entre les deux sociétés. Le montant de la redevance annuelle a été fixé à 100 K€.
Une convention de mise à disposition à titre gratuit d'un bureau entre la société DataXpresso et Coheris SA.
Une convention de mise à disposition à titre gratuit d'un bureau entre la société Quatrax et Coheris SA.

Le tableau des filiales et participations de l'annexe de Coheris SA donne des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de la société, informations complétées par les éléments ci-dessous.

Coheris Switzerland

Coheris Switzerland, installée à Baar, exerce une activité de vente et d'intégration de logiciels Coheris auprès de grands comptes en Suisse, en Allemagne et en Italie.

Le chiffre d'affaires 2013 s'élève à 176 K€, grâce notamment à une refacturation de mise à disposition du collaborateur à Coheris SA, contre 78 K€ en 2012. La marge opérationnelle ressort à 26 K€ en 2013 contre - 10 K€ en 2012.

L'effectif de la société est d'un consultant et a été constant sur l'exercice 2013.

Compte tenu de la trop faible activité de cette société, une procédure de liquidation a été initiée courant avril 2014.

DataXpresso

DataXpresso est éditeur de progiciels de Datamining et de Data Quality Management. Ces progiciels sont commercialisés et intégrés par la société anciennement dénommée SPAD qui a fusionné avec Coheris SA au cours de l'exercice 2007.

En date du 1er janvier 2013, DataXpresso a donné son fonds en location gérance à Coheris SA.

En 2013, DataXpresso a réalisé un chiffre d'affaires de 50 K€ (produit de la location gérance du fonds de commerce à Coheris SA) contre 815 K€ en 2012. Le résultat opérationnel ressort à 32 K€ contre 169 K€ en 2012.

La société n'a plus d'effectif.

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Quatrax

Quatrax a été acquise en mai 2011. C'est une société de conseil spécialisée dans les Etudes Marketing Client et les solutions de Pilotage de la Performance.

En date du 1er janvier 2013, Quatrax a donné son fonds en location gérance à Coheris SA.

En 2013, Quatrax a réalisé un chiffre d'affaires de 100 K€ (produit de la location gérance du fonds de commerce à Coheris SA) contre 1 178 K€ en 2012. Le résultat opérationnel ressort à 52 K€ contre 20 K€ en 2012.

La société n'a plus d'effectif.

Coheris Gmbh

La procédure de fermeture de Coheris GmbH a été initiée au cours de 2012 en raison de l'absence d'activité sur le territoire allemand et sera clôturée au cours de l'exercice 2014.

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2014

1.1.3.1 Changement de Président Directeur Général

Au cours du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, Fabrice Roux a été révoqué de son mandat de Président Directeur Général.

Ce même Conseil d'Administration a nommé Nathalie Rouvet Lazare au poste de Président Directeur Général. Cette nomination s'inscrit dans la dynamique de changement de Coheris et accompagne la mise en œuvre de son plan stratégique visant à déployer un nouveau business model dual on Premise et Cloud, ancré sur les marchés des solutions CRM et analytiques à valeur ajoutée, et s'appuyant notamment sur une stratégie partenaires renforcée. Nathalie Rouvet Lazare a pour mission de relancer le développement de Coheris, de retrouver le chemin de la croissance et d'accompagner notamment la montée en puissance des interlocuteurs métiers et de leurs besoins en matière de solutions logicielles.

1.1.3.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Par une publication au JSS du 24/01/2014, Quatrax SAS a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) à la société Coheris.

Aucun autre événement pouvant avoir une incidence significative non prise en compte dans les comptes n'est intervenu après la date de clôture.

1.1.3.3 Perspectives

Dans un contexte de marché difficile, Coheris a commencé la mise en œuvre du plan de reconquête initié en fin d'année 2013. Les mesures prises ont permis ou doivent permettre :

De relancer la dynamique d'innovation avec plusieurs nouvelles versions de ses produits phares comme par exemple la mise sur le marché réussie d'une version tactile de Coheris Trade,
De retrouver une action commerciale performante avec un renouvellement du marketing et de la communication permettant d'accroître la visibilité des produits de Coheris sur ses marchés (nouvelle identité visuelle, refonte du site web, stratégie digitale etc.) et une meilleure efficacité commerciale auprès de ses clients actuels et potentiels,
De développer l'accès au marché de ses produits avec de nouveaux leviers de commercialisation : vente indirecte (via un réseau de partenaires et d'intégrateurs) et généralisation de la vente en mode Cloud des solutions Coheris,
D'améliorer l'efficacité opérationnelle du Groupe et ainsi d'abaisser son point mort grâce à une plus grande intégration et des mesures favorisant les synergies au sein du groupe.

Ces mesures doivent permettre de jeter les bases du redressement et du retour à la croissance de Coheris au cours des prochains exercices.

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Les activités de Recherche et Développement se sont poursuivies au cours de l'exercice. Ces travaux portent sur le développement des progiciels commercialisés : notamment les différentes versions de Coheris CRM, Coheris TRADE, Coheris LIBERTY (BI), Coheris SPAD (Datamining).

Ils mettent en œuvre des technologies relatives aux systèmes de gestion de bases de données (relationnelles et vectorielles), aux serveurs d'applications et aux environnements de développement en architecture N-tiers.

Les activités de Recherche et Développement de Coheris se déclinent au travers de différents axes. Il s'agit en phase amont du cycle de vie des progiciels, de travaux qui portent sur l'abstraction des besoins exprimés. Cette phase a pour objectif une mise en œuvre qui permet de conserver l'aspect générique de la solution. La phase amont inclut également la réalisation de prototypes destinés à des validations techniques et technologiques. Une partie de l'activité est également consacrée au développement, activité qui porte à la fois sur des fonctions génériques, pour enrichir les socles de développement, et sur des fonctions métier. Ces travaux font l'objet d'une phase complémentaire d'industrialisation destinée à conférer, en plus d'une compatibilité avec les socles technologiques, des qualités de robustesse et de performance aux progiciels. De manière permanente et transverse, une partie des activités de Recherche et Développement est consacrée à la veille technologique et à l'amélioration des aspects « qualité » des travaux.

C'est ainsi qu'au cours de l'exercice 2013 les travaux ont principalement porté sur les évolutions futures des solutions CRM et Analytics.

Coheris CRM V5.8

Dans la version 5.8 annoncée à l'occasion du salon Stratégie Clients en Avril 2014, la suite Coheris CRM s'enrichit de nouveaux kits métier "out of the box" (permettant de proposer des modules prêts à l'emploi), couvrant les besoins opérationnels des 3 domaines clés du CRM : marketing, ventes et service client.

A l'occasion de la sortie de ces nouveaux kits métiers, l'ergonomie de la solution sera améliorée afin d'en accélérer la prise en main par les utilisateurs et d'augmenter la productivité de ces derniers.

Sur le plan analytique, le module d'analyse multidimensionnelle s'enrichit de nouveaux composants de restitution (dataviz, grille actionnable) afin d'apporter toujours plus de latitude aux utilisateurs métiers et finaux de créer leurs propres tableaux de bord et de les partager dans l'espace collaboratif qu'est Coheris CRM. Livrées avec les kits métiers, des applications de pilotage et de gestion des performances offrent aux managers tableaux de bord et indicateurs métiers immédiatement exploitables.

Après la gestion des communautés Web sortie en version 5.0, Coheris CRM V5.8 s'ouvre aux réseaux sociaux en proposant notamment trois fonctionnalités clefs pour le social CRM :

Enrichissement de la connaissance client avec les profils sociaux des clients, contacts B2B et des pages sociétés sur facebook et twitter notamment. Associé à ces profils, Coheris CRM propose un scoring social permettant sur la base de l'activité d'un internaute de quantifier la valeur et l'influence du client sur ces réseaux sociaux.
Suivi et modération des messages déposés sur les pages Facebook et les comptes Twitter des entreprises.
Transfert et traitement d'un post social au niveau du service client : avec la gestion transparente d'une réclamation exprimée publiquement sur la fan page, le service client traite de façon agrégée toutes les demandes des clients quel que soit le canal.

Enfin, Coheris CRM V5.8 enrichit son module marketing d'un module de Data Quality Management dans la démarche d'agrégation et de valorisation de son référentiel client : ces fonctionnalités permettent de façon pro-active (avant import d'un fichier) ou à posteriori par un administrateur d'identifier les doublons potentiels, de valider la cohérence des données, de suivre et corriger les champs stratégiques du référentiel (date, montant, adresses de contacts) via des méthodes de déduplication, de normalisation et d'identification de données aberrantes.

Coheris Sales Nomad

Après 20 ans d'expérience dans les solutions de SFA (Sales Force Automation), Coheris enrichit son outil Trade et met la puissance des dernières technologies au service des Forces de Vente nomades.

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Adapté à toutes les situations, Coheris Sales Nomad utilise une nouvelle interface, intuitive et naturelle, qui réduit le temps de prise en main et a pour but de faire gagner les équipes en productivité.

Les industriels ont des commerciaux sur le terrain, qui ont des points de vente à visiter sur leur secteur. Ils doivent s'assurer de la présence de leurs produits dans chaque point de vente (via un relevé effectué à chaque visite), les faire commander le cas échéant (via une commande), développer leur visibilité dans les rayons. Ils sont objectifs sur des indicateurs liés à cette activité.

Coheris Sales Nomad permet d'avoir une vue d'ensemble du secteur en croissant toutes les informations disponibles. En un coup d'œil, le commercial perçoit immédiatement les urgences et les opportunités de son secteur. Une cartographie intelligente aide les commerciaux à croiser criticité et pertinence géographique pour un temps maximisé en point de vente et non perdu en trajets inutiles permettant ainsi l'optimisation des tournées. Il peut ainsi planifier de manière efficace son plan de travail sur plusieurs semaines.

Le commercial bénéficie de l'expertise de BI et Dataviz de Coheris dans des tableaux de bords métiers réalisés par des spécialistes de la visualisation de données. La dynamique du point de vente est immédiatement visible et le commercial peut prévoir des actions correctrices.

Le commercial est guidé grâce à des formulaires de préparation de rendez-vous axés métiers, l'amenant à se poser les bonnes questions, et qui lui fournissent une vraie trame de rendez-vous à dérouler avec son client.

Après presque 2 ans de recherche, Coheris a développé Coheris Sales Nomad avec des ergonomes et des commerciaux expérimentés, repensant chaque écran, adaptant chaque interface pour des usages tactiles.

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Grâce à ces interfaces de relevés spécialisées et conçues à cet effet, le commercial gagne en temps et en efficacité lors de ses visites quotidiennes. Les tâches répétitives sont facilitées. Il mesure l'impact de son action, en temps réel pendant son relevé et à la fin de celui-ci, via le suivi de ses indicateurs clés. Il peut en déduire sur le champ des actions correctives, les ajouter à sa visite et les mener à bien. Grâce à un module de prise de photo intégré à l'application, le commercial peut envoyer au siège toutes les informations demandées. Il gagne ainsi en réactivité.

En fin de relevés, des comptes-rendus enrichis en temps réel et auto-générés permettent au commercial de rendre compte de son activité à sa hiérarchie de manière pertinente.

Coheris Merch V5

La version 5 de Coheris Merch est orientée autour de la fiabilité des données, la productivité et l'expertise en intégrant des fonctionnalités permettant de :

Identifier des données manquantes ou erronées afin de fiabiliser les analyses des plans d'implantation réalisés dans l'outil (alertes sur des données absentes ou incohérentes).
Générer automatiquement un plan d'implantation intégrant des règles métiers d'organisation linéaire (préconisation de placement...) et de gestion (jours de stock, optimisation par performances...), permettant ainsi de décliner plus rapidement les plans aux spécificités des points de vente.
Mettre en œuvre le module d'analyse décisionnelle permettant de capitaliser sur l'ensemble des plans d'implantation réalisés, de les analyser pour piloter les équipes commerciales et ajuster les négociations avec les enseignes.

La version 5.2 de Coheris Merch a été lancée au 1er février 2014. Cette version permet d'adresser de nouveaux marchés dans le domaine des produits surgelés avec la gestion de meubles de type bacs, armoires réfrigérées et meubles « requin ».

Coheris Liberty V9

Après les versions 8.6 et 8.7, lancées respectivement en juin 2011 et janvier 2013, Coheris va lancer en mai 2014 une nouvelle version majeure de sa suite Coheris Liberty.

La plateforme de BI d'entreprise, Coheris Liberty Enterprise, introduira dans cette version 9 des connecteurs vers les sources de données « big data » (HADOOP Hive, Google BigQuery, Cassandra) et vers les bases de données orientées colonnes de Vectorwise. Par ailleurs, un tout nouveau module de génération de rapports sera disponible, plus facile à prendre en main (notamment via une IHM exploitant les rubans à la MS Office, une approche « one click » et un aperçu dynamique des actions de mise en forme) et plus puissant (notamment au niveau de la représentation visuelle des données, des possibilités de créer des rapports composites, ou encore de l'export PDF) que le module précédent. Ce nouveau module de reporting introduit de nombreuses innovations, notamment avec le concept de « time machine » qui permet d'annuler n'importe quelle action sans annuler les suivantes, de nouveaux graphiques (bullet chart, treemap, word cloud, cycle plots...), un éditeur de cartes ou le support du 64 bits.

L'offre de BI agile, Coheris Liberty Insight, s'enrichira de fonctionnalités de création et d'enrichissement de dictionnaire à partir de sources de données relationnelles, multidimensionnelles et big data, pour apporter encore plus d'autonomie à l'expert métier (indépendance totale vis-à-vis de l'IT et des composants desktop de la plateforme de BI d'entreprise), de data discovery (notamment la visualisation dans un tableau des différences significatives de distribution entre les modalités), de data mining (prédiction sur série temporelle, fruit de l'intégration de Coheris SPAD), de data visualisation (nouveaux graphiques, utilisation de pictogrammes, podium, top/flop, etc.) et de data storytelling (animations et diaporama) pour « mettre en scène » les données, à la façon de MS PowerPoint.

Coheris SPAD V8.2

En Septembre 2014, la version 8.2 de Coheris SPAD sera mise sur le marché. Elle s'enrichira de plusieurs méthodologies sur des thèmes variés. Notamment, les séries chronologiques permettront d'analyser les données au travers de tendances et de prédire des réalisations en fonction du temps.

Une méthode simplifiée de création et comparaison de modèles prédictifs permet au non expert d'utiliser les méthodes les plus pointues et ce de manière simple.

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Les réseaux de neurones et les Support Vector Machine viennent compléter la liste de ces méthodes de prédictions.

Une méthode de validation de données et une autre de remplacement des données manquantes par l'algorithme EM (Espérance Maximisation) vont aider à mieux préparer les données pour les analyses.

Un module dédié aux questions multiples va permettre de mieux répondre aux problématiques spécifiques des données d'enquêtes.

1.1.3.4 Investissements en R&D

Le montant des frais de R&D immobilisés, hors frais de gestion, impact du CIR, frais de supervision et autres frais indirects s'élève à 2 482 K€ en 2013 sur le groupe Coheris contre 2 740 K€ en 2012. L'effectif affecté à la recherche et au développement sur les produits est d'environ 59 personnes.

Au titre de l'exercice 2013, la société Coheris SA a bénéficié d'un Crédit d'Impôt Recherche et d'un Crédit Impôt Innovation de 804 K€ autour de projets de recherche innovants dans les développements d'applications de CRM, de Business intelligence, de Datamining et leur intégration entre elles.

Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques et les contributions comptables des efforts de R&D engagés par Coheris ainsi que l'échéancier d'amortissement sur les 3 prochaines années.

	Valeur nette au 31/12/2013	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	4 188	2 285	1 398	505
Impact CIR	- 1 152	-614	-403	-134
Total Frais de Recherche et développement	3 036	1 671	995	371

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

Une provision permettant de couvrir un risque de perte à terminaison a été constituée au 31/12/2013 sur plusieurs projets au forfait d'intégration d'une solution Coheris à hauteur de 104 K€.

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2013.

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous (les chiffres sont présentés en K€ sauf indication contraire):

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 32 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

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Risque de taux

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	1 an à 5 ans
Actifs financiers	4 717	667
Passifs financiers	-1 761	-175
Position nette avant gestion	2 956	492
Hors bilan
Position nette après gestion	2 956	492

Le coût de l'endettement financier net s'est élevé à + 16 K€ sur l'exercice 2013. En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n'a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

L'exposition du Groupe au risque de change est constituée principalement des ventes négociées en CHF avec les clients de la société Coheris Switzerland diminuées des dépenses et d'éventuels investissements et remboursements d'emprunts dans cette devise.

La position nette des actifs réalisables diminuée des passifs exigibles au 31/12/2013 est de 97 KCHF.

Compte tenu de cette faible exposition en devise, la société n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissements de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2013 en k€
Emprunt bancaire	900	2015	Variable	NON	400
Emprunt bancaire	60	2015	Fixe	NON	21
Avance remboursable OSEO	130	2014	Na	Na	14
Découvert bancaire	1 246	Na	E3M+0,95%	Na	1 246
Total	2 336				1 681

La société dispose d'une trésorerie disponible de 4 717 K€ au 31/12/2013, par conséquent le risque de liquidités est non significatif.

1.1.6 Situation de trésorerie et d'endettement

La trésorerie disponible et équivalents de trésorerie (a) s'élevent à 4 717 K€ au 31/12/2013 contre 5 856 K€ au 31/12/2012.

Afin de bénéficier d'opportunités de placement plus rémunératrices que de simples OPCVM, Coheris a conclu en juillet 2012 un compte à terme à taux progressifs à échéance 18 mois pour un montant global de 4 200 K€. Ce placement, dont la rémunération reste plus attractive en date de clôture que celle qui aurait été obtenue sur des placements CT (- 3 mois), est résiliable à la fin de chaque trimestre et ce, sans pénalité. Dans ces conditions, si la société devait avoir à faire face à des besoins de trésorerie, il serait alors parfaitement possible de rompre tout ou partie de ce contrat en vue de faire face à ces besoins.

Au 31/12/2013, les dettes financières (b) à moins d'un an s'élevent à 1 761 K€. Ce poste s'explique par le fait que la société a obtenu une autorisation de découvert bancaire ponctuelle de telle sorte qu'elle puisse

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conserver les placements décrits au paragraphe précédent et ainsi conserver l'avantage économique du taux en fin de période. Le contrat de compte à terme progressif a été débouclé le 5 janvier 2014 et le découvert bancaire ponctuel a été soldé. Les dettes financières à plus d'1 an s'élèvent à 175 K€.

Dans le cadre du financement de la société Quatrax, Coheris a contracté un emprunt et a donné une garantie à l'établissement prêteur sous la forme d'un nantissement de comptes à terme à taux progressifs dont les échéances sont à 36 mois, pour un montant de 270 K€, et 60 mois, pour un montant de 90 K€. Ces comptes à terme ont été classés en actifs non courant (dans la rubrique « autres placements non équivalents de trésorerie » (c)).

La dette financière totale représente ainsi 1 936 K€ dont 1 681 K€ auprès des établissements de crédit. Le solde est essentiellement constitué de réserves de participation. Elle représente 15 % des capitaux propres du Groupe. La société est en situation de trésorerie nette (dettes financières (b) - trésorerie et équivalents de trésorerie (a) - autres placements non équivalents de trésorerie (c)) de 3 142 K€ au 31/12/2013 contre 4 977 K€ à fin 2012.

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à -35 K€ sur l'exercice contre 719 K€ en 2012. Cette diminution provient essentiellement de la baisse du résultat net consolidé et d'une variation de BFR à l'équilibre en 2013. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements sont de -1 687 K€ contre -1 963 K€ en 2012. Il s'agit essentiellement d'investissements en immobilisations corporelles et incorporelles (production immobilisée principalement). Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de -410 K€ dont -111 K€ d'opérations sur actions propres, -299 K€ de flux liés aux remboursements d'emprunts. La variation de trésorerie sur l'exercice s'élève ainsi à -2 132 K€ pour l'exercice 2013.

1.1.7 Politique sociale et environnementale

L'activité du Groupe n'entraîne pas d'impact spécifique sur l'environnement.

En 2013, les collaborateurs du groupe bénéficient d'un budget d'œuvres sociales, d'un plan d'épargne d'entreprise, d'un accord de participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise dans les sociétés du groupe de plus de 50 salariés, d'un plan d'intéressement.

Par ailleurs un plan de Bons de Souscription d'actions a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 15ème résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. Ce sont 193 500 BSA qui ont été souscrits par les principaux managers en décembre 2012.

La société a poursuivi son action en matière d'environnement, pour le protéger, le préserver et le mettre en valeur, en mettant en œuvre les actions suivantes :

lutte contre le gaspillage, en appliquant au quotidien le tri et le recyclage des déchets,
utilisation des ampoules basses énergies,
développement des conférences téléphoniques et des visio-conférences afin de limiter les déplacements des collaborateurs,
sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la responsabilité sociale et environnementale.

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous portons à votre connaissance que 41 942 € de charges visées à l'article 39-4 dudit code ont été comptabilisées dans les comptes de Coheris SA au cours de l'exercice 2013.

1.2 Présentation des comptes consolidés

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après les comptes consolidés de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation.

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1.2.1 Comparabilité des comptes

Depuis le 1er janvier 2005 les comptes consolidés sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne. Le périmètre de consolidation n'a pas évolué en 2013.

1.2.2 Examen des comptes consolidés

Bilan Consolidé

Au 31/12/2013, l'actif non courant s'établit à 12 131 K€ contre 13 623 K€ au 31/12/2012. Cette diminution provient principalement de la constatation d'une dépréciation des écarts d'acquisition.

L'actif courant est de 14 157 K€ contre 16 371 K€ au 31/12/2012. Cette variation s'explique principalement par une diminution du poste créances clients pour 1 053 K€ et la diminution de la trésorerie et équivalent pour 1 139 K€. Le décalage de 2013 à 2014 de l'encaissement du remboursement du Crédit Impôt Recherche de 2012 pour un montant de 808 K€ impacté à la fois le poste Autres Créances et le poste Trésorerie.

Les fonds propres s'élèvent à 13 113 K€ contre 17 114 K€ au 31/12/2012 après prise en compte du résultat de la période de – 3 891 K€.

Le passif non courant s'établit à 2 093 K€ contre 1 890 K€ en 2012. Il inclut 175 K€ de dettes financières à plus d'un an, des provisions pour risques et charges pour 1 741 K€ et des passifs d'impôts différés pour 177 K€.

Le passif courant s'élève à 11 081 K€ contre 10 990 K€ au 31/12/2012. Il intègre notamment une dette financière à moins d'1 an de 1 761 K€, des comptes fournisseurs pour 1 037 K€ et des produits constatés d'avance de 3 533 K€, contrepartie des créances clients facturées en fin d'année 2013 mais relatives aux contrats de maintenance pour 2014.

Compte de résultat consolidé

En 2013, le chiffre d'affaires s'établit à 15 581 K€ contre 17 088 K€ pour l'exercice précédent.

Les autres produits de l'activité, comprenant principalement la production immobilisée de l'exercice et des transferts de charges, s'établissent à 2 690 K€.

Les achats et services extérieurs s'établissent à 3 372 K€ et les charges de personnel à 13 793 K€.

Les impôts et taxes s'établissent à 455 K€. Les dotations aux amortissements et provisions s'élèvent à 2 511 K€ contre 2 590 K€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel courant s'établit à – 1 949 K€ contre – 1 717 K€. Après la prise en compte des autres produits et charges opérationnels pour un montant de – 1 003 K€ et d'une dépréciation exceptionnelle des écarts d'acquisition pour un montant de 1 000 K€, le résultat opérationnel ressort à – 3 952 K€ contre – 2 119 K€ l'année précédente.

Le coût de l'endettement financier net est de 16 K€ contre 62 K€ en 2012.

Après prise en compte d'un produit d'impôts de 45 K€, le résultat net s'établit à – 3 891 K€ en 2013 contre – 1 421 K€ en 2012.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon la même présentation et les mêmes méthodes que l'année précédente.

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Au 31/12/2013, l'actif immobilisé s'élève à 12 732 K€ contre 13 917 K€ au 31/12/2012. Cette rubrique a été principalement impactée par la dépréciation exceptionnelle du fonds de commerce pour 1 000 K€.

L'actif circulant est de 15 613 K€ contre 16 436 K€ en 2012. Cette variation provient pour l'essentiel la diminution du poste créances clients pour 790 K€, de l'augmentation du poste autres créances pour 500 K€ et de la diminution du poste trésorerie et équivalent pour un montant de 537 K€.

Les capitaux propres s'élèvent à 14 040 K€ au 31/12/2013 contre 17 780 K€ au 31/12/2012. Ces derniers ont principalement été impactés par le résultat de l'exercice 2013 (- 3 740 K€).

La variation des dettes, qui s'élèvent à 12 832 K€ au 31/12/2013 contre 11 584 K€ au 31/12/2012, s'explique principalement par l'augmentation des dettes financières liées aux emprunts et découverts bancaires ponctuels pour 740 K€ et des autres dettes financières, constituées des comptes courants intragroupe, pour 383 K€, la diminution de 280 K€ du poste dettes fournisseurs et de la stabilisation des autres postes de dettes.

L'échéancier des dettes fournisseurs est le suivant :

	Total	Echu	- 30j	Entre 30j et 60j	+ de 60j
2012	767	155	96	507	9
2013	834	41	144	563	86

Compte de résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires s'est élevé à 15 651 K€ contre 16 250 K€ pour l'exercice précédent, soit une décroissance de 4 %.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 13 537 K€ contre 13 272 K€ en 2012.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 20 892 K€ contre 21 418 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à – 2 581 K€ contre – 2 336 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit à – 2 522 K€ contre – 2 019 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de – 2 022 K€ contre – 693 K€ en 2011.

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2013 pour 804 K€ et d'une dépréciation exceptionnelle du fonds de commerce pour un montant de 1 000 K€, Coheris SA dégage un résultat de – 3 740 K€ contre – 1 815 K€ en 2012.

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 3 739 538,19 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

Résultat Net comptable - 3 739 538,19 €
Affecté de la manière suivante :
Au compte report à nouveau - 3 739 538,19 €

COHERIS
Rapport Financier Annuel

1.3.4 Dividende

Nous vous proposons compte tenu du résultat déficitaire de l'exercice de ne pas procéder à la distribution d'un dividende.

Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient donc de 14 039 905,30 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE NET
31 décembre 2010 : par action de 0.40 €	0,08 €
31 décembre 2011 : par action de 0.40 €	0,08 €
31 décembre 2012 : Néant

1.3.5 Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (art 2277 du Code Civil).

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail, le Comité d'entreprise de la société Coheris SA n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société.

1.4 Capital de la Société

A la date du conseil, le capital social de la société s'élève à 2 245 230 euros, divisé en 5 613 075 actions de 0,40 € de nominal entièrement libérées et toutes de même rang.

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Le capital social de Coheris n'a pas évolué au cours de 3 derniers exercices. Il est composé de 5 613 075 actions d'un nominal de 0,40 €.

1.4.2 Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2013, il n'existe plus d'option de souscription d'actions susceptible d'être exercée.

1.4.3 Plan de BSA

Un plan de Bons de Souscription d'actions (BSA) a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration conformément à la 15ème résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. Ce sont 193 500 BSA qui ont été souscrits par les principaux managers en décembre 2012.

Ces bons seront exerçables à compter du 1er juillet 2015 jusqu'au 31 décembre 2015 sous condition que le cours soit au moins égal à 3,5 € et que les bénéficiaires soient encore présents dans le groupe au jour de l'exercice.

Dans l'hypothèse où l'ensemble des BSA serait exercé, la dilution potentielle serait de 3,4%.

COHERIS

Rapport Financier Annuel

1.4.4 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital est la suivante (mise à jour le 20/04/2014):

Actionnaires	Nombre d'actions	Dont DV nul	Dont DVS	Dont DVD	Droits de vote	% du capital	% des droits de vote
SOCADIF	646 914		646 914		646 914	11,5 %	11,0 %
Fabrice ROUX	436 713		436 713	436 712	873 425	7,8 %	14,9 %
AUTOCONTROLE	410 037	410 037				7,3 %
SIGMA	357 629		357 629		357 629	6,4 %	6,1 %
ALTO INVEST	305 125		305 125		305 125	5,4 %	5,2 %
GREENSTOCK	141 500		141 500		141 500	2,5 %	2,4 %
ROTHSCHILD INVEST.	99 377		99 377		99 377	1,8 %	1,7 %
SALARIES	48 786		48 786	30 495	79 281	0,9 %	1,3 %
MANAGERS	8 077		8 077	1	8 078	0,1 %	0,1 %
PUBLIC	3 158 917		3 158 917	209 685	3 368 602	56,3 %	57,3 %
Total	5 613 075	410 037	5 203 038	676 893	5 879 931	100 %	100 %

Sous réserve des mouvements non déclarés par les principaux actionnaires

A ce jour, les déclarations de franchissement de seuils intervenues sont les suivantes :

Franchissements de seuil
Actionnaire	En capital				En droit de vote
	Seuils franchis	Sens	Actions	% du capital	Seuils franchis	Sens	Droits de vote	% des droits de vote
Siparex
Seuil franchi le 8/03/2006	5%	Hausse	280 400	5,27	Néant	Néant	280 400	4,06
Seuil franchi le 4/04/2006	5%	Baisse	248 117	4,66	Néant	Néant	248 117	3,62
ALTO I NVEST
Seuil franchi le 16/06/06	5%	Hausse	293 977	5,23	Néant	Néant	293 977	4,14
Seuil franchi le 20/05/09	Néant	Néant	367 444	6,55	5%	Hausse	367 444	5,16
Seuil franchi le 30/10/09	10%	Hausse	610 743	10,88	Néant	Néant	610 743	8,31
Seuil franchi le 2/02/10	Néant	Néant	724 639	12,91	10%	Hausse	724 639	11,21
Seuil franchi le 15/07/13	Néant	Néant	625 642	11,15	10%	Baisse	625 642	9,95
Seuil franchi le 1/08/13	10%	Baisse	560 750	9,99	Néant	Néant	560 750	8,89
Seuil franchi le 5/11/13	Néant	Néant	305 125	5,44	5%	Baisse	305 125	4,83
JINDAL(*)
Seuil franchi le 29/06/06	5%, 10% et 15%	Hausse	869 015	15,48	5%, 10%	hausse	869 015	14
Seuil franchi le 25/07/06	20%	Hausse	1 190 687	21,21	20%	Hausse	1 190 687	19,14
Seuil franchi le 18/01/07	20% et 15%	Baisse	738 291	13,15	15%	Baisse	738 291	11,87
Seuil franchi le 13/06/08	15%	Hausse	921 169	16,41	Néant	Néant	921 169	14,83
Seuil franchi le 29/06/08	15%	Néant	921 169	16,41	20%	Hausse	1 604 460	23,33
Seuil franchi le 4/06/09	15%	Baisse	817 397	14,56	Néant	Néant	1 500 688	21,09
Seuil franchi le 23/06/09	10% et 5%	Baisse	58 928	1,05	20%, 15%, 10% et 5%	Baisse	117 856	1,88
SGAM
Seuil franchi le 5/01/07	5%	Hausse	281 620	5,02%	Néant	Néant	281 620	4,53
Seuil franchi le 21/06/07	5%	Baisse	279 149	4,97%	Néant	Néant	279 149	4,39
SOCADIF
Seuil franchi le 23/06/09	5%	Hausse	465 578	8,29	5%	Hausse	465 578	7,43
Seuil franchi le 21/07/09	10%	Hausse	646 914	11,53	10%	Hausse	646 914	10,33
Action de concert des COHERIS S.A
Seuil franchi le 1/07/09	10 %	Hausse	627 135	11,17	15%	Hausse	1 005 547	16,04

(*) Monsieur Sanjeev Aggarwval, représentant de la société JINDAL, fut administrateur de la société Coheris du 21 septembre 2006 au 5 mars 2007.

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Rapport Financier Annuel 31/12/2013

COHERIS
Rapport Financier Annuel

A notre connaissance, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement seul ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

En date du 1er février 2013, Eric d'Andigné de Beauregard, en raison de son départ de la société, a cédé l'intégralité des actions qu'il détenait. Coheris mettant en œuvre la possibilité offerte par le plan de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012, s'est porté acquéreur de ce bloc de 60 223 actions au cours de 1,87 € par action.

A notre connaissance, les autres mandataires de Coheris n'ont pas procédé au cours de l'exercice 2013 à des opérations significatives sur les titres émis par la société.

A notre connaissance, aucune action n'est nantie.

Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins.

A notre connaissance, le Groupe Coheris n'est ni détenu ni contrôlé, directement ou indirectement, par une autre société.

A la date du présent rapport, il n'existe à notre connaissance aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

1.4.5 Actions d'auto détention

Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 puis celui autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013, la société a, au cours de l'exercice 2013, acquis 414 534 actions au prix moyen de 1,69 € et cédé 353 035 actions au prix moyen de 1,64 €.

Coheris a constitué son portefeuille de titres principalement pour rémunérer en titre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans le cadre d'attribution de stock-options, d'actions gratuites de performance à ses salariés et mandataires sociaux mais également au titre de son contrat de liquidité administré.

A la date du 31/12/2013, Coheris détenait 419 677 titres sur son compte d'autocontrôle et contrat de liquidité.

1.4.6 Participation des salariés au capital (PEE)

Le FCPE Coheris qui regroupe les actions des collaborateurs détenues dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce détient 36 000 actions au 31 décembre 2013, soit 0,64 % du capital.

1.4.7 Tableau récapitulatif pour l'exercice 2013 des délégations d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Établi en application de l'article L.225.100 al.4 du Code de commerce

Date de l'assemblée	Nature de la délégation	Montant nominal autorisé	Durée de la délégation	Échéance de la délégation
AGM 13 Juin 2013 (11ème résolution)	Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€	26 mois	13 août 2015
AGM 13 Juin 2013 (13ème résolution)	Emission d'actions réservée aux adhérents à un Plan Epargne Entreprise	100.000 €	36 mois	13 août 2016
AGM 13 Juin 2013 (14ème résolution)	Augmentation de capital par incorporation des réserves, primes ou bénéfices	10% du capital au jour de l'émission	26 mois	13 août 2015

COHERIS
Rapport Financier Annuel

| AGM 20 Juin 2012
(10^{ième} résolution) | Emission de valeurs mobilières
donnant accès au capital avec
maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires | 5 M€ | 0 | 26 mois | 20 août 2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AGM 20 Juin 2012
(12^{ième} résolution) | Emission d’actions réservée aux
adhérents à un Plan Epargne
Entreprise | 100.000 € | 0 | 36 mois | 20 août 2015 |
| AGM 20 Juin 2012
(13^{ième} résolution) | Augmentation de capital par
incorporation des réserves, primes
ou bénéfices | 10% du capital au jour
de l’émission | 0 | 26 mois | 20 août 2014 |
| AGM 20 Juin 2012
(15^{ième} résolution) | Attribution de BSA à des cadres
dirigeants, mandataires ou salariés
de la Société (à l’exception du
président directeur général de la
Société) | 280.000 BSA
ouvrant droit
à une
augmentation
de capital de
112.000 € | 193.500 BSA ont
été attribués
ouvrant droit à une
augmentation de
capital de 77.400 €
sous réalisation des
conditions
d’exercice au 2^{ème}
semestre 2015 | 6 mois | 20 décembre 2012
pour l’émission des
BSA

2^{ème} semestre 2015
pour l’exercice des
BSA et
l’augmentation de
capital liée |
| AGM 22 juin 2011
(16^{ième} résolution) | Emission d’actions réservée aux
adhérents à un Plan Epargne
Entreprise | 100.000 € | 0 | 36 mois | 22 août 2014 |

1.5 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Il est précisé que Coheris a conclu 4 nouvelles conventions au cours de l'année 2013 et 1 nouvelle convention en janvier 2014. Ces conventions ont été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés des conventions conclues au cours des exercices précédents qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

1.6 Administration et contrôle

1.6.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux est la suivante.

Arnaud Créput

Administrateur de Coheris SA, depuis l'AGO du 08/11/2006
Membre du Directoire de la société ORSYP SAS
Mandat de trésorier et secrétaire (Treasurer and Secretary) de la société Orsyp Software Inc

Claude Leclercq

Administrateur de Coheris SA
Administrateur et Président de Organisation et Services en Informatique et Logiciels – Osilog SA société de distribution et de services en bureautique
Président d'OSINVEST SAS

COHERIS
Rapport Financier Annuel

Eric d'Andigné de Beauregard

Directeur Général Délégué de Coheris SA depuis le 08/02/2007 jusqu'au 16 janvier 2013

Fabrice Roux

Président Directeur Général de Coheris SA depuis le 01/01/2007 jusqu'au 5/12/2013
Administrateur de Coheris SA jusqu'au 6/01/2014
Directeur Général Délégué de Coheris SA jusqu'au 31/12/2006

Hervé Marchyllie

Administrateur de Coheris SA depuis le 15/03/2007 jusqu'à la date de constatation de la démission de cet administrateur en date du 29/04/2014
Directeur Général de mobilité Transport Transaction et Technologie SAS (MT3)

Nathalie Rouvet Lazare

Président Directeur Général de Coheris SA depuis le 5/12/2013
Administratrice de Coheris S.A depuis l'AGO du 8 septembre 2011
Gérante fondatrice de la S.A.R.L In Between, société de conseil en marque, marketing et communication. Cette société est en cours de liquidation depuis le 31/03/2014.

1.6.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des rémunérations.

Le Comité des rémunérations se réunit pour examiner la rémunération des mandataires sociaux et pour proposer la répartition des jetons de présence des administrateurs.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social détenant un mandat dans une société cotée, tant par la Société que par des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque mandataire social.

	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2013 hors partie variable	Partie variable versée en 2013	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2012 hors partie variable	Partie variable versée en 2012	Jetons de présence au titre de l'année 2012 versés en 2013	Remboursements de frais 2013	Avantages en nature 2013
Rémunérations et avantages versés à chaque mandataire concerné par la société Coheris SA
Créput Arnaud	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant	Néant
D'Andigné de Beauregard Eric	9 531	Néant	120 492(*)	Néant	Néant	562	212
Leclercq Claude	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant	Néant
Marchyllie Hervé	Néant	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant	Néant
Nathalie Rouvet Lazare	10 600	Néant	Néant	Néant	6 000	Néant	Néant
Roux Fabrice	141 945	Néant	156 000	Néant	6 000	3 892	23 549

(*) Dont 18 000 € de traitement annuel au titre de l'activité de Directeur Général Délégué.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

Evénement en lien avec des mandataires au cours de l'exercice 2013 :

Eric d'Andigné de Beauregard (DGD)

Dans le cadre de la sortie du groupe d'Eric d'Andigné de Beauregard, le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur l'opportunité de conclure un protocole intégrant une indemnité transactionnelle nette pour un montant de 120 808 €.

Par ailleurs, Eric d'Andigné avait acquis 60 223 actions de la société. En raison de la rupture de son contrat de travail à l'initiative de la société, Monsieur d'Andigné a fait part de son souhait de céder à brève échéance l'ensemble de ses actions.

Compte tenu du cours actuel et de l'autorisation qui lui a été déléguée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2012 de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, le Président de la société a proposé que Coheris se porte acquéreur de ce bloc dans le cadre de l'autorisation précitée et de la réglementation en vigueur.

Par conséquent, le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur ce projet d'opération qui pouvait être réalisé au lendemain de la publication du chiffre d'affaires 2012 soit le 1er février 2013. Cette transaction a été réalisée hors marché dans le cadre d'une cession de bloc (60 223 actions) au cours de l'action sur le marché à l'instant de ladite opération soit 1,87 €.

Ces deux propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 30 janvier 2013.

Les conséquences financières de cette transaction avaient été provisionnées dans les comptes 2012 puisqu'elle était en lien avec une situation existante au 31 décembre 2012.

Evénement postérieur à la clôture de l'exercice 2013 en lien avec des mandataires :

Fabrice Roux (PDG)

Au cours du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, Fabrice Roux a été révoquée de son mandat de PDG. Cette révocation a entraîné la réactivation du contrat de travail existant avant sa prise de fonction au 1er janvier 2007. Les fonctions exercées par Fabrice Roux étaient alors celles de Directeur de Division.

Le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur l'opportunité de conclure un protocole intégrant les éléments suivants :

Indemnité compensatrice de préavis : 23.967 € bruts
Indemnité compensatrice de congés payés afférente : 2.396 € bruts
Indemnité conventionnelle de licenciement : 34.206,25 €nets
Indemnité transactionnelle : 101.000,00 €nets

Par ailleurs, il a conservé son ordinateur portable (MacBook Air) ainsi que son téléphone.

Enfin, compte tenu de son intérêt fort en qualité d'actionnaire important, il a été proposé de lever la clause de non concurrence tout en précisant dans la transaction une obligation de non divulgation des informations confidentielles que Fabrice Roux aurait eu à connaître dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Ces propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 10 janvier 2014.

Les conséquences financières de cette transaction ont été provisionnées dans les comptes 2013 puisqu'elle était en lien avec une situation existante au 31 décembre 2013.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

1.7 RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE)

La responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) est au cœur des préoccupations de Coheris.

En tant qu'éditeur de solutions logiciels, Coheris porte une attention particulière aux conséquences sociales, environnementales et économiques de l'ensemble de ses activités.

Certains indicateurs n'ont pas été jugés pertinents et n'ont donc pas été repris dans le cadre du présent rapport.

1.7.1 Note Méthodologique

Ce rapport prend en compte tous les collaborateurs du Groupe. Il s'agit du même périmètre que pour les comptes consolidés. Dans le calcul des effectifs seuls les stagiaires et le PDG ne sont pas pris en considération. Ainsi les CDI, CDD, apprentis et contrats suspendus sont pris en compte dans le calcul des indicateurs présentés.

De nouveaux indicateurs ont été calculés pour l'année 2013 (ventilation des effectifs par âge notamment) mais n'ont pas été recalculés sur 2012.

Pour les indicateurs suivants, le périmètre pris en compte est la France (Coheris SA) : âge, âge moyen, ancienneté, formation et rémunération, organisation du travail, relations sociales, sécurité au travail, développement des compétences et égalité de traitement.

Concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux, le périmètre publié correspond également à la France.

Les indicateurs suivants ne sont pas pertinents au regard de notre activité :
- La prévention des risques environnementaux et des pollutions,
- Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement,
- La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
- La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
- La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation,
- L'utilisation des sols,
- L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
- Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

La démarche RSE de Coheris s'articule autour des axes suivants.

1.7.2 Politique sociale

1.7.2.1 Les collaborateurs du groupe COHERIS

COHERIS considère que les hommes et les femmes du groupe représentent l'atout essentiel de son développement.

Effectif	Définition	Unité de mesure	2012	2013	Evolution
Total	Effectif inscrit au 31 décembre	Nombre total d'employés CDD et CDI	186	170	-16
CDI	Employés du groupe titulaires d'un contrat à durée indéterminée	Nombre total d'employés avec CDI	186	169	-15
CDD	Employés du groupe titulaires d'un contrat à durée déterminée	Nombre total d'employés avec CDD	0	0	n/s

C
COHERIS
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Apprenti	Apprenti titulaire d'un contrat d'apprentissage	Nombre de contrat d'apprentissage	n/a	1	n/a
Effectif par catégorie	Employés du groupe par catégorie professionnelle	% cadres dans l'effectif total	91%	91,2%	+0,2%
		% ETAM dans l'effectif total	9%	8,8%	-0,2%
Effectif par âge	Employés du groupe par tranche d'âge	Age ≤ 24 ans	n/a	3	n/a
		Age 25 - 29	n/a	18	n/a
		Age 30 - 34	n/a	23	n/a
		Age 35 - 39	n/a	41	n/a
		Age 40 - 44	n/a	46	n/a
		Age 45 - 49	n/a	19	n/a
		Age 50 - 54	n/a	13	n/a
		Age ≥ 55	n/a	6	n/a
Effectif par sexe	Employés du groupe Hommes et Femmes	Nombre de femmes	43	40	-3
		Nombre d'hommes	143	130	-13
Parité	Pourcentage d'hommes et de femmes dans l'effectif total	% de femmes	23%	23,5%	+0,5%
		% d'hommes	77%	76,5%	-0,5%
Recrutement	Embauches en CDI	Nombre de recrutements en CDI	12	8	-2
	Embauches en CDD	Nombre de recrutements en CDD	0	2	+2
Départs	Sorties du groupe CDI, CDD et apprentis	Nombre de contrat CDI, CDD et apprentis interrompus	18	25	+6
		Dont licenciement	n/a	10	n/a
Age moyen	Age moyen de l'effectif en CDI	Nombre d'années	39	39,5	+0,5
Ancienneté moyenne	Ancienneté moyenne de l'effectif en CDI	Nombre d'années	8,7	8,3	-0,4
Heures de formation	Temps moyen passé en formation pour les personnels ayant bénéficié d'au moins une formation	Moyenne des nombres d'heures passées en formation	32	18,1	-13,9
Rémunération	Les comptes consolidés de Coheris font ressortir une diminution de la masse salariale d'1,1 million d'euros entre 2012 et 2013.
Absentéisme	Cet indicateur n'est pas suivi de façon globale chez Coheris.

1.7.2.2 Organisation du travail

Le temps de travail au sein de la société Coheris S.A est organisé conformément à l'accord sur la réduction du temps de travail signé le 22 décembre 2001.

Il existe trois modalités d'organisation du temps de travail au sein de la société Coheris :

La modalité standard : les salariés dont le travail nécessite une présence continue selon des horaires fixes sont affectés à cette modalité. Ces salariés effectuent un horaire hebdomadaire de 37 heures 50 et bénéficient de 10 JRTT par an.
Les salariés affectés aux modalités de réalisation de mission (modalités 2 et 3) :

COHERIS
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Salariés affectés à la modalité 2 : les cadres affectés aux modalités de réalisation de mission dont le coefficient est inférieur ou égal au coefficient 150
Salariés affectés à la modalité 3 : les cadres dont le coefficient est supérieur ou égal au coefficient 170 sont affectés à cette modalité.
Ces salariés travaillent 218 jours par an.
Les cadres dirigeants : ces salariés bénéficient d'une rémunération forfaitaire annuelle indépendante de leur horaire de travail.

1.7.2.3 Relations sociales

Coheris donne la priorité au dialogue social pour informer, anticiper et s'adapter.

Coheris est attentif à développer un dialogue social de qualité avec l'ensemble de ses salariés et de leurs représentants.

Outre le respect des obligations légales, le dialogue avec les instances représentatives du personnel a pour objectif :

d'apporter une information régulière et transparente sur l'évolution de l'entreprise (sa stratégie, ses résultats, ses changements organisationnels, etc.);
de discuter avec les représentants du personnel de solutions d'accompagnement des collaborateurs et d'anticipation de toutes les évolutions nécessaires pour réussir la transformation de Coheris. Les échanges concernent aussi bien la rémunération que la formation ou l'adaptation des organisations. Ils se concrétisent par des accords d'entreprises nécessaires à l'évolution de la société Coheris.

En 2013, la délégation unique du personnel a tenu dix-huit réunions : les instances représentatives du personnel ont ainsi été tenues régulièrement informées de la marche de la société Coheris et des changements d'organisation au sein du Groupe.

Dans cet esprit, la direction rencontre également les organisations syndicales représentatives au sein de la société pour échanger, négocier, conclure des accords et en assurer le suivi.

En 2013, 10 réunions ont été tenues dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire et deux accords collectifs ont été signés : un accord sur le Compte Epargne Temps et un accord sur le déblocage exceptionnel de la participation et de l'intéressement. Un accord sur les risques psycho sociaux a été initié en 2013.

En 2013, Coheris a également mis en place une plateforme logiciel de partage communautaire permettant à l'ensemble des collaborateurs présents sur les différents sites du groupe d'échanger et de partager leurs expériences ainsi que leurs informations en temps réel.

1.7.2.4 Assurer Santé, Sécurité et Bien-être au travail

Coheris s'engage à mener ses activités de manière responsable pour préserver la santé et la sécurité de son personnel.

Tous les incidents graves et les accidents du travail doivent être signalés afin de permettre l'analyse et l'identification des tendances et causes premières et d'adapter les programmes de prévention en conséquence.

Ces données sont utilisées en permanence pour améliorer les performances de Coheris en matière de sécurité et atteindre notre objectif : aucune absence pour cause de blessure et de maladie liée au travail.

Coheris a fixé des objectifs internes pour réduire les taux d'accidents et de maladies liés au travail. Selon l'analyse préliminaire des tendances 2013, les chutes, glissades, accidents de trajets constituent les incidents les plus fréquents. Aussi Coheris s'emploie à limiter de tels accidents en favorisant de nouvelles formes d'organisation du travail (développement du télétravail ponctuel ou régulier dès que le poste des salariés le permet).

Changer les habitudes de travail des salariés pour intégrer la sécurité à leur mode de vie est un processus lent. Coheris est néanmoins confiant que les mesures prises réussiront à convaincre le personnel que la sécurité est une composante essentielle du travail bien fait.

Coheris n'est pas spécifiquement exposé aux risques d'accidents, néanmoins sur l'année 2013 Coheris a comptabilisé deux accidents de trajet qui ont eu lieu entre le domicile et le lieu de travail du collaborateur.

COHERIS
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Ces accidents de trajet ont donné lieu à 56 jours d'arrêts de travail pour le premier collaborateur et 2 jours pour le deuxième.

1.7.2.5 Développer les compétences

Coheris a mis en œuvre deux axes principaux de développement des compétences :

Les formations techniques
Coheris étant un éditeur de logiciel, une veille permanente des évolutions techniques et technologiques de son écosystème est essentielle. La valeur des collaborateurs de l'entreprise est sa principale richesse et une force concurrentielle importante. Des formations techniques sont réalisées régulièrement à destination des collaborateurs.
Les conférences
Les sessions d'informations et de formation sur les nouvelles technologies se font souvent par le biais de salons ou conférences techniques. Coheris fait participer activement ses collaborateurs aux salons et conférences pour maintenir une veille technique de qualité et "up to date". (Ex: salon du Devox, conférences Bl...),

Le nombre total d'heures de formation réalisé par les collaborateurs de Coheris ayant suivi au moins une formation s'élève à 1141 heures en 2013.

Coheris s'attache à accompagner les jeunes dans l'emploi grâce à l'apprentissage.

1.7.2.6 Egalité de traitement : Diversité et Lutte contre les discriminations

Coheris s'appuie sur la diversité de ses effectifs et de ses talents, qui constitue pour le groupe un atout en termes d'innovation, de performance et de compétitivité.

A cet égard, Coheris s'interdit toutes formes de discrimination illégale pour quelque cause que ce soit et quels que puissent en être les motifs, ainsi que tous comportements portant atteinte à la dignité de l'individu.

La politique de lutte contre les discriminations est caractérisée également par la promotion de la parité hommes/femmes. En 2013, le taux de féminisation ressort à 23 %. Sur la même période, 40% des recrutements 2013 ont été des femmes.

Depuis le 30 juin 2012, la société Coheris a signé un accord afin de promouvoir l'égalité hommes-femmes.

Cet accord vise à promouvoir l'égalité des chances des femmes en matière d'emploi et de rémunération, ainsi qu'à aider tous les salariés à concilier vie professionnelle et familiale.

Des actions sont également mises en place en matière de handicap.

Depuis le 21 juin 2010, la société Coheris a mis en œuvre un Plan emploi handicapés. La politique de Coheris sur le handicap s'articule autour de deux axes :

L'insertion de personnes handicapées
L'incitation à la sous-traitance d'activités à des entreprises du secteur protégé

S'agissant des seniors, Coheris a mis en place un plan emploi senior depuis le 1er janvier 2010. Ce plan propose un entretien de 2ème partie de carrière aux collaborateurs de plus de 45 ans qui le souhaitent. L'objectif est de faire un point sur le parcours professionnel, les compétences et les souhaits de chaque collaborateur en matière d'évolution et de poursuite de carrière.

1.7.2.7 Promotion et respect des conventions de l'OIT

Coheris respecte les réglementations en vigueur dans ses pays d'implantation, ce qui couvre les règles de l'OIT.

COHERIS
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1.7.3 Politique environnementale

1.7.3.1 Politique générale en matière environnementale

Outre la réduction de l'impact direct de l'activité de Coheris sur l'environnement, l'activité à long terme de Coheris doit permettre d'aider ses clients à répondre à leurs propres objectifs environnementaux.

C'est pourquoi, la protection de l'environnement est intégrée à tous les aspects de l'activité de la société Coheris.

Au regard de notre activité les sujets environnementaux tel que l'utilisation durable des ressources, les changements climatiques ou la biodiversité ne sont pas pertinents. Coheris a une activité de bureau donc un impact qui est limité pour l'environnement.

1.7.3.2 Pollution et gestion des déchets

Objectif : Réduire notre empreinte carbone.

Le respect de l'environnement est au cœur des priorités du groupe Coheris.

Coheris encourage ses collaborateurs à adopter les bons gestes au quotidien afin de préserver l'environnement :

Le bureau « sans papier » : Coheris encourage ses collaborateurs à limiter les impressions de papier inutiles. Les impressions recto-verso sont systématiquement privilégiées par défaut.
Le recyclage des déchets : Les collaborateurs de l'entreprise doivent participer au tri sélectif de leurs déchets. En 2013, des poubelles de tri avec étiquetage spécifique ont été mises en place à chaque étage.
L'optimisation du parc immobilier : En 2013, Coheris a initié le regroupement des sites de Suresnes et Cergy. Cette décision a pris effet au 1er mars 2014 et permet de poursuivre l'effort d'optimisation de son parc immobilier.
L'utilisation de la vidéo et autres médias pour les communications professionnelles ou sociales : Coheris a développé la vidéo-conférence permettant d'organiser avec ses collaborateurs ou ses clients des réunions en limitant l'empreinte carbone liée aux déplacements.
Les modes de transports alternatifs : Coheris encourage vivement ses collaborateurs à utiliser les transports alternatifs et collaboratifs. Les locaux de Suresnes sont situés à proximité de transports en commun (tramway Ligne T2 et trains Ligne L et U). Des douches sont prévues dans les locaux pour les cyclistes.

Enfin, pour l'année 2014, la société Coheris continuera à attacher une attention particulière dans le choix des voitures constituant son parc en privilégiant des véhicules à faible émission de CO2.

1.7.3.3 Utilisation durable des ressources : la consommation d'énergie chez Coheris

Coheris utilise un compteur d'énergie commun à l'établissement qui est partagé avec les autres entreprises partageant le tènement immobilier. Coheris n'est donc pas en mesure de connaître précisément la consommation d'énergie qui lui est spécifique. Néanmoins, pour pallier ce manque d'information et de capacité à suivre et gérer ses propres consommations, un compteur individuel a été installé début 2014. Un bilan des émissions de gaz à effet de serre sera également publié en 2014. L'usage de l'eau est uniquement sanitaire et donc non significatif.

1.7.3.4 Changement climatique et protection de la biodiversité

D'une façon générale Coheris n'identifie pas de risque lié au changement climatique et, compte tenu de la localisation de ses sites au sein de pôles d'activités importants, n'impacte pas significativement sur la biodiversité.

1.7.4 Politique sociétale

1.7.4.1 Impact territorial, économique et social de l'activité

Coheris n'a pas d'impact territorial spécifique. La contribution individuelle de Coheris en matière d'emploi n'est donc pas significative pour les bassins d'emploi d'implantation compte tenu de la localisation de ses sites au sein de pôles d'activités importants.

COHERIS
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1.7.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société

Coheris a développé une écoute importante de ses parties prenantes :

1. Les clients

développement des produits : écoute des analystes (ex : Gartner, IDC), mise en place de comités consultatifs qui intègrent les clients dans la définition de la road map,
mise en place en 2013 d'une « Direction Clients ». Cette direction réalise entre autre des enquêtes de satisfaction clients,
les solutions logicielles développées par Coheris doivent permettre à ses clients d'être plus compétitifs et de gagner des marchés dans un monde où les défis environnementaux s'accentuent.

2. Les écoles

versement de la taxe d'apprentissage aux écoles qui mettent en place des formations diplômantes pour les profils que Coheris recrutera demain.

3. Les collaborateurs

mise en place d'Entretien Professionnel Annuel pour l'ensemble des collaborateurs. C'est un moment important pour le collaborateur et le manager afin de faire le point sur les objectifs de l'année écoulée, fixer les objectifs de l'année à venir et ressortir les potentiels souhaits d'évolution de carrière,
mise en place d'un Réseau Social d'Entreprise qui permet à l'ensemble des collaborateurs d'interagir sur des sujets d'entreprise. Un espace RH a été créé ce qui permet la diffusion et l'archivage d'information de façon plus rapide et optimale.
pas d'action de partenariat ou mécénat.

1.7.4.3 Sous-traitance et fournisseurs

Les critères sociaux et environnementaux ne sont pas pris en compte dans la politique de sous-traitance ou d'achats. Aucun risque majeur n'a été identifié à ce sujet.

1.7.4.4 Loyauté des pratiques

Coheris ne propose jamais de rétribution, pécuniaire ou autre, pour obtenir ou conserver un marché, et aucun de ses représentants ou partenaires n'est autorisé à effectuer des versements illicites en notre nom.

Coheris exige également une intégrité totale de ses collaborateurs dans tous les aspects de leur activité. La direction attend ainsi de tous les salariés qu'ils respectent la législation et sa politique interne.

Conscient des enjeux majeurs liés au développement du « cloud computing », Coheris s'engage à respecter les droits et les attentes des personnes en matière de vie privée et à protéger les données personnelles contre tout accès, utilisation, conservation/stockage et divulgation non autorisés

1.7.4.5 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Coheris respecte les droits de l'homme. Au vu des implantations de Coheris, aucun risque spécifique n'a été identifié à ce sujet.

Le Conseil d'administration

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COHERIS
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1.8 Annexe 1 : Résultats des cinq derniers exercices

TABLEAU FINANCIER - Montants en euro	31/12/2013^{(2)}	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010^{(1)}	31/12/2009
Capital social	2 245 230	2 245 230	2 245 230	2 245 230	2 245 230
Nombres d'actions ordinaires	5 613 075	5 613 075	5 613 075	5 613 075	5 613 075
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer	193 500	7 500	7 500	26 675	29 475
- Par exercice des BS-ABSA ainsi que des BSA	193 500
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription		7 500	7 500	26 675	29 475
Chiffre d'affaires hors taxes	15 651 247	16 250 671	19 649 804	21 430 395	15 286 223
Résultat avant impôts, participation, dotation, reprises	678 925	1 183 589	4 028 781	4 705 180	2 531 884
Impôts sur les bénéfices		3 165	478 030	803 087	414 595
Participation des salariés		-	102 940	193 600	90 026
Résultat après impôts, participation et dotations	-3 739 538	-1 815 420	841 317	1 433 389	2 138 127
Résultat distribué	-	-	449 046	449 046	561 307
Par action résultat après impôts avant dotations et participation	0,12	0,21	0,63	0,70	0,38
Par action résultat après impôts et dotations	-0,67	-0,32	0,15	0,26	0,38
Dividende attribuée à chaque action		-	0,08	0,08	0,10
Effectif moyen des salariés de l'exercice	175	165	170	193	136
Montant de la masse salariale	9 381 581	9 144 210	8 767 518	9 597 802	6 858 941
Cotisations sociales et avantages sociaux	4 154 704	4 127 725	3 870 198	4 203 869	3 137 391

(1) Des opérations de TUP réalisées au 1er janvier 2010 ont permis la simplification de l'organigramme juridique et ont impacté fortement la structure de présentation des comptes 2010 par rapport à celle de 2009. Ainsi les comptes de Cohen s SA intègrent depuis le 1er janvier 2010 et la réalisation des TUP l'ensemble de l'activité et des coûts des sociétés Cohen s FDV, Cohen s Harry et Cohen s Rhône-Alpes.

(2) Au 1er janvier 2013, Cohen s SA a intégré l'activité de Quatrax et de DataXpresso suite à la prise en location gérance du fonds de commerce de ces filiales détenues à 100 % par Cohen s SA.

COHERIS

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1.9 Annexe 2 : Inventaire des titres de participation

Filiales et participations (Montants en milliers d'euros)	Capital	Réserves et RAN	Résultat 2013	Quote-part du capital détenu en %	CA HT 2013	Valeur brute des titres ké	Valeur nette des titres
Coheris GmbH	52	-9	1	100%		52	52
Coheris Switzerland	80	-23	22	100%	176	2 112	0
Dataxpresso	50	317	32	100%	50	260	260
Quatrax	155	437	54	100%	100	931	931

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Rapport Financier Annuel 31/12/2013

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3. Comptes sociaux

1.1 Bilan et compte de résultat

ACTIF – en milliers d'euros

Note		31/12/2013		31/12/2012
		Brut	Amort, Provis.	Net	Net
	Immobilisations incorporelles
	• Frais de recherche et développement	20 904	16 837	4 067	4 075
	• Concessions, brevets, licences, marques	777	772	5	8
	• Fonds commercial	8 070	1 073	6 997	7 997
	Autres immobilisations incorporelles
	Avances et acomptes sur incorporelles
	Immobilisations corporelles	1 281	1 169	112	231
	Participations	3 356	2 113	1 243	1 243
	Autres immobilisations financières	326	18	308	363
1.2.3.1	TOTAL IMMOBILISE	34 714	21 982	12 732	13 917
	Stock produits finis	17	11	6	26
	Avances et acomptes versés sur commande
	Créances clients et comptes rattachés	8 040	959	7 081	7 871
	Autres créances	2 455		2 485	1 955
	Valeurs mobilières de placement	5 672	411	5 261	5 373
	Disponibilités	464		464	889
	Charges constatées d'avance	316		316	322
1.2.3.2	TOTAL ACTIF CIRCULANT	16 964	1 381	15 613	16 436
	Charges à répartir sur plusieurs exercices
	TOTAL ACTIF	51 678	23 363	28 345	30 353

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PASSIF- en milliers d'euros

Note		31/12/2013	31/12/2012
1.2.4.1	Capital	2 245	2 245
	Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 505	11 505
	BSA primes liée à capital	50	50
	Réserve légale	225	225
	Autres réserves	425	425
	Report à nouveau	3 330	5 145
	Résultat de l'exercice	- 3 740	-1 815
	Amortissements dérogatoires
	I SITUATION NETTE TOTALE	14 040	17 780
	II AUTRES FONDS PROPRES	0	0
1.2.4.2	Provisions pour risques et charges	1 473	989
	III PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 473	989
1.2.4.3	DETTES FINANCIERES
	• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 655	915
	• Emprunts et dettes financières divers et associés	1 325	942
1.2.4.4	DETTES D'EXPLOITATION
	• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 137	1 246
	• Dettes fiscales et sociales	5 041	4 916
	• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4	1
	DETTES DIVERSES
	• Autres dettes	137	121
1.2.4.5	PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	3 533	3 443
	IV DETTES	12 832	11 584
	TOTAL PASSIF	28 345	30 353

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COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros

Note		31/12/2013	31/12/2012
1.2.5.1	Ventes de marchandises		13
	Production vendue : services	15 651	16 237
	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	15 651	16 250
	Production stockée
	Production immobilisée	2 482	2 576
	Subvention d'exploitation	2	3
	Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	176	253
	Autres produits
	TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	18 311	19 082
	Achats de marchandises	112	116
1.2.5.2	Autres achats et charges externes	3 527	4 305
	Impôts, taxes et versements assimilés	681	634
1.2.5.3	Salaires et traitements	9 382	9 144
	Charges sociales	4 155	4 128
	Dotations d'exploitation :
	- Sur immobilisations : amortissements et provisions	2 597	2 599
	- Sur actif circulant : dotation aux provisions	304	108
	- Pour risques et charges : dotation aux provisions	104	167
	Autres charges	30	217
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	20 892	21 418
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 581)	(2 336)
1.2.5.4	BENEFICE ATTRIBUE OU PERTE SUPPORTEE	(8)	(18)
	Produits financiers des participations		313
	Autres intérêts et produits assimilés	112	223
	Reprises sur prov. et transferts de charges.		209
	Différences de change		3
	Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement.		12
	TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	112	760
	Dotations financières sur amortissements et provisions	23	388
	Intérêts et charges assimilées	22	36
	Différences négatives de change		1
	TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	45	425
1.2.5.5	RESULTAT FINANCIER	67	335
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	(2 522)	(2 019)
	Produits exceptionnels :
	- Rep. prov. et transfert de charges	368	50
	- sur opérations de gestion	8	5
	- sur opérations en capital	1	14
	TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	377	69
	Charges exceptionnelles :
	- sur opérations de gestion	403	95
	- sur opérations en capital	63	254
	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 933	413
	TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 399	762
1.2.5.6	RESULTAT EXCEPTIONNEL	(2 022)	(693)
1.2.5.7	Impôts sur les bénéfices	804	788
	Impôts Carry back		109
	BENEFICE OU PERTE	(3 740)	(1 815)

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Rapport Financier Annuel

1.2 Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère significatif ne sont pas mentionnés.

Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliers d'euros.

Durée de l'exercice 2013 et de l'exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 28 345 milliers d'euros.

Résultat (perte) : - 3 740 milliers d'euros.

1.2.1 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

1.2.1.1 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :
- prudence,
- indépendance des exercices,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- continuité de l'exploitation,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.2.1.2 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :
- les frais de recherche et développement : ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision.

Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentées des charges sociales par application d'un coefficient de charges.

Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
- des licences intégrées dans les logiciels produits par Coheris. Elles sont évaluées au coût d'acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
- des fonds de commerce constitués de clientèle, de contrats d'exploitation et de droit au bail. Ces éléments sont revus tous les ans pour s'assurer qu'aucune dépréciation ne doit être constatée (cf. Test de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique.

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Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :
| Logiciels | 1 à 3 ans linéaire |
| --- | --- |
| Installations | 5 ans linéaire |
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans linéaire |
| Mobilier de bureau | 2 à 7 ans linéaire. |

Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire de la participation, déterminée d'après plusieurs critères (capitaux propres, plus-values latentes, rentabilité, perspectives,...) est inférieure à la valeur comptable.

Lors de chaque arrêté, les indices d'éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. Test de dépréciation).

La société a décidé, conformément aux règles applicables sur les actifs, d'activer les frais d'acquisitions sur titres et de les amortir sur une durée de 5 ans au moyen d'un amortissement dérogatoire.

Test de dépréciation

L'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant communs et uniques à tous les produits, la valeur d'usage des actifs incorporels et des titres de participations figurant au bilan est estimée de manière globale dans le cadre d'un test de dépréciation unique portant sur l'actif économique de Coheris.

Les tests de valorisation sont mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
- élaboration d'un Business Plan à 4 ans
- taux de croissance à l'infini à 1% au-delà (contre 2 % au 31/12/2012)
- taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur et le Béta de la société (au 31/12/2013, le taux d'actualisation retenu est de 12 % contre 10,47 % au 31/12/2012).

Les prévisions budgétaires reposent sur le plan stratégique approuvé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2013. Elles reflètent notamment une reprise de l'activité permettant à Coheris de projeter un taux de croissance annuel moyen d'environ 5%, proche des hypothèses de marché attendues par les cabinets d'analyses sectoriels (IDC) sur ces mêmes années. Les charges ont également été ajustées pour correspondre au business model éditeur et à une organisation optimisée et efficace. Les hypothèses fiscales liées à l'imputation des déficits fiscaux ont été intégrées sur le BP et un IS normatif à 33,33 % a été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale. De la même manière, le Crédit Impôt Recherche a été considéré comme stable sur la période du Business Plan et n'a pas été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir la nécessité de déprécier les fonds de commerce à hauteur d'1 million d'euros. Dans ces conditions, la valeur des actifs incorporels est particulièrement sensible aux différentes hypothèses du Business Plan ainsi que du modèle DCF mis en place. Ainsi, la variation négative du taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires retenu conduirait à une dépréciation complémentaire.

Les méthodes analogiques n'ont pas été retenues compte tenu de la forte disparité et de la forte volatilité des valorisations de sociétés comparables et de transactions dans ce domaine d'activité.

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non recouvrement apparaissent.

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Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition ou au cours moyen du dernier mois de l'exercice, si celui-ci est inférieur.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges probables identifiés à la clôture de l'exercice, principalement les litiges, font l'objet de provisions. Leur évaluation repose sur la meilleure estimation de la société.

Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

L'activité d'édition de logiciels faisant généralement l'objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison.

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l'avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré.

Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l'avancement.

Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées en engagements hors bilan. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

calcul des droits selon la convention collective Syntec,
versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion du départ,
taux de sortie variable selon l'âge,
taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
taux d'actualisation de 3,61 %.

Crédit d'impôt recherche (CIR)

Les travaux de recherche et développement mis en œuvre dans le cadre de la conception de ses produits peuvent être éligibles au Crédit Impôt Recherche. Chaque année, une étude est menée sur l'ensemble des travaux réalisés pour identifier ceux qui sont éligibles au dispositif. Ce travail de recensement est mis en œuvre avec l'appui d'un cabinet externe spécialisé.

Nouveaux instruments financiers

La société n'utilise pas les nouveaux instruments financiers.

1.2.2 Faits significatifs de l'exercice et comparabilité des comptes

Au 1er janvier 2013, Coheris SA a pris en location gérance les fonds de commerce de ses deux filiales à 100 % que son Quatrax et DataXpresso. Par conséquent, la structure de présentation des comptes, et notamment du compte de résultat, a été fortement impactée par ces opérations de simplification de l'activité du Groupe.

Dans ces conditions, l'exercice clos le 31 décembre 2013 fait ressortir un chiffre d'affaires à 15 651 K€ contre 16 250 K€ pour l'exercice précédent, soit une décroissance de 3,7 %.

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Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 13 537 K€ contre 13 272 K€, en croissance en raison de l'intégration des collaborateurs des filiales dont le fonds a été pris en location gérance (cf. ci-dessus). Cette intégration a compensé l'effet des efforts de diminution du point mort engagés par la société depuis 2012.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 20 892 K€ contre 21 418 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à – 2 581 K€ contre -2 336 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'établit à - 2 522 K€ contre - 2 019 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est de - 2 022 K€ contre - 693 K€ en 2012 en raison notamment de provisions liées aux restructurations et la dépréciation des actifs incorporels (cf. § test de dépréciation du 1.2.1.2).

Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche et du Crédit Impôt Innovation l'exercice 2013 pour 804 K€ Coheris SA dégage un résultat de - 3 740 K€ contre - 1 815 K€ en 2012.

1.2.3 Notes sur le bilan actif

1.2.3.1 Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants.

Valeurs Brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles
- Frais recherche et développement	18 422	2 482		20 904
- Concessions, brevets, etc.	777			777
- Fonds commercial	8 070			8 070
Immobilisations corporelles	1 339	10	68	1 281
Participations	3 356			3 356
Autres Immobilisations financières	363		37	326
TOTAL BRUT	32 327	2 492	105	34 714
Amortissements, provisions	A l'ouverture	Dotation	Diminution	A la clôture
---	---	---	---	---
Immobilisations incorporelles	15 189	3 494		18 683
Immobilisations corporelles	1 109	104	44	1 169
Immobilisations financières	2 112	18		2 130
TOTAL AMORTISSEMENTS	18 410	3 616	44	21 982
TOTAL VALEURS NETTES	13 917	12 732
---	---	---

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Frais de recherche et de développement

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société.

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :
- Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing ainsi que l'automatisation des Forces de Vente),
- Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
- Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Concessions, brevets, licences, marques

Il s'agit des droits d'utilisation des licences utilisés par la société.

Fonds commercial :

Il comprend :
- Mali activé lors de la fusion avec la société SPAD : 1 865 K€
- Fonds de commerce Test&Go (issu de la société SPAD) : 305 K€
- Le mali de confusion de la société Coheris Harry : 2 464k€
- Le mali de confusion de la société Coheris FDV : 3 363 k€

Le test de dépréciation mis en œuvre (cf. 1.2.1.2) a conduit à déprécier la valeur des actifs « fonds commercial » à hauteur d'1 million d'euros.

Immobilisations corporelles

Il s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.

Participations :

Aucune évolution sur ce poste au cours de l'année 2013.

Autres immobilisations financières

Il s'agit de dépôts de garantie dans le cadre d'un contrat de tenue de marché conclu avec la Société de Bourse Parel en 2005 et depuis transféré chez Gilbert Dupont (152 K€), ainsi que les dépôts de garantie relatifs aux locaux du siège de la société et des différents établissements (155 K€).

1.2.3.2 Actif circulant

Créances clients

Clients et comptes rattachés, valeur nette : 7 081 K€.

L'échéancier des créances se présente comme suit :

	Total	Non échues	<3 mois	<12 mois	>12 mois
Créances clients brutes	8 040	6 654	71	56	1 259
Dépréciations *	- 959				- 959
Créances clients nettes	7 081	6 654	71	56	300

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Les provisions ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions pour dépréciation des comptes clients	663	304	8	959

Il y a au 31 décembre 2013, il n'existe pas d'effet escompté non échu.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Clients factures à établir, selon la méthode à l'avancement (§ 1.2.1.2)1 102 K€

Autres créances

Ce poste comprend :

	31/12/13
Personnel	17
État, IS et taxes sur le chiffre d'affaires	2 369
C/C filiale	92
Fournisseurs débiteurs	3
Divers	4
TOTAL	2 485

La rubrique État IS intègre notamment les créances de Crédit Impôt Recherche des exercices 2012 et 2013 dont le remboursement est prévu au cours de l'année 2014 pour un montant de 1 532 K€ ainsi qu'une créance de carry-back dont le remboursement intervendra au plus tard en 2020.

Valeurs mobilières de placement

Il s'agit principalement des titres autocontrôlés détenus directement par Coheris SA dans le cadre du programme de rachat d'actions.

La valeur comptable des titres autocontrôlés par détention directe ou par le biais du contrat de liquidité administré représente un montant net de 713 K€.

La société détient ainsi 419 677 de ses propres titres au 31/12/2013.

Cette valorisation tient compte d'une provision de 411 K€ calculée sur un cours retenu à la clôture de 1,70 € par action.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

1.2.4 Notes sur le bilan passif

1.2.4.1 Capital social et prime d'émission de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2013, le capital de la société s'élève à 2 245 230 € correspondant à 5 613 075 actions. Aucune action n'a été émise au cours de l'exercice.

Le tableau suivant présente la variation en 2013 des capitaux propres de la société.

C
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	A fin 2012	Augmentation	Diminution	A fin 2013
Capital	2 245			2 245
Prime d'émission, de fusion et d'apport	11 505			11 505
BSA Primes/Capital	50			50
Réserve légale	225			225
Autres réserves	425			425
Report à nouveau	5 145		(1 815)	3 330
Résultat	(1 815)	(3 740)	(1 815)	(3 740)(1)
Provision réglementée
Capitaux propres	17 780	(3 740)	0	14 040

(1) Résultat 2013 en attente d'affectation

1.2.4.2 Provisions pour risques et charges

	A l'ouverture	Dotation	Reprise		A la clôture
			Avec utilisation	Sans utilisation
Pertes à terminaison	167	104	167		104
Provision pour restructuration	365	439	365		439
Autres	457	476	3		930
Total	989	1 019	535		1 473

Une provision permettant de couvrir un risque de perte à terminaison a été constituée au 31/12/2013 sur plusieurs projets au forfait d'intégration d'une solution Coheris à hauteur de 104 K€.

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2013.

1.2.4.3 Échéance des dettes

	Montant brut	A 1 an au +	+ 1 an – 5 ans
Établissements de crédit	1 655	1 480	175
Dettes financières diverses	1 325	1 325
Fournisseurs	1 141	1 141
Dettes fiscales et sociales	5 041	5 041
Autres dettes	137	137
TOTAL	9 299	9 124	175

Les dettes financières diverses comprennent notamment :

238 K€ de comptes bloqués de la participation rémunérés au taux de 6%.
1 069 K€ d'avance des filiales (DataXpresso Coheris Benelux et Coheris Allemagne)

En 2011, Coheris a contracté un emprunt pour financer l'acquisition de la société Quatrax (capital restant dû au 31/12/2013 : 400 K€) et a donné une garantie à l'établissement prêteur sous la forme d'un nantissement de comptes à terme à taux progressifs dont les échéances sont à 36 mois, pour un montant de 270 K€, et 60

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mois, pour un montant de 90 K€. Ces comptes à terme sont classés au niveau du poste « Valeurs mobilières de placement » à l'actif.

1.2.4.4 Charges à payer incluses dans les dettes d'exploitation

Fournisseurs (Factures non parvenues) : 307 K€

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	31/12/13
Congés payés et RTT	1 012
Organismes sociaux	1 437
Provisions primes et commissions	316
Réserve de Participation	15
Autres dettes sociales	59
TVA	1 888
Impôts et taxes divers à payer	314
TOTAL	5 041

1.2.4.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient notamment les factures émises d'avance en fin d'année 2013 dans le cadre de contrats maintenance 2014 pour 3 533 K€ (cf. commentaires 1.2.1.2).

1.2.5 Notes sur le compte de résultat

1.2.5.1 Ventilation du Chiffre d'affaires :

Le compte de résultat distingue :

	31/12/13
Licences internes	2 697
Production vendue : services (1)	13 553
TOTAL	16 250

(1) 132 K€ aux filiales

Sur le total, le chiffre d'affaires à l'exportation s'élève à 2 326 K€.

1.2.5.2 Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 3 527 K€ (4 305 K€ en 2012).

Il comprend des charges de sous-traitance pour 912 K€ (1 899 K€ en 2012). Sur ce montant, 464 K€ sont liés aux actions marketing qui ont été intégralement sous-traitées et 228 K€ correspondent à des prestations de test et d'hébergement des applications en mode Cloud.

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Les autres postes d'achats sont :

	31/12/13
Entretien divers	92
Locations et charges liées (1)	1 258
Assurances	73
Transports et déplacements, véhicules	392
Honoraires	425
Télécommunications	153
Publicité, communication	44
Divers	181
TOTAL	2 615

(1) Ce poste intègre pour 150 K€ de loyer de location gérance en lien avec les opérations de simplification de l'activité du Groupe décrites au 1.2.2.

1.2.5.3 Salaires et traitements – effectifs de la société

Ce poste s'élève à 13 536 K€ (13 272 K€ en 2012). L'augmentation de la masse salariale est due aux opérations de simplification de l'activité du Groupe décrites au 1.2.2.

L'effectif de la société Coheris au 31/12/2013 est de 169 personnes, dont 5 directeurs, 153 cadres et 11 agents de maîtrise et employés et apprentis.

Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 175 personnes.

1.2.5.4 Charge supportée - 8 K€

Il s'agit du résultat dégagé sur des titres autocontrôlés dans le cadre du contrat de tenue de marché conclu avec Gilbert Dupont.

1.2.5.5 Charges et produits financiers

Le résultat financier est positif à + 67 K€ contre un résultat de + 335 K€ en 2012.

Il comprend :

	31/12/13
Dotation nette aux provisions sur les titres auto-contrôlés	-23
Intérêts divers	-22
Produits nets sur cessions VMP	2
Produits de placements	110
TOTAL	67

1.2.5.6 Charges et produits exceptionnels

Le résultat exceptionnel s'élève à - 2 022 K€ (- 693 K€ en 2012).

Il comprend notamment :

	31/12/13
Produits de cessions	1
VNC immobilisations	-63
Dotations et reprises exceptionnelles	- 1 566
Autres charges et produits exceptionnels divers	- 394
TOTAL	- 2 022

C
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1.2.5.7 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	- 2 522	-2 522
Résultat exceptionnel – intéressement + CIR	- 1 218	- 1 218
Total	- 3 740	- 3 740

(1) Après retraitements fiscaux

La société a enregistré sur l'exercice d'un Crédit d'Impôt Recherche de 804 K€ correspondant à ses travaux de recherche sur le développement éligibles au dispositif pour ses gammes de produits CRM, BI et Datamining.

1.2.5.8 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

	31/12/13
Décalages temporaires 2013	63
Déficits fiscaux reportables	5 788
TOTAL	5 851
IS A 33,33 %	1 950

Compte tenu des hypothèses retenues pour l'établissement du budget pour les années 1 à 4 (cf. 1.2.1.2) mais également des règles fiscales en vigueur à la clôture des comptes, les déficits fiscaux 2012, qui s'élevaient à 2 333 K€, devraient être imputés d'ici 2 à 3 exercices. Les déficits fiscaux générés au titre de l'année 2013 commenceront à être imputés à l'issue de cette période.

1.2.6 Autres informations

1.2.6.1 Informations relatives aux dirigeants

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux sont les suivantes :

	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2013 hors partie variable	Partie variable versée en 2013	Rémunération brute versée au titre de l'exercice 2012 hors partie variable	Partie variable versée en 2012	Jetons de présence au titre de l'année 2012 versés en 2013	Remboursements de frais 2013	Avantages en nature 2013
Rémunérations et avantages versés à chaque mandataire concerné par la société Coheris SA
Membres du Conseil d'Administration	Néant	Néant	Néant	Néant	24 000	Néant	Néant
PDG & DGD	162 075	Néant	276 492	Néant	6 000	4 454	23 760

Evénement en lien avec des mandataires au cours de l'exercice 2013 :

Eric d'Andigné de Beauregard (DGD)

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Par conséquent, le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur ce projet d'opération qui pouvait être réalisée au lendemain de la publication du chiffre d'affaires 2012 soit le 1er février 2013. Cette transaction a été réalisée hors marché dans le cadre d'une cession de bloc (60 223 actions) au cours de l'action sur le marché à l'instant de ladite opération soit 1,87 €.

Ces deux propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 30 janvier 2013.

Les conséquences financières de cette transaction en lien avec une situation existante au 31 décembre 2012 avaient donc été provisionnées dans les comptes 2012 (au niveau de la ligne « provisions pour restructuration » du tableau de variation des provisions – cf. §1.2.4.2).

Evénement postérieur à la clôture de l'exercice 2013 en lien avec des mandataires :

Fabrice Roux (PDG)

Au cours du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013, Fabrice Roux a été révoquée de son poste de PDG. Cette révocation a entraîné la réactivation du contrat de travail existant avant sa prise de fonction au 1er janvier 2007. Les fonctions exercées par Fabrice Roux étaient alors celles de Directeur de Division.

Le Président a consulté le Comité des Rémunérations puis le Conseil d'Administration sur l'opportunité de conclure un protocole intégrant les éléments suivants :

Indemnité compensatrice de préavis : 23.967 € bruts
Indemnité compensatrice de congés payés afférente : 2.396 € bruts
Indemnité conventionnelle de licenciement : 34.206,25 € nets
Indemnité transactionnelle : 101.000,00 € nets

Par ailleurs, il a conservé son ordinateur portable (MacBook Air) ainsi que son téléphone.

Enfin, compte tenu de son intérêt fort en qualité d'actionnaire important, il a été proposé de lever la clause de non concurrence tout en précisant dans la transaction une obligation de non divulgation des informations confidentielles que Fabrice Roux auraient eu à connaître dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Ces propositions ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 10 janvier 2014.

Les conséquences financières de cette transaction en lien avec une situation existante au 31 décembre 2013 ont donc été provisionnées dans les comptes 2013 (au niveau de la ligne « provisions pour restructuration » du tableau de variation des provisions – cf. §1.2.4.2).

1.2.6.2 Stock-options

Il n'existe plus au 31 décembre 2013 d'option susceptible d'être exercée.

1.2.6.3 Bons de souscription d'actions

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Dans l'hypothèse où l'ensemble des BSA serait exercés, la dilution potentielle serait de 3,4%

1.2.6.4 Droit individuel à la formation

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (D.I.F) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à comptabilisation d'une provision sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures de formation correspondant au cumul des droits acquis par les salariés au cours de l'exercice s'élève à 1 657 heures.

1.2.6.5 Engagements hors bilan

Les engagements relatifs aux départs en retraite ont été estimés à un montant de 269 K€.

1.2.6.6 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/13.

1.2.6.7 Honoraires Commissaires aux Comptes

Le montant des honoraires figurant en charge au compte de résultat de l'exercice s'élèvent à 52 K€ pour l'ensemble du collège.

1.2.6.8 Autres événements postérieurs à l'exercice

Par une publication au JSS du 24/01/2014, Quatrax SAS a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) à la société Coheris.

C
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Annexe 1 FILIALES ET PARTICIPATIONS - En milliers d'euros

| Filiales et participations
(Montants en milliers d'euros) | Capital | Réserves et RAN | Résultat 2013 | Quote-part du capital détenu en % | CA HT 2013 | Valeur brute des titres k€ | Valeur nette des titres | Prêts et avances consent. et non rembours. | Montant des cautions et avals donnés | Dividendes encaissés par la société en cours exercice |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Coheris GmbH | 52 | -9 | 1 | 100% | | 52 | 52 | | | |
| Coheris Switzerland | 80 | -23 | 22 | 100% | 176 | 2 112 | 0 | | | |
| Dataxpresso | 50 | 317 | 32 | 100% | 50 | 260 | 260 | | | |
| Quatrax | 155 | 437 | 54 | 100% | 100 | 931 | 931 | | | |

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4. Comptes consolidés en normes IFRS

Les Etats Financiers sont présentés en milliers d'Euros à l'exception du résultat par action en Euro.

1.1 Bilan consolidé

Note		31/12/2013	31/12/2012
1.5.3.1	Écarts d'acquisition	7 385	8 385
	Immobilisation incorporelles	3 041	3 360
1.5.3.2	Immobilisations corporelles	112	233
1.5.3.3	Actifs financiers	307	362
1.5.3.6	Autres placements non équivalents de trésorerie	360	360
1.5.3.4	Actifs d'impôts différés	926	923
	ACTIF NON COURANT	12 131	13 623
	Stocks et en cours	6	26
1.5.3.5.1	Clients et comptes rattachés	7 144	8 197
1.5.3.5.2	Autres créances et comptes de régularisation	2 290	2 292
1.5.3.7	Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 717	5 856
	ACTIF COURANT	14 157	16 371
	TOTAL DE L'ACTIF	26 288	29 994
	31/12/2013	31/12/2012
---	---	---
Capital	2 245	2 245
Réserves liées au capital	734	734
Titres auto détenus	-1 099	-988
Réserves et résultat consolidé	11 321	15 212
Écarts de conversion	-88	-89
Capitaux propres part du groupe	13 113	17 114
Intérêts minoritaires
CAPITAUX PROPRES	13 113	17 114
1.5.3.10 Passifs financiers > 1 an	175	434
1.5.3.11 Passifs d'impôts différés	177	219
1.5.3.9 Provisions pour risques et charges	1 741	1 237
PASSIF NON COURANT	2 093	1 890
1.5.3.10 Passifs financiers < 1 an	1 761	805
Fournisseurs et comptes rattachés	1 037	1 189
1.5.3.12 Autres dettes et comptes de régularisation	8 283	8 996
PASSIF COURANT	11 081	10 990
TOTAL DU PASSIF	26 288	29 994

C
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1.2 Compte de Résultat consolidé

Note		2013	2012
1.5.3.13	Chiffre d'affaires	15 581	17 088
	Autres produits de l'activité	2 690	2 898
	Achats et services extérieurs	-3 372	-3 441
1.5.3.14	Charges de personnel	-13 793	-14 926
	Impôts et taxes	-455	-476
	Dotations aux amortissements	-2 103	-2 287
	Dotations aux provisions	-408	-303
	Autres produits et charges d'exploitation	-89	-270
	Résultat opérationnel courant	-1 949	-1 717
	Autres produits et charges opérationnels	-1 003	-402
	Dépréciation des écarts d'acquisition	-1 000
	Résultat Opérationnel	-3 952	-2 119
	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	112	174
	Autres produits et charges financiers	-96	-112
	Coût de l'endettement financier net	16	62
	Valeur nette des sociétés sorties du périmètre (1)		-129
	Résultat des sociétés mises en équivalence (2)		-28
1.5.3.15	Charges d'impôt	45	793
	Résultat Net	-3 891	-1 421
	Part du groupe	-3 891	-1 421
	Intérêts minoritaires
	Nombre d'actions retenues pour le calcul	5 613 075	5 613 075
	RNPG par action	-0,69	-0,25
	Nombre d'actions diluées retenues pour le calcul	5 613 075	5 613 075
	RNPG dilué par action	-0,69	-0,25

(1) Concerne les sociétés Coheris Benelux (pour + 14 K€) et Jeemeo (pour - 143 K€) qui sont sorties du périmètre de consolidation en 2012 (suite à, respectivement, la dissolution de la société en décembre 2012 et la liquidation de la société intervenue en octobre 2012).
(2) Résultat de la période de la société Jeemeo consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (jusqu'à sa sortie du périmètre de consolidation en 2012).

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1.3 Tableau consolidé de variation des capitaux propres

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat consolidés	Écart de conversion	Total part du groupe	Total
Au 31 décembre 2011	2 245	681	-938	17 061	-99	18 950	18 950
Écart de change					10	10	10
Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres					10	10	10
Résultat 2012				-1 421		-1 421	-1 421
Opération sur titres auto détenus			-50			-50	-50
Paiements fondés sur des actions		3				3	3
Souscription BSA (2)		50				50	50
Affectation du résultat
Versement du dividende (1)				-420		-420	-420
Autres variations				-8		-8	-8
Total des opérations revenant aux actionnaires		53	-50	-1 849		-1 846	-1 846
Au 31 décembre 2012	2 245	734	-988	15 212	-89	17 114	17 114
Écart de change					1	1	1
Total des produits et charges de l'exercice reconnus directement en capitaux propres					1	1	1
Résultat 2013				-3 891		-3 891	-3 891
Opération sur titres auto détenus			-111			-111	-111
Paiements fondés sur des actions
Souscription BSA (2)
Affectation du résultat
Versement du dividende (1)
Autres variations
Total des opérations revenant aux actionnaires			-111	-3 891		-4 002	-4 002
Au 31 décembre 2013	2 245	734	-1 099	11 321	-88	13 113	13 113

(1) En 2013 il n'y a pas eu de versement de dividende.
(2) Correspond à l'encaissement du prix de souscription de 193 500 BSA par les principaux managers de la société conformément à la 15ème résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012.

Etat des produits et charges comptabilisés

2012	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net consolidé	-1 421		-1 421
Ecarts de conversion	10		10
Autres
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	10		10
Total des produits et charges de la période	-1 411		-1 411
2013	Groupe	Minoritaires	Total
Résultat net consolidé	-3 891		-3 891
Ecarts de conversion	1		1
Autres
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	1		1
Total des produits et charges de la période	-3 890		-3 890

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1.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie

	31/12/13	31/12/12
Résultat net consolidé (hors MEE)	-3 891	-1 396
Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie		115
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 894	2 754
Charges et produits liés aux stocks-options
Autres produits et charges calculés
Plus et moins-values de cession	62	-20
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	65	1 453
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt (y compris les impôts différés)	-45	-793
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	20	660
Impôt (B)		114
Variation du BFR lié à l'activité (C)	-55	-55
Flux de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	-35	719
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Corp. et incorp.	-1 688	-1 985
Encaissements liés aux cessions d'immo. Corp. et incorp.	1	21
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Financières
Encaissements liés aux cessions d'immo. Financières		2
Incidence de variation de périmètre (2)		-1
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)	-1 687	-1 963
Sommes reçues lors de la souscription des BSA (3)		50
Rachats et reventes d'actions propres (1)	-111	-50
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-420
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursement d'emprunts	-299	-341
Intérêts financiers nets versés
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	-410	-761
Variation de trésorerie (D+E+F)	-2 132	-2 005
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	5 604	7 609
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (cf. 1.4.3.7)	3 472	5 604

(1) Solde des achats d'actions propres réalisés dans le cadre du programme de rachat d'actions
(2)

Prix d'acquisition des titres
Trésorerie des sociétés acquises	-
Incidence des variations de périmètre	-

(3) Correspond à l'encaissement du prix de souscription de 193 500 BSA par les principaux managers de la société conformément à la 15ème résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012.

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1.5 Notes aux états financiers consolidés

1.5.1 Informations générales relatives au groupe et faits marquants

1.5.1.1 Informations générales

Éditeur de Solutions CRM (Customer Relationship Management) et de Solutions Analytiques (Business Intelligence, Datamining), Coheris propose une gamme complète de logiciels et services (automatisation du marketing, des ventes et du service client, mobilité, Intranet, Business Intelligence, Datamining), sur des équipes de consulting pluridisciplinaires ainsi que sur un réseau de partenaires technologiques et d'intégrateurs constitué des plus grands acteurs du marché.

Coheris compte plus de 1 000 références à travers le monde.

Coheris est coté sur le marché d'Euronext Paris compartiment C depuis le 30 juin 1999.

1.5.1.2 Faits significatifs de l'exercice

Périmètre de consolidation et variation de périmètre

Le périmètre de consolidation est le suivant :

Société	% intérêt 2013	% contrôle 2013	Méthode	% intérêt 2012	% contrôle 2012
Coheris SA	Mère	Mère		Mère	Mère
Coheris GmbH	100	100	I.G.	100	100
Coheris Suisse	100	100	I.G.	100	100
DataXpresso	100	100	I.G.	100	100
Quatrax	100	100	I.G.	100	100

La société Coheris GmbH, n'ayant plus d'activité, est en cours de dissolution.

Activité

Malgré des revenus en baisse de 1,5 millions d'euros entre 2012 et 2013, la perte de Résultat Opérationnel Courant (ROC) a été maîtrisée à 1,95 millions d'euros en 2013 par rapport à 2012. Les efforts de diminution du point mort ont notamment porté sur les charges de personnel. Ainsi, une économie de 1,1 millions d'euros a été réalisée sur l'ensemble de l'exercice 2013 (13,79 millions d'euros en 2013 contre 14,93 millions d'euros en 2012).

Le Résultat Opérationnel (RO) a été fortement impacté à la fois par des charges opérationnelles pour 1 million d'euros liées à la poursuite de la restructuration de l'organisation mais également d'une dépréciation des écarts d'acquisition pour 1 million d'euros. Sans impact sur la trésorerie, cette dépréciation résulte de la prise en compte des deux dernières années mais également des incertitudes du marché.

A la clôture de l'exercice, la trésorerie ressort à 3,47 millions d'euros et de capitaux propres de 13,11 millions d'euros.

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1.5.2 Principes de préparation des états financiers

1.5.2.1 Conformité aux normes comptables

Depuis 2005, Coheris établit ses rapports financiers conformément au règlement (CE) 16/06/2002 du 19 juillet 2002 qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2005, les entreprises européennes faisant appel public à l'épargne, doivent appliquer les normes comptables internationales prescrites par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les comptes consolidés 2012 et 2013 ont été préparés en conformité avec l'ensemble des normes et interprétations IFRS adoptées par l'Union Européenne, dont l'application est obligatoire pour la période de clôture du 31 décembre 2013. En conséquence, le groupe n'a anticipé aucune amélioration de normes, exposés sondages ou interprétations publiés par l'IASB mais en cours d'adoption ou d'application non obligatoire en 2013 au sein de l'Union Européenne.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 mars 2014.

Utilisation d'estimations et hypothèses

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents.

Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation, les provisions pour engagements de retraites des salariés et provisions pour litiges.

1.5.2.2 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :
- prudence,
- indépendance des exercices,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- continuité de l'exploitation.

1.5.2.3 Méthodes comptables

Méthodes de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.

Écarts d'acquisition

Les écarts de première consolidation constatés à l'occasion d'une prise de participation, définis comme la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise dans la situation nette retraitée de la société consolidée estimée à la date d'acquisition, sont affectés aux postes appropriés du bilan consolidé.

Les écarts d'acquisition positifs résiduels sont portés à l'actif du bilan sous la rubrique « Écarts d'acquisition ».

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Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement:

les frais de recherche et développement :
ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentées des charges sociales par application d'un coefficient de charges,
l'économie d'impôt liée au Crédit Impôt Recherche, découlant de la partie éligible des frais de recherche et développement, est incluse dans la valorisation des actifs ainsi constatés.
Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
des licences intégrées dans les logiciels produits :
sont évaluées au coût d'acquisition,
sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Logiciels	3 ans linéaires
Installations	5 ans linéaires
Matériel de bureau et informatique	3 ans linéaires
Mobilier de bureau	2 à 7 ans linéaires

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement composés de titres de participation non consolidés et de la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

S'agissant de placements dans des instruments de capitaux propres qui n'ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, les titres de participation non consolidés sont évalués au coût.

Les prêts et créances évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

Les actifs financiers non courants font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, estimée d'après l'actualisation des flux de trésorerie attendus (actualisation au taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier similaire pour les titres de participation non consolidés évalués au coût, au taux d'intérêt effectif d'origine pour les prêts et créances évalués au coût amorti).

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non recouvrement apparaissent.

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Chiffre d'affaires et produits constatés d'avance

Information sectorielle

La norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle impose d'analyser la performance de l'entreprise en fonction de secteurs opérationnels. Compte tenu de la nature de ses produits, des procédés de fabrication et de la typologie de ses clients, l'activité d'Editeur de Logiciels présente un caractère très intégré. De ce fait, Coheris est mono secteur. Néanmoins, et à titre d'information, Coheris présente une ventilation de son chiffre d'affaires par principales natures et par zones géographiques qui ne s'inscrit pas dans le cadre de l'application de la norme IFRS 8.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur liquidative en fin de période, les plus-values latentes étant directement imputées sur les capitaux propres.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice, mais dont la réalisation est incertaine font l'objet de provisions ; il s'agit plus particulièrement :

des litiges,
des pertes et pénalités probables sur les contrats,
des indemnités de fin de carrière. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Les principales hypothèses qui ont été retenues pour l'évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

calcul des droits selon la convention collective Syntec,
versement d'une indemnité de licenciement à l'occasion du départ,
taux de sortie variable selon l'âge,
taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
taux d'actualisation de 3,61 %

Impôts

Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan consolidé et des déficits fiscaux dont la recouvrabilité est probable. Ils sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant les derniers taux d'impôts votés à la date de la clôture (soit 33,33% en 2012 et 2013).

Calcul du résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé comme décrit ci-dessus, y compris le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options existantes. Ce calcul est effectué selon la méthode du rachat d'actions.

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Conversion des comptes des sociétés étrangères

Les comptes des sociétés étrangères ont été convertis pour le bilan au cours de clôture et pour le compte de résultat au cours moyen de la période.

Crédit-Bail

Les investissements financés sous forme de crédit-bail sont placés à l'actif du bilan et amortis linéairement. En contrepartie, une dette égale au montant de l'engagement est comptabilisée au passif du bilan.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement composés d'emprunts et de dettes auprès des établissements de crédit (cf. note 1.5.3.10). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (prenant en compte les éventuels coûts de transaction directement rattachables) puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d'intérêt effectif.

1.5.3 Explication des postes des éléments financiers

1.5.3.1 Actifs incorporels

Écarts d'acquisition

Compte tenu de la transversalité des offres du groupe, l'ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise sont communs et uniques à tous les produits. En conséquence, sur son métier Coheris a identifié une UGT cohérente et identifiable dans le temps :

	2012	2013
Montant brut	8 385	8 385
Dépréciation		- 1 000
Montant net	8 385	7 385

Les tests de valorisation sont mis en œuvre selon la méthode de l'actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

élaboration d'un Business Plan à 4 ans
taux de croissance à l'infini à 1% au-delà (contre 2 % au 31/12/2012)
taux d'actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur et le Béta de la société (au 31/12/2013, le taux d'actualisation retenu est de 12 % contre 10,47 % au 31/12/2012).

Les prévisions budgétaires reposent sur le plan stratégique approuvé par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2013. Elles reflètent notamment une reprise de l'activité permettant à Coheris de projeter un taux de croissance annuel moyen d'environ 5%, proche des hypothèses de marché attendues par les cabinets d'analyses sectoriels (IDC) sur ces mêmes années. Les charges ont également été ajustées pour correspondre au business model éditeur et une organisation optimisée et efficace. Les hypothèses fiscales liées à l'imputation des déficits fiscaux ont été intégrées sur le BP et un IS normatif à 33,33 % a été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale. De la même manière, le Crédit Impôt Recherche a été considéré comme stable sur la période du Business Plan et n'a pas été pris en compte dans le calcul de la valeur terminale.

La valeur d'utilité déterminée à partir de ces hypothèses fait ressortir la nécessité de déprécier l'écart d'acquisition à hauteur d'1 million d'euros. Dans ces conditions, la valeur des actifs incorporels est particulièrement sensible aux différentes hypothèses du Business Plan ainsi que du modèle DCF mis en place. Ainsi, la variation négative du taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires retenu conduirait à une dépréciation complémentaire.

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Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

	31/12/2012	Augmentation	31/12/2013
Frais de recherche et de développement	23 627	1 677	25 304
Concessions, brevets	779		779
Autres
Total	24 406	1 677	26 083

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing ainsi que l'automatisation des Forces de Vente),
Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

b) Amortissements :

	31/12/2012	Augmentation	31/12/2013
Frais de recherche et développement	20 275	1 993	22 268
Concessions, brevets	771	3	774
Autres
Total	21 046	1 996	23 042

c) Valeurs nettes :

	31/12/2012	31/12/2013
Frais de recherche et développement	3 352	3 036
Concessions, brevets
Autres	8	5
Total	3 360	3 041

Les échéanciers d'amortissements des frais de recherche et développement sont les suivants :

	Valeur nette au 31/12/2013	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	4 188	2 285	1 398	505
Impact CIR	- 1 152	-614	-403	-134
Total Frais de Recherche et développement	3 036	1 671	995	371

1.5.3.2 Immobilisations corporelles

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Valeur brute	1 547	10	(124)	1 433
Amortissements	(1 314)	(106)	98	(1 322)
Valeur nette	233	(96)	(26)	112

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1.5.3.3 Actifs financiers

Valeurs brutes :

	31/12/2012	Diminution	31/12/2013
Titres non consolidés	1		1
Autres actifs	362	37	325
Total	363	37	326

Les titres non consolidés sont ceux de la société suivante :

Participations Non consolidées	Capital (en k€)	Réserves et Ran	Résultat 2013	Quote part capital détenu	CA HT 2013	Valeur brute des titres (en k€)
ABSO+	10	(nd)	(nd)	1%	(nd)	0

Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

Provisions :

	31/12/2012	Augmentation	31/12/2013
Titres non consolidés	1		1
Autres immobilisations		18	18
Total	1	18	19
Valeur nette	362		307

1.5.3.4 Actifs d'impôts différés

	31/12/2013	31/12/2012
Sur IFC	89	85
Sur autres décalages temporaires	60	61
Sur déficits fiscaux activés	777	777
TOTAL	926	923

Les actifs d'impôts différés ne concernent que le groupe d'intégration fiscale Coheris et correspondent aux déficits fiscaux de 2012.

Compte tenu des hypothèses retenues pour l'établissement du business plan pour les années 1 à 4 (cf 1.5.3.1) mais également des règles fiscales en vigueur à la clôture des comptes, les déficits fiscaux 2012 devraient être imputés d'ici à 3 exercices.

En 2013, au regard des perspectives d'imputation jugées trop longues, les déficits fiscaux de la période (représentant en base 3 454 K€ soit un actif d'impôt potentiel de 1 151 K€) n'ont pas été activés.

1.5.3.5 Créances d'exploitation

1.5.3.5.1 Créances clients et comptes rattachés

Elles sont présentées nettes de provisions qui sont de 965 k€ sur les créances clients (697 k€ en 2012).

Les créances clients se décomposent comme suit par date d'échéance :

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Rapport Financier Annuel

	Total	Non échues	< 3 mois	3 -12 mois	> 1 an
Créances clients brutes	8 109	6 654	71	56	1 328
Dépréciation	-965				-965
Créances clients nettes	7 144	6 654	71	56	363

1.5.3.5.2 Autres créances

	31/12/13	31/12/12
Avances fournisseurs	4	4
Impôt sur les bénéfices	1 841	1 267
Taxe sur la valeur ajoutée	109	651
Charges constatées d'avance	316	321
Divers	20	49
TOTAL	2 290	2 292

Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement aux crédits d'impôts recherche et à la créance de report en arrière des déficits.

1.5.3.6 Autres placements non équivalents de trésorerie

Dans le cadre de l'acquisition de la société Quatrax, Coheris a conclu un emprunt (cf. 1.5.3.10) qui a fait l'objet d'une garantie donnée à l'établissement prêteur sous la forme d'un nantissement de comptes à terme à taux progressifs dont les échéances sont à 36 mois, pour un montant de 270 K€, et 60 mois, pour un montant de 90 K€.

Au regard de la norme IAS7 et la recommandation AMF n°2011-16, ces placements ont été analysés comme n'étant pas qualifiables d'équivalents de trésorerie et ont donc été portés sur une ligne distincte au bilan consolidé.

1.5.3.7 Trésorerie et équivalents trésorerie – Trésorerie de clôture

	31/12/13	31/12/12
VMP (Sicav monétaires en euro)	13	13
Comptes à terme (- 3 mois)		200
Comptes à terme (+ 3 mois) (1)	4 200	4 200
Disponibilités	505	1 443
Trésorerie et équivalents trésorerie	4 718	5 856
Découverts bancaires	- 1 246	-252
Trésorerie nette de clôture	3 472	5 604

(1) Afin de bénéficier d'opportunités de placement plus rémunératrices que de simples OPCVM, Coheris a conclu en juillet 2012 un compte à terme à taux progressifs à échéance 18 mois pour un montant global de 4 200 K€. Ce placement, dont la rémunération reste plus attractive en date de clôture que celle qui aurait été obtenue sur des placements CT (- 3 mois), est résiliable à la fin de chaque trimestre et ce, sans pénalité. Dans ces conditions, si la société devait avoir à faire face à des besoins de trésorerie, il serait alors parfaitement possible de rompre tout ou partie de ce contrat en vue de faire face à ces besoins. Nonobstant cette possibilité, la société a obtenu une autorisation de découvert bancaire ponctuel fin octobre 2013 de telle sorte qu'elle puisse conserver ce placement et ainsi conserver l'avantage économique du taux en fin de période. Ce contrat de compte terme progressif a été débouclé le 5 janvier 2014 et le découvert bancaire ponctuel a été soldé.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

Au regard de la norme IAS 7 et de la recommandation AMF n°2011-16, ce placement a été analysé comme étant qualifiable d'équivalents de trésorerie et a donc été présenté au poste trésorerie du bilan consolidé.

1.5.3.8 Contrat de liquidité

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par son Assemblée Générale du 13 juin 2013, Coheris déclare avoir réalisé les transactions suivantes au titre du contrat de liquidité confié à la Société de Bourse Gilbert Dupont.

A la date du 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 14 842 titres
- Solde en espèce du compte de liquidité : 8 494,70 €

Il est rappelé que lors du communiqué de mise en œuvre, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
- Nombre d'actions : 14 806 titres
- Solde en espèces du compte de liquidité : 12 375,37 €

Soit une valeur totale au 31 décembre 2013 (au cours de clôture de 1,70 € par action) de 33 726,10 €.

1.5.3.9 Provisions pour risques et charges

	A l'ouverture	Dotation	Reprise		A la clôture
			Avec utilisation	Sans utilisation
Indemnités de départ à la retraite	248	21			269
Pertes à terminaison	167	104	167		104
Provision pour restructuration	365	439	365		439
Autres	457	475	3		929
Total	1 237	1 039	535		1 741

Une provision permettant de couvrir un risque de perte à terminaison a été constituée au 31/12/2013 sur plusieurs projets au forfait d'intégration d'une solution Coheris à hauteur de 104 K€.

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d'exploitation, notamment pour litiges.

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2013.

1.5.3.10 Passifs financiers

	Total	- 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 681	1 506	175	-
Autres dettes financières	255	255		-
Total	1 936	1 761	175	-

1.5.3.11 Passifs d'impôts différés

	31/12/13	31/12/12
Sur frais de Recherche et Développements	40	90
Sur provision pour titres auto détenus	137	129
TOTAL	177	219

COHERIS
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1.5.3.12 Autres dettes

Les principaux postes sont les suivants :

	31/12/13	31/12/12
Personnel	1 404	1 367
Organismes sociaux	1 759	1 866
Taxes sur le chiffre d'affaires	1 400	2 089
Impôts sur les bénéfices
Autres impôts et taxes	41	44
Produits constatés d'avance	3 532	3 491
Autres	147	139
Total	8 283	8 996

1.5.3.13 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par nature est la suivante :

	31/12/13	31/12/12
Licences internes	2 698	2 713
Maintenance	6 799	6 881
Prestations associées	6 084	7 494
Total	15 581	17 088

La ventilation du chiffre d'affaires s'établit comme suit par pays d'origine de facturation :

	31/12/13	31/12/12
France	15 518	17 010
Suisse	63	78
TOTAL	15 581	17 088

1.5.3.14 Effectif et charges de personnel

Au 31 décembre 2013 l'effectif est de 170 collaborateurs. En moyenne sur l'année 2013, l'effectif a été de 176 collaborateurs.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2013 par qualification est :

Directeurs	5
Cadres	154
AM et employés	11
Total	170

Il n'a pas été calculé de participation et d'intéressement des salariés sur l'exercice.

1.5.3.15 Impôt sur les sociétés

Il se décompose comme suit :

Impôt dû
Impôt différé	-45
Total	-45

COHERIS
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L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt effective s'explique comme suit (en k€):

Charge d'impôt théorique	-979
Impact des charges définitivement non déductibles	43
Déficits fiscaux de l'exercice non activés	1 089
Amortissement du CIR non fiscalisé	-216
Divers	17
Charge d'impôt effective	-45

Les crédits d'impôt recherche et innovation pour 805 K€ en 2013 et 809 K€ en 2012 ont été enregistrés en diminution des frais de recherche et développement à l'actif du bilan.

1.5.3.16 Engagements hors bilan

Il n'y a pas au 31 décembre 2013 d'engagement hors bilan.

1.5.3.17 Politique et gestion des risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous.

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 32 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Dans ces conditions, Coheris, n'est pas dépendant d'un client particulier.

En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	1 an à 5 ans
Actifs financiers	4 717	667
Passifs financiers	-1 761	-175
Position nette avant gestion	2 956	492
Hors bilan
Position nette après gestion	2 956	492

Risque de change

La position nette des actifs réalisables diminuée des passifs exigibles au 31/12/2013 est de 97 KCHF.

Compte tenu de cette faible exposition en devise, la société n'a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

COHERIS
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Risque de liquidités

Tableau synthétique recensant l'ensemble des dettes financières auprès d'établissement de crédit par catégorie, par devise :

Type d'emprunt	Montant initial en k€	Échéance	Nature du Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2013 en k€
Emprunt bancaire	900	2015	Variable	NON	400
Emprunt bancaire	60	2015	Fixe	NON	21
Avance remboursable OSEO	130	2014	Na	Na	14
Découvert bancaire	1 246	Na	E3M+0,95%	Na	1 246
Total	2 336				1 681

La société dispose d'une trésorerie disponible à l'actif de 4 717 K€ au 31/12/2013, par conséquent le risque de liquidités est non significatif.

1.5.3.18 Litiges

Les litiges ont fait l'objet de provisions en fonction du risque estimé.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige dont le risque envisagé nécessiterait un provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2013.

1.5.3.19 Options de souscription d'actions

Au 31/12/2013, il n'existe plus de plan d'options de souscription d'actions.

1.5.3.20 Proposition d'affectation du résultat

La proposition d'affectation du résultat sera fixée lors du Conseil d'Administration du 30 avril 2014 et sera communiquée avec la convocation à l'Assemblée Générale du 18 juin 2014.

C
COHERIS
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5. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Conformément à l'instruction de COB n° 2002-06, Coheris présente ci-dessous le montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux pour les deux derniers exercices.

En K€	MAZARS				EREC
	2013		2012		2013		2012
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés	37	100	40	100	36	100	42	100
Autres prestations
TOTAL	37		40		36		42

6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Coheris tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A la clôture de l'exercice, la société a déprécié, à hauteur de 1 million d'euros, les fonds de commerce figurant à l'actif du bilan pour un montant de 8,1 millions d'euros en valeur brute. La dépréciation des fonds de commerce a été évaluée sur la base de flux futurs de trésorerie actualisés (valeur d'utilité) attendus par votre société au titre de l'exploitation de son activité. Cette projection constitue la traduction financière du plan stratégique élaboré par la Direction Générale et approuvé par le Conseil d'administration qui prend en compte des hypothèses de redressement d'activité, hypothèses dont nous ne sommes pas, à la date d'émission du présent rapport, en mesure d'apprécier la probabilité de réalisation. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur nette comptable des fonds de commerce au 31 décembre 2013.

Sous cette réserve nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables, concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013, ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques.

C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :

La note 1.2.1.2 de l'annexe aux comptes sociaux décrit les « Règles et méthodes comptables » retenues par la société, en particulier en ce qui concerne l'évaluation des frais de recherche et développement et la prise en compte du chiffre d'affaires. Pour ces éléments, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues et vérifier le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servis à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Courbevoie et Boulogne Billancourt, le 22 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS
Raymond PETRONI

EREC ASSOCIES
Didier LECHEVALIER

C
COHERIS
Rapport Financier Annuel

7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Coheris, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A la clôture de l'exercice, la société a déprécié, à hauteur de 1 million d'euros, l'écart d'acquisition figurant à l'actif du bilan pour un montant de 8,4 millions d'euros en valeur brute. Figure, également à l'actif du bilan consolidé, un actif d'impôt différé de 0,8 millions d'euros dont 0,7 millions d'euros au titre des déficits fiscaux reportables. La dépréciation de l'écart d'acquisition a été évaluée sur la base de flux futurs de trésorerie actualisés (valeur d'utilité) attendus par votre société au titre de l'exploitation de son activité. Il a, par ailleurs, été estimé que les flux futurs attendus justifiaient le maintien des actifs d'impôts différés au titre des déficits fiscaux reportables au bilan. Cette projection constitue la traduction financière du plan stratégique élaboré par la Direction Générale et approuvé par le Conseil d'administration qui prend en compte des hypothèses de redressement d'activité, hypothèses dont nous ne sommes pas, à la date d'émission du présent rapport, en mesure d'apprécier la probabilité de réalisation. En conséquence, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition et des actifs d'impôt différés au 31 décembre 2013.

Sous cette réserve nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus :

La note 1.5.2.3 de l'annexe expose les « Méthodes comptables » retenues par le groupe pour l'évaluation des immobilisations incorporelles et la prise en compte du chiffre d'affaires.

Dans le cadre de notre appréciation de ces éléments, nos travaux ont consisté à vérifier leur caractère approprié, à apprécier les données et les hypothèses retenues et à vérifier le caractère raisonnable de ces estimations.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. À l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés

Fait à Courbevoie et Boulogne Billancourt, le 22 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS
Raymond PETRONI

EREC ASSOCIES
Didier LECHEVALIER

8. Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le paragraphe 1. « Méthodologie » du chapitre Responsabilité sociale de l'entreprise, et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité en conformité avec la norme professionnelle de maîtrise de la qualité qui régit notre profession.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes en avril 2014 pour une durée d'environ une semaine. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

1. Attestation de présence des Informations RSE

En conformité avec la norme professionnelle applicable aux attestations particulières et avec l'Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, nous avons effectué les travaux suivants :

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées le paragraphe 1. « Méthodologie » du chapitre Responsabilité sociale de l'entreprise.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

En conformité avec la norme professionnelle applicable aux attestations particulières, avec l'Arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et avec la norme « International Standard on Assurance Engagements » ISAE 3000, nous avons effectué les travaux suivants :

Nous avons mené un entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹ :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées² en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente plus de 99 % des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

¹ Indicateurs quantitatifs : Effectifs et leur répartition par âge et par sexe, les recrutements et les départs, les heures de formation ; Informations qualitatives du paragraphe « Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société »
² Coheris S.A.

COHERIS
Rapport Financier Annuel

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris, le 30 avril 2014

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé

AI assistant

Coheris — Annual Report 2013

1213_10-k_2014-05-23_1581bc65-d177-4497-8d0e-eb993dc89a02.pdf

Préambule

Sommaire

1. Attestation du Responsable du document

2. Rapport de gestion du groupe

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l'exercice écoulé

1.1.2 Activité des filiales

Coheris Switzerland

DataXpresso

Quatrax

Coheris Gmbh

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2014

1.1.3.1 Changement de Président Directeur Général

1.1.3.2 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

1.1.3.3 Perspectives

Coheris CRM V5.8

Coheris Sales Nomad

Coheris Merch V5

Coheris Liberty V9

Coheris SPAD V8.2

1.1.3.4 Investissements en R&D

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Risque client

Risque de taux

Risque de change

Risque de liquidités

1.1.6 Situation de trésorerie et d'endettement

1.1.7 Politique sociale et environnementale

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

1.2 Présentation des comptes consolidés

1.2.1 Comparabilité des comptes

1.2.2 Examen des comptes consolidés

Bilan Consolidé

Compte de résultat consolidé

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Compte de résultat

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

1.3.4 Dividende

1.3.5 Délais de prescription

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

1.4 Capital de la Société

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

1.4.2 Options de souscription d'actions

1.4.3 Plan de BSA

1.4.4 Répartition du capital et des droits de vote

1.4.5 Actions d'auto détention

1.4.6 Participation des salariés au capital (PEE)

1.4.7 Tableau récapitulatif pour l'exercice 2013 des délégations d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

1.5 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

1.6 Administration et contrôle

1.6.1 Liste des mandats et fonctions

Arnaud Créput

Claude Leclercq

Eric d'Andigné de Beauregard

Fabrice Roux

Hervé Marchyllie

Nathalie Rouvet Lazare

1.6.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Evénement en lien avec des mandataires au cours de l'exercice 2013 :

Eric d'Andigné de Beauregard (DGD)

Evénement postérieur à la clôture de l'exercice 2013 en lien avec des mandataires :

Fabrice Roux (PDG)

1.7 RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE)

1.7.1 Note Méthodologique

1.7.2 Politique sociale

1.7.2.1 Les collaborateurs du groupe COHERIS

1.7.2.2 Organisation du travail

1.7.2.3 Relations sociales

1.7.2.4 Assurer Santé, Sécurité et Bien-être au travail

1.7.2.5 Développer les compétences

1.7.2.6 Egalité de traitement : Diversité et Lutte contre les discriminations

1.7.2.7 Promotion et respect des conventions de l'OIT

Coheris Annual Report 2013