Rapport Financier Annuel Exercice clos le 31 décembre 2021

Coheris
4, Rue du Port aux Vins 92150 Suresnes
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Société Anonyme au capital de 2 274 230 euros - 399 467 927 RCS Nanterre - Siège social : 4, Rue du Port aux Vins 92150 Suresnes

Le présent rapport financier comprend :

Préambule
Sommaire

Le rapport de gestion et les comptes sociaux de la société Coheris établis selon les normes comptables françaises pour l’exercice 2021 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes et le rapport de l’organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées y afférent,
les comptes IFRS de Coheris établis selon les normes IFRS pour l’exercice 2021 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent.

Les comptes sociaux et IFRS ont été examinés et arrêtés par Conseil d’Administration de la société Coheris le 19 mai 2022.

Attestation du Responsable du document..................................................3
Rapport de gestion.........................................................................................4
Comptes sociaux...........................................................................................29
Comptes IFRS… ............................................................................................43
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.......60
Rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS .......................................................65

Rapport Financier Annuel 31/12/2021
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1. Attestation du Responsable du document

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et les comptes IFRS présentés dans le présent Rapport Financier Annuel 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles est confrontée.

Suresnes, Le 19 mai 2022

Olivier Dellenbach
Président-Directeur Général

Rapport Financier Annuel 31/12/2020
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2. Rapport de gestion

Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale du 29 juin 2022.

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes.

1ière PARTIE : INFORMATIONS SUR LA GESTION DE L’ENTREPRISE

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l’exercice écoulé

En 2021, COHERIS enregistre un chiffre d’affaires de 12,4 M€ qui intègre 0,8 M€ de refacturation intragroupe. Le chiffre d’affaires « business » ressort donc à 11,6 M€ en hausse de +5,8 % par rapport à 2020. La transformation du business model qui a été engagée dès 2020, s’est poursuivie en 2021. Ainsi, COHERIS affiche une croissance significative de +95 % des revenus récurrents en mode annual licences. Les ventes de licences perpétuelles, ainsi que les revenus associés de maintenance, qui ne correspondent plus au modèle de distribution des logiciels de la société, sont en recul comme anticipé. Le stock de revenus récurrents en base annuelle (ARR) est en hausse de +23 % par rapport au 31 décembre 2020. Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services progresse de +6% à 4,6 M€ en 2021. Les mesures prises par la société (télétravail pour l’ensemble des équipes et pas de recours à l’activité partielle) ont permis de limiter l’impact de la crise lié à la Covid-19 sur l’activité. Coheris a signé un nouveau bail qui annule et remplace l’ancien bail pour les locaux de Suresnes au 4 rue du Port aux Vins 92150 Suresnes, pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021. COHERIS enregistre un résultat opérationnel courant en hausse à 1,1 M€ correspondant à l’augmentation du chiffre d’affaires sous l’effet du changement de business model. Le Résultat Opérationnel (RO) s’établit à 1 029 K€, contre - 1 994 K€ en 2020. Le Résultat Opérationnel est en hausse et s’explique notamment par la diminution des charges de personnels liée au plan d’économie initié sur S2 2020. Le coût de l’endettement financier net est de –30 K€ contre -67 K€ en 2020. Après prise en compte du coût de l’endettement financier et de la charge d’impôt, le résultat net enregistre également une amélioration par rapport à l’année précédente, et s’établit à 1 M€.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021
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A la clôture de l’exercice, la trésorerie ressort à 1,57 millions d’euros et les capitaux propres à 10 millions d’euros. Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour un montant de 8 028 K€ au 31/12/2021).

1.1.2 Activité des filiales

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2021

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

La société a maintenu les mesures prises en 2021 afin de conserver un niveau d’activité quasi normal. Dans le cadre du conflit entre l’Ukraine et la Russie, la société n’a pas identifié d’opérations dans ces deux pays. Par ailleurs, il est prématuré à ce stade d’analyser les conséquences financières qui pourraient découler sur l’activité de la société suite aux sanctions économiques prononcées à l’encontre de la Russie par les pays de l’Union Européenne. En outre, la société a demandé à ses prestataires une vigilance accrue et des mesures préventives vis-à-vis du risque important de cyber-attaques. A ce jour, la société et ses partenaires n’ont pas constaté d’intrusion.

1.1.3.2 Perspectives

Face à un marché de l’édition en pleine évolution et à la concurrence accrue d’éditeurs américains tels que SalesForce ou Microsoft disposant de moyens commerciaux et de distribution considérables et réalisant des investissements significatifs en recherche et développement, Coheris fait évoluer son modèle vers une stratégie de croissance. Les trois axes de développement stratégiques sont les suivants :

Un premier axe : évolution du business model
La stratégie pour l’année 2022 sera de poursuivre la transition du modèle de vente des licences et prestations le cas échéant en mode Abonnement. La société avait déjà initié cette démarche au cours des exercices précédents mais la priorité sera donnée pour 2022 d’ancrer ce mode de distribution dans l’ensemble des offres clients. Ce business model a pour effet d’accroître le niveau d’activité récurrente et de visibilité sur son chiffre d’affaires.

Un second axe centré sur le positionnement des produits Coheris sur des marchés de niche porteurs en complément de ses marchés actuels
Cet axe de développement repose sur les savoir-faire existants de la Société et vise à positionner les produits Coheris sur des marchés de niche porteurs en complément de ses marchés actuels. En effet, les marchés visés reposent sur une spécialisation forte, nécessitant une expertise métier, permettant de faire face à un nombre limité de concurrents. Ces niches se trouvent par exemple dans le secteur du retail ou de la finance. Des investissements significatifs en R&D pourront permettre de créer une offre logicielle additionnelle adaptée aux besoins de ces métiers concurrentiels par rapport à des offres plus génériques.# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

1.1.3.2 Développement à l'international et partenariats

Les compétences de Coheris dans les domaines de la Business Intelligence et de l’intelligence artificielle permettront à cette offre logicielle additionnelle de correspondre à la transformation attendue dans les produits CRM dans les années à venir sur ces secteurs de niche. A ce titre, les offres de Coheris telles que Coheris CRM Nomad ou Coheris CRM Merch entrent dans cette logique.

Des réflexions sont engagées sur l’approche commerciale et le positionnement des offres par rapport à des concurrents potentiellement déjà présents sur ces marchés mais généralement de taille équivalente ou plus petite que Coheris.

Un troisième axe lié au développement à l’international

Compte tenu du contexte sanitaire, cet axe de développement n’est pas prioritaire. En revanche, la société reste en capacité de pouvoir accompagner ses clients dans un déploiement de ses applications à l’international grâce aux équipes basées sur le territoire français ou d’éventuels partenaires locaux.

1.1.3.3 Investissements en R&D

Les activités de Recherche et Développement vont se poursuivre au cours de l'exercice. Ces travaux porteront sur le développement des progiciels commercialisés : notamment les différentes versions de Coheris CRM, Coheris NOMAD/MERCH, Coheris LIBERTY (BI), Coheris SPAD (Datamining et moteur de recommandation SPAD REALTIME, Machine Learning, Intelligence Artificielle) et les modules (RGPD Text-control, Social notamment). Ils mettent en œuvre des technologies relatives aux systèmes de gestion de bases de données (relationnelles et vectorielles), aux serveurs d'applications et aux environnements de développement en architecture N-tiers.

Les activités de Recherche et Développement de Coheris se déclinent sur différents axes. Il s'agit en phase amont du cycle de vie des progiciels, de travaux qui portent sur l'abstraction des besoins exprimés. Cette phase a pour objectif une mise en œuvre qui permet de conserver l'aspect générique de la solution. La phase amont inclut également la réalisation de prototypes destinés à des validations techniques et technologiques.

Une partie de l'activité est également consacrée au développement, activité qui porte à la fois sur des fonctions génériques, pour enrichir les socles de développement, et sur des fonctions métier. Ces travaux font l'objet d'une phase complémentaire d'industrialisation destinée à conférer, en plus d'une compatibilité avec les socles technologiques, des qualités de robustesse et de performance aux progiciels.

De manière permanente et transverse, une partie des activités de Recherche et Développement est consacrée à la veille technologique et à l'amélioration des aspects « qualité » des travaux.

Au titre de l’exercice 2021, la société Coheris SA a bénéficié d’un Crédit d’Impôt Recherche de 601 K€ autour de projets de recherche innovants dans les développements d’applications de CRM, de Business intelligence, de Datamining et leur intégration entre elles. Le tableau ci-dessous présente les caractéristiques et les contributions comptables des efforts de R&D engagés par Coheris ainsi que l’échéancier d’amortissement sur les 3 prochaines années.

	Valeur nette au 31/12/2021	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	3 445	1 888	1 136	421
Impact CIR	-932	-525	-307	-100
Total Frais de Recherche et développement	2 513	1 363	829	321

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

Les autres provisions se rapportent à des risques et des charges d’exploitation, notamment pour litiges en fonction du risque estimé. A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2021.

1.1.5 Principaux facteurs de risques

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous (les chiffres sont présentés en K€ sauf indication contraire) :

Risque client

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 42 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021. Dans ces conditions, Coheris, n’est pas dépendante d’un client particulier. En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n’a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Compte tenu de la très faible exposition de Coheris au risque de change, (la quasi-totalité des transactions étant réalisée en €) Coheris n’a pas mis en place de méthode de suivi et de gestion de ce risque.

Risque de liquidités

La trésorerie au 31 décembre 2021 reste très excédentaire malgré les résultats de l’exercice.

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Disponibilités	1 568	8 028	-367
Autres actifs financiers*
Passifs financiers	-2 333	-2 333
Position nette avant gestion	9 229
Hors bilan
Position nette après gestion	9 229	-2 333

* Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€).

Tableau synthétique recensant l’ensemble des dettes financières auprès d’établissement de crédit par catégorie, par devise :

Nature du Emprunt	Existence de Capital restant dû au 31/12/2021 en k€	Type d'emprunt	Échéance	Taux	Couvertures	Montant initial en k€
Emprunt BPI	333	123	2026	0%	NON	333
Emprunt bancaire fixe	2 000	2 456	2026	0,85%	NON	2 000
Emprunt bancaire PGE	2 338	Fixe :0,70%	Durée 60 mois avec un différé	NON	OUI, garantie BPI à hauteur de 90% du montant total	2 333
Total

1.1.6 Situation de trésorerie et d’endettement

La trésorerie disponible et équivalents de trésorerie (a) s’élèvent à 1 568 K€ au 31/12/2021 contre 5 292 K€ au 31/12/2020. Cette diminution s’explique suite à la mise en place au cours du premier semestre 2021 d’une convention de cash pooling avec ChapsVision (transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€).

Au 31/12/2021, les dettes financières (b), intégrant l’impact de l’application de la norme IFRS 16, à moins d’un an s’élèvent à 907 K€. Les dettes financières à plus d’1 an s’élèvent à 6 114 K€. La dette financière totale représente ainsi 7 021 K€ dont 2 357 K€ auprès des établissements de crédit et 4 321 K€ au titre de l’application de la norme IFRS 16. Le solde est essentiellement constitué de réserves de participation.

La société est en situation de trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie (a) - dettes financières (b)) positive +2 575 K€ au 31/12/2021 (incluant la créance liée au cash pooling) contre +1 003 K€ à fin 2020. Cette hausse de la situation de trésorerie nette s’explique principalement par le décalage de paiement des cotisations sociales dans le cadre des politiques d’aides aux entreprises liées à la crise de la Covid-19 pour 3,3 M€ au 31/12/2021 contre 1,5 M€ au 31/12/2020.

Les flux de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à + 6 681 K€ sur l’exercice contre + 2 610 K€ en 2020. Cette augmentation s’explique principalement par la variation du BFR sur la période +3 440 K€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements sont de – 1 719 K€ contre – 1 580 K€ en 2020. Il s’agit principalement d’investissements incorporels (production immobilisée principalement).

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de -8 685 K€. Outre les remboursements des dettes financières, ces opérations intègrent le remboursement des dettes locatives découlant de l’application de la norme IFRS 16 (cf 1.1.6) ainsi que la variation des comptes courant (convention de cash pooling) pour -8 028 K€.

La variation de trésorerie sur l’exercice s’élève ainsi à -3 723 K€ contre +2 359 K€ en 2020.

1.1.7 Politique sociale et environnementale

L’activité de Coheris n’entraîne pas d’impact spécifique sur l’environnement. En 2021, les collaborateurs de Coheris bénéficient d’un budget d’œuvres sociales, d'un plan d’épargne d’entreprise, d’un accord de participation des salariés aux bénéfices de l’entreprise dans les sociétés du groupe de plus de 50 salariés et d’un plan d’intéressement.

La société a poursuivi son action en matière d’environnement, pour le protéger, le préserver et le mettre en valeur, en mettant en œuvre les actions suivantes :

lutte contre le gaspillage, en appliquant au quotidien le tri et le recyclage des déchets, utilisation des ampoules basses énergies, développement des conférences téléphoniques et des visio-conférences afin de limiter les déplacements des collaborateurs,
sensibilisation quotidienne des collaborateurs à la responsabilité sociétale et environnementale.

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39- 4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous portons à votre connaissance que 9 000 € de charges visées à l’article 39-4 dudit code ont été comptabilisées dans les comptes de Coheris SA au cours de l’exercice 2021.

1.2 Présentation des comptes IFRS

Nous vous présentons ci-après les comptes IFRS de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation.

1.2.1 Comparabilité des comptes

Depuis le 1er janvier 2005 les comptes consolidés sont établis conformément aux normes et interprétations IFRS adoptées par l’Union Européenne. La simplification de l’organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale.# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

Par conséquent, la société n’a plus l’obligation d’établir des comptes consolidés. Néanmoins, Coheris établissait des comptes consolidés IFRS depuis 2005, la société a décidé de continuer à publier des comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d’assurer la comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu’issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d’un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu’une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA. Au 31 décembre 2021, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application de l’article L.451-162 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l’objet d’un audit par les Commissaires aux Comptes. Les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS ont fait l’objet d’un audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. Toutes ces informations financières ont fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et par le Conseil d’Administration de la société en date du 29 mars 2022 et arrêté par le Conseil d’Administration du 5 mai 2022.

1.2.2 Examen des comptes IFRS

Bilan IFRS

Au 31/12/2021, l’actif non courant s’établit à 13 009 K€ contre 10 333 K€ au 31/12/2020. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des actifs corporels correspondant à l’application de la norme IFRS 16 (cf. 1.1.6), suite à la signature d’un nouveau bail pour les locaux de Suresnes pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021.

L’actif courant est de 18 885 K€ contre 13 298 K€ au 31/12/2020. Cette variation s’explique principalement par l’augmentation des autres créances sous l’effet du cash pooling : transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€.

Les capitaux propres s’élèvent à 9 997 K€ contre 8 982 K€ au 31/12/2020 après prise en compte du résultat de la période de 996 K€.

Le passif non courant s’établit à 7 307 K€ contre 4 782 K€ en 2020. Cette hausse s’explique suite à la signature du nouveau bail pour les locaux de Suresnes (impact lié à l’application IFRS 16). Ce poste inclut 6 114 K€ de dettes financières à plus d’un an et des provisions pour risques et charges pour 1 193 K€.

Le passif courant s’élève à 14 589 K€ contre 9 868 K€ au 31/12/2020. Il intègre notamment une dette financière à moins d’1 an de 907 K€, des comptes fournisseurs pour 1 022 K€ et des autres dettes et comptes de régularisation de 12 660 K€. Les produits constatés d’avance sont en hausse de 1 842 K€ par rapport à 2020 qui s’explique par le changement de business model (annual licence).

Compte de résultat IFRS

En 2021, le chiffre d'affaires s’établit à 12 396 K€ contre 11 401 K€ pour l'exercice précédent. Les autres produits de l’activité sont relatifs à la production immobilisée de l’exercice pour un montant de 2 117 K€. Les achats et services extérieurs s’établissent à 2 855 K€ (contre 2 371 K€ en 2020) et les charges de personnel à 7 997 K€ (contre 9 909 K€ en 2020). Les impôts et taxes s’établissent à 124 K€. Les dotations aux amortissements et provisions s’élèvent à 2 333 K€ contre 2 440 K€ l’année précédente.

Le résultat opérationnel courant s’établit à +1 130 K€ contre -1 379 K€ en 2020. Après la prise en compte des autres produits et charges opérationnels, en raison notamment des coûts non récurrents suite au plan

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 9

d’économie initié sur S2 2020 pour 0,1 M€ le résultat opérationnel ressort à +1 029 K€ contre -1 994 K€ l’année précédente. Le coût de l’endettement financier net est de –30 K€ contre -67 K€ en 2020. Après prise en compte d’un produit d’impôts de -2 K€, le résultat net s’établit à 996 K€ en 2021 contre – 2 020 K€ en 2020.

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon la même présentation et les mêmes méthodes que l’année précédente.

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Au 31/12/2021, l’actif immobilisé reste plutôt stable et s’élève à 9 237 K€ contre 9 329 K€ au 31/12/2020. L’actif circulant est de 18 886 K€ contre 13 301 K€ en 2020. Cette variation s’explique principalement par la hausse des autres créances sous l’effet du cash pooling : transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€.

Les capitaux propres s’élèvent à 11 525 K€ au 31/12/2021 contre 10 503 K€ au 31/12/2020. Ce poste a été impacté par le résultat de la période de 1 022 K€.

Les dettes s’élèvent à 16 383 K€ au 31/12/2021 contre 11 668 K€ au 31/12/2020. Cette hausse s’explique principalement par le report de cotisations dans le cadre des mesures d’accompagnement des entreprises durant la période Covid pour 3,3 M€ au 31/12/2021 contre 1,5 M€ au 31/12/2020. De plus, les produits constatés d’avance sont en hausse de 1 842 K€ par rapport à 2020, qui s’explique par le changement de business model (annual licence).

L’état des factures fournisseurs reçues et clients émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est le suivant :

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 10

Compte de résultat

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires s'est élevé à 12 396 K€ contre 11 401 K€ pour l'exercice précédent. Le chiffre d’affaires est en hausse et continue sa progression suite à la transformation du business model qui a été engagée dès 2020 et qui s’est poursuivie en 2021.

Le montant des traitements et salaires et cotisations sociales s'élève à 7 785 K€ contre 9 673 K€ en 2020. Cette baisse s’explique par le plan d’économie initié sur S2 2020. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 14 011 K€ contre 15 624 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s’élève à 505 K€ contre – 2 041 K€ pour l'exercice précédent. Cette hausse s’explique principalement par la l’augmentation du chiffre d’affaires, corrélée avec la baisse des charges de personnel. Le résultat courant avant impôts s'établit à 523 K€ contre – 2 053 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est de – 101 K€ contre – 616 K€ en 2020. Ce résultat exceptionnel est composé de coûts non récurrents dans la continuité du plan d’économie initié sur S2 2020. Après prise en compte notamment du Crédit Impôt Recherche l'exercice 2021 pour + 601 K€ Coheris SA dégage un résultat de 1 022 K€ contre – 2 029 K€ en 2020.

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 022 172,83 €. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Libellé	Montant
Résultat Net	1 022 172,83 €
comptable
Affecté de la	1 022 172,83 €
manière suivante :
Au compte	1 022 172,83 €
report à
nouveau

1.3.4 Dividendes

Compte tenu du résultat de l’exercice, il n’est pas envisagé de distribution de dividende.

Compte tenu de ces affectations, les capitaux propres de la société seraient donc de 10 502 846,01 €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

EXERCICE
31 décembre 2018 : 0,03 € par action
31 décembre 2019 : Néant
31 décembre 2020 : Néant

1.3.5 Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (art 2277 du Code Civil).

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.2323-8 du Code du travail, le Comité d'entreprise de la société Coheris SA n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 11

1.4 Capital de la Société

A la date du Conseil, le capital social de la société s’élève à 2 274 230 euros, divisé en 5 685 575 actions de 0,40 € de nominal entièrement libérées et toutes de même rang.

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

Il n’y a pas eu d’autre évolution du capital social de Coheris des 3 derniers exercices.

1.4.2 Actions gratuites sous conditions de performance

1.4.2 Actions gratuites et stock-options

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que le changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue d’un an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d’acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d’une durée d’un an à compter du 29 janvier 2020. Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d’un dispositif de rétention. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que le changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue d’un an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d’un délai de conservation d’un an à partir de la date d’attribution définitive fixée au 27 mars 2020. La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d’actions qui seront acquises et valorisées au cours de l’action au jour de la décision d’attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d’attribution définitive. Au titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu’une provision pour cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées. L’engagement total figurant au passif s’élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

1.4.3 Répartition du capital et des droits de vote

La répartition du capital est la suivante (mise à jour base TPI du 8/11/2019) :

Actionnaires	Nombre d'actions	Dont DV nul	Droits de vote	% du capital	% des droits de vote
CHAPSVISION	3 892 982	1 725 085	57 337	68,5%	67,26%
PUBLIC MANAGERS	3 892 982	1 824 449	70 670	30,3%	31,52%
ACTIONS PROPRES	10 171	10 171	0	1,0%	1,22%
Total	5 685 575	10 171	5 788 101	100 %	100 %

sous réserve des mouvements non déclarés par les actionnaires identifiés dans ce tableau

Les déclarations de franchissement de seuils intervenues au cours de 2019 et jusqu’au jour du présent rapport sont les suivantes :

Actionnaire	Seuils franchis	% du capital	Sens Actions	Seuils franchis	Droits de vote	Sens vote
CHAPSVISION	Seuil franchi le 21/05/19 5%,10%,15% 20% Seuil franchi le 10/10/19 25%,30%, 33%,50% Seuil franchi 29/10/19 66,67% Seuil franchi 18/11/19	Hausse 1 022 119 3 657 576 3 828 085 3 848 085	17,98 20,12 20,95 64,52 66,67% 67,33 67,68	Hausse Hausse Hausse Hausse Hausse Hausse Hausse	Seuil franchi le 26/07/19 5%,10%,15% 20% Seuil franchi le 5/08/19 25%,30%, 33%,50% Seuil franchi 29/10/19 66,67% Seuil franchi 18/11/19	1 143 753 1 191 272 3 657 576 3 848 085 2 043 766
DEV FACTORY	Seuil franchi le 24/05/19 5%,10%,15% 20%,25%	Baisse 1 022 119	Néant	Néant

À notre connaissance, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement seuls ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Un pacte d’actionnaires a été signé par ChapsVision et les managers. À notre connaissance, aucune action n’est nantie. Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins. À la date du présent rapport, il n’existe à notre connaissance aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

1.4.4 Actions d'auto-détention

Coheris détient depuis 2019 dans le cadre du contrat de liquidité 10 171 actions. Le contrat de liquidité au cours de 2020 a été suspendu et aucun mouvement à l’achat ou à la vente n’ont été réalisés.

1.4.5 Participation des salariés au capital (PEE)

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’action détenue par le biais du FCPE Coheris.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

2ième PARTIE : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1.5 Tableau récapitulatif pour l’exercice 2021 des délégations d’augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Établi en application de l'article L.225.100 al.4 du Code de commerce

Nature de la délégation	Montant nominal autorisé	Montant nominal utilisé	Durée de la délégation	Date de l'assemblée	Échéance de la délégation	Annulation ou réduction du capital des actions acquises dans le cadre capital au jour du programme de rachat d’actions
10% du capital	0	0	26 mois	AGM 26 juin 2019 (13ième résolution)	26 août 2021	26 août 2021
Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	1 M€			AGM 26 juin 2019 (14ième résolution)

1.6 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

Convention autorisée au cours de l’année 2021

Néant.

1.7 Conventions courantes conclue avec ChapsVision

Dans le cadre de son activité, Coheris a conclu une convention en date du 06/01/2020 de mise à disposition de personnel ainsi qu’une convention en date du 01/07/2020 de mise à disposition des locaux. Coheris a également conclu avec ChapsVision une convention de gestion de trésorerie en date du 31/05/2021. Pour l’exercice 2021, Coheris a refacturé aux différentes sociétés du groupe ChapsVision un montant de 820 K€ correspondant à la mise à disposition de personnel et à la mise à disposition des locaux.

1.8 Administration et contrôle

1.8.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux est la suivante.

Olivier Dellenbach
- Président-Directeur Général de Coheris SA à compter du 6 novembre 2019.
- Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 17 juin 2019.
Béatrice Dellenbach
- Administratrice cooptée de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 6 novembre 2019.
Jacques Behr
- Administrateur coopté de Coheris SA depuis le Conseil d’Administration du 30 avril 2019.
Laëtitia Beillard
- Administratrice cooptée de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 6 novembre 2019.
Gildas Mathurin
- Administrateur coopté de Coheris SA, depuis le Conseil d’Administration du 6 novembre 2019.

1.8.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations se réunit pour examiner la rémunération des mandataires sociaux et pour proposer la répartition des jetons de présence des administrateurs. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social détenant un mandat dans une société cotée, tant par la Société que par des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leur mandat et des avantages de toute nature reçus de la société Coheris SA, durant l'exercice, par chaque mandataire social.

Mandataire social dirigeant :
Depuis sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

Président-Directeur Général

	2021	2020
	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés sur l’année calendaire
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Indemnité départ	0	0
Indemnité transactionnelle	0	0
Avantages en nature	0	0
TOTAL	0	0

Mandataires sociaux non dirigeants :
En 2021, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 (en €) sont les suivants :


Jacques Behr	16 000
Gildas Mathurin	11 200
Beatrice Dellenbach	16 000
Laëtitia Beillard	17 000
TOTAL	60 200

1.9 GOUVERNANCE

Depuis l’exercice 2011, la société a adopté les recommandations qui ont été publiées par MiddleNext en décembre 2009 puis mises à jour dans la nouvelle édition du code de gouvernance publié en septembre 2016. Les recommandations de ce code de gouvernement sont appliquées par Coheris suivant le principe « Comply or explain ». Le code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites peut être téléchargé par internet à l’adresse : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

1.9.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

1.9.1.1 Conseil d'Administration

La société Coheris est une société anonyme à Conseil d’Administration, dont la présidence est assurée par Olivier Dellenbach depuis le 6 novembre 2019 en tant que Président du Conseil d’Administration de Coheris.

1.9.1.2 Composition du Conseil d’Administration

À la date du présent rapport, le Conseil d’Administration compte cinq membres nommés (2 femmes et 3 hommes).# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

Statutairement, il est prévu que chacun des membres doit détenir au moins une action de la société. Il n’existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

Liste des mandats des mandataires sociaux, à la date du présent rapport :

Président du Conseil d’Administration

Olivier Dellenbach
18, Rue Mozart – 75016 Paris

Formation : Ecole Polytechnique (promotion 81)
Carrière :
- Co-fondateur de NAT Systèmes
- Fondateur et PDG d’eFront
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles :
Date de 1ère nomination : 17/06/2019 (cooptation du Conseil d’Administration)
Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : 31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société : Président et Directeur Général depuis le 6 novembre 2019.
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d’année 2019/2020 :
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société : Président de ChapsHolding
Détention via ChapsVision :
Nombre d’actions Coheris détenues au 30 avril 2022 :

Jacques Behr

7, Boulevard Anatole France – 92100 Boulogne-Billancourt

Formation : diplômé de l’EDHEC (1984)
Carrière :
- Nombreuses fonctions de direction commerciales dans l’univers informatique (NCR, 3D professionnelles Système)
- Experian : Directeur du développement et membre du Comité de Direction France
- Ingenico : EVP EMEA puis Corporate retail et Membre du Comité Exécutif
Formation/Diplôme(s) et expériences :
Date de 1ère nomination : 30 avril 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)
Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : 31/12/2024
Fonction principale exercée dans la société : -
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d’année 2019/2020 : -
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société : -
Nombre d’actions Coheris détenues au 30 avril 2022 : 1

Gildas Mathurin

9 impasse de la petite hupée 35400 Saint-Malo

Formation :
- 1992 DESS ( Master 2) administration des entreprise
- 1986 Maîtrise de Sciences Politiques
Carrière :
- 2011- 2019 eFront Directeur Général eFront ERM
- 2006-2010 Astek Directeur Général Conseil et Finance
- 2002-2006 Sopra Group Directeur de la Division Finance
- 1996-2002 Président groupe EUVOXA
- 1989-1996 ingénieur d’affaires Génie Logiciel IBM
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles :
Date de 1ère nomination : 6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)
Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : 31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société : -
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d’année 2019/2020 : Président du groupe Mobilect, Président du groupe Ingena
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société :
Nombre d’actions Coheris détenues au 30 avril 2022 : 2 750

Béatrice Dellenbach

18, Rue Mozart – 75016 Paris

Formation : ESCP
Carrière :
- 1992 – 1995 : Bernard Krief : Consultante
- 1995 – 1998 : Expartria Management Search : Consultante Sénior
- 1998 – 2000 : Directorship : Directrice Associée
- 2000- 2017 : E-Front Directrice Commerciale Europe
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles :
Date de 1ère nomination : 6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)
Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : 31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société : -
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d’année 2019/2020 : Directeur Général de ChapsVision, Présidente de Happycap Foundation
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société :
Nombre d’actions Coheris détenues au 30 avril 2022 : Détention via ChapsVision

Laëtitia Beillard

6 rue Benouville, 75116 Paris

Formation : 1998 Institut Supérieur de Gestion (ISG)
Carrière :
- 1998-2005 Triago (Partner)
- 2005-2011 Natixis Private Equity (Investment Director)
- 2011-actuel Rothschild & Co (Head of Origination)
Formation/Diplôme(s) et expériences professionnelles :
Date de 1ère nomination : 6 novembre 2019 (cooptation du Conseil d’Administration)
Mandat actuel expirant à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : 31/12/2021
Fonction principale exercée dans la société : -
Fonctions exercées dans les filiales de la société au cours d’année 2019/2020 :
Autres mandats et fonctions exercées dans toute société : -
Nombre d’actions Coheris détenues au 30 avril 2022 : 1

1.9.1.3 Administrateurs indépendants

A la date du présent rapport, Madame Laëtitia Beillard, Monsieur Gildas Mathurin et Monsieur Jacques Behr sont administrateurs indépendants au sens défini par le code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext. Ils peuvent donc participer en toute liberté de jugement aux travaux du Conseil d’Administration.

Les critères permettant de qualifier un administrateur « d’indépendant », sont aux termes du code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext précité, les suivants :

ne pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années,
ne pas avoir été client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ; ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.

1.9.1.4 Complément d’information

Coheris ne compte aucun administrateur élu par les salariés, ni de censeur nommé.

1.9.2 Mission

Le Conseil d’Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil se prononce sur tous les sujets touchant à la stratégie et à l’orientation de l’activité de l’entreprise. Il se prononce notamment sur les plans stratégiques, les projets de croissance externe, de cession et de rapprochement envisagés. Le Conseil arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière. Il examine et approuve le budget proposé par la Direction Générale. Il est consulté sur tout projet important relatif à l’organisation de la société. A chaque séance, le conseil est régulièrement tenu informé de l’évolution de la marche des affaires de la société.

1.9.3 Fonctionnement

1.9.3.1 Principes généraux de fonctionnement

Le Conseil d’Administration respecte les principes de bonne gouvernance et se réunit régulièrement. Des réunions exceptionnelles supplémentaires peuvent être organisées selon les besoins. Afin de permettre à chaque administrateur une disponibilité maximale, le calendrier des réunions est fixé en fin de chaque année pour l’année suivante. Les convocations aux réunions planifiées sont adressées dans un délai moyen de 8 jours avant chaque réunion. Les Commissaires aux Comptes assistent à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration, notamment celles portant sur l’examen des comptes annuels et semestriels. Un procès-verbal est établi après chaque séance et approuvé lors de la réunion suivante. Il reprend la synthèse des exposés, des interventions et des décisions prises.

Les sujets généralement traités sont les suivants :

arrêté des comptes sociaux et des comptes IFRS,
analyse des documents de gestion prévisionnelle et budgétaire,
affectation du résultat de l'exercice,
conventions conclues au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire,
suivi du plan stratégique de l’entreprise et de son exécution,
suivi de la stratégie d’offre et commerciale,
examen du portefeuille et des projets commerciaux (pipe),
suivi de la stratégie ressources humaines,
politique de rémunération des mandataires,
politique de communication financière,
opérations de croissance externe et de réorganisation,
risques liés aux litiges,
perspectives de chiffre d’affaires, du résultat et de trésorerie
opérations relatives à l’évolution du capital,
analyse de l’Assemblée Générale et notamment du résultat des votes des résolutions proposées,
évaluation annuelle des travaux du Conseil d’Administration.

1.9.3.2 Activité du Conseil en 2021

Le Conseil d’Administration a tenu sept séances au cours de l’exercice 2021. Le taux de participation des administrateurs aux réunions s’est élevé à 100 %.

1.9.3.3 Suivi et évaluation des travaux du Conseil

A chaque Conseil d’Administration, il est vérifié par les administrateurs la bonne exécution des décisions prises au cours des réunions précédentes.

1.9.4 Comité des Nominations et Rémunérations

Au cours de 2021, le Comité a été composé de deux administrateurs indépendants : Monsieur Jacques Behr (Président) et Monsieur Gildas Mathurin. Ce comité ne dispose d’aucun pouvoir de décision et ne rend compte au Conseil d’Administration que sous la forme de recommandations ou de propositions. Il se réunit au moins deux fois par an en début et fin d’année.# Le Comité des nominations et rémunérations

Le Comité des nominations et rémunérations a pour mission :

de faire au Conseil des recommandations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux et plus précisément la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les attributions gratuites d'actions, attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, et aux éventuels membres du Conseil titulaires de contrats de travail signés avec la Société ;
de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil ;
déterminer les indicateurs de performance sur lesquels les rémunérations des dirigeants sont fixées ;
contrôler l’atteinte des objectifs de performance ;
d’émettre un avis lors du recrutement d’un membre du Comité de Direction de la société ou de tout autre collaborateur dont le montant global de rémunération (fixe + variable + autres avantages) serait supérieur à 140 K€ bruts.

Jetons de présence

L’Assemblée Générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à verser aux Administrateurs. Le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations décide ensuite de leur répartition entre les administrateurs. Au titre de 2021 (versés en 2022), le Conseil d’Administration du 5 mai 2022, sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de répartir les jetons de présence en intégrant l’assiduité aux travaux du Conseil d’Administration et la participation aux différents comités comme le préconise le code MiddleNext. Pour 2021, aucun jeton de présence n’a été versé au Président-Directeur Général.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 20

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Le Comité des Nominations et Rémunérations propose au Conseil d’Administration, la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ces propositions, qui prennent en compte l’ensemble des composantes de rémunération de chaque mandataire, reposent sur la prise en compte du niveau de responsabilité, de la cohérence de ladite rémunération par rapport aux autres salariés de l’entreprise et du respect de l’intérêt général de l’entreprise au regard de sa taille et sa position sur son marché.

1.9.5 Comité d’Audit

Ce Comité a été mis en place en janvier 2012. Au cours de 2021, le Comité d’Audit s’est réuni 2 fois dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 et de l’arrêté semestriel du 30 juin 2021. Ce comité est composé de l’ensemble des administrateurs en exercice à l’exception du Président-Directeur Général. Il est présidé par Madame Laëtitia Beillard depuis le 7 novembre 2019. Madame Laëtitia Beillard, administrateur indépendant, dispose de fortes compétences en matière financière compte tenu de son profil et son parcours professionnel. Sont présentés lors de chaque comité tous les éléments permettant aux membres d’assurer leur mission à savoir :

le suivi du processus d’élaboration de l’information financière,
le contrôle légal des comptes et de l’indépendance des auditeurs légaux ainsi que de leur mandat,
l’efficacité des systèmes de contrôle interne,
la cartographie des risques et des plans d’actions,
les éléments financiers (comptes, notes, annexes) et plus globalement l’ensemble des éléments permettant au Comité d’Audit d’émettre un avis justifié.

Des procès-verbaux sont rédigés lors de toutes les réunions afin :

de rendre compte lors des Conseils d’Administration,
de suivre notamment l’évolution de différents points de vigilance.

1.9.6 Comité Stratégique

Mis en place en septembre 2013, ce Comité, composé d’au moins trois membres a pour missions de proposer et veiller à la mise en œuvre des décisions stratégiques de la société, en particulier son plan stratégique, sa stratégie de développement et de croissance externe. En 2021, ce Comité a été composé de l’ensemble des administrateurs. Monsieur Olivier Dellenbach est Président du Comité Stratégique. A cet effet, le Comité stratégique dispose, en relation avec le Président-Directeur Général, de la collaboration des directions fonctionnelles et opérationnelles de la société. Il peut également faire appel, sur autorisation du Conseil d'Administration, à tout conseil ou expert extérieur. Le Comité rend compte au Conseil d'Administration à l’issue de chaque réunion de ses travaux, études et recommandations, charge pour le Conseil d’Administration d'apprécier souverainement les suites qu'il entend y donner. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 21

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a constaté à l’occasion de l’ensemble de ses sessions la bonne exécution de la stratégie décidée en début 2020. Dans ces conditions, le Comité Stratégique ne s’est pas réuni au cours de l’année 2021.

1.9.7 Règlement intérieur

Lors de sa séance du 12 septembre 2012, le Conseil d’Administration a adopté à l’unanimité son règlement intérieur. Il a été amendé lors de la séance du 11 septembre 2013 pour intégrer la mise en place du Comité Stratégique. Il est signé par l’ensemble des Administrateurs. Il fixe et redéfinit notamment :

ses missions et pouvoirs,
sa composition du Conseil,
ses règles de fonctionnement,
la déontologie et de devoirs de ses participants,
les règles de répartition de la rémunération de ses membres,
le fonctionnement des comités mis en place,
l’information des membres sur les opérations sur les titres de la société.

Dans sa séance du 20 mars 2018, le règlement intérieur du Conseil d’Administration a été mis à jour notamment en ce qui concerne les missions et attributions du Comité d’Audit afin d’intégrer les évolutions liées à la réforme européenne de l’audit. Il a été signé en séance.

1.10 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.10.1 Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la société ont pour objet de s'assurer de :

la conformité aux lois et règlements,
l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières diffusées et utilisées en interne et/ou publié,

D’une façon générale, le contrôle interne contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la société, à améliorer la conduite et le pilotage des opérations de la société et l’utilisation efficiente de ses ressources. Toutefois comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que les risques seront totalement éliminés et les objectifs atteints.

1.10.2 Environnement de contrôle interne et évaluation des risques

Le pilotage du processus de contrôle interne en vigueur chez Coheris est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale de chaque entité juridique ou opérationnelle de Coheris. Ce système de contrôle représente un compromis de coût et d'efficacité qui permet de fournir une assurance raisonnable que les objectifs seront atteints sans paralyser l'action, ni fournir une certitude absolue que les risques sont totalement éliminés.

1.10.3 Acteurs du contrôle interne

1.10.3.1 Conseil d’Administration

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 22

Le Conseil d’Administration assure le contrôle permanent de la gestion de la société, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans le cadre de sa mission, le Conseil d’Administration arrête les comptes et examine les projets de communiqués avant chaque publication financière ainsi que l’évolution de la trésorerie. Il examine et approuve également le budget prévisionnel présenté en début d’année par la Direction Générale de la société Coheris. Il valide la stratégie et assure le suivi de son exécution. En tant que de besoin, le Conseil d’Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.

1.10.3.2 Comité d’audit

Conformément aux dispositions de l’article L.823.19 du Code de Commerce et des préconisations du Code de gouvernement de MiddleNext un Comité d’Audit a été instauré par Coheris. Depuis le Conseil d’administration du 4 janvier 2012, le comité d’audit est composé de l’ensemble des Administrateurs, à l’exception du Président-Directeur Général, et présidé par un Administrateur indépendant. Le Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi dans les différents domaines suivants : processus d’élaboration de l’information financière, contrôle interne et gestion des risques, contrôle légal des comptes annuels et indépendance/mission des commissaires aux comptes. Dans tous les cas, le Comité doit rendre compte régulièrement au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

1.10.3.3 Comité de direction

Le Comité de Direction de Coheris se réunit de manière bi-mensuelle. Il est responsable du pilotage opérationnel de l’entreprise, et notamment chargé de définir et d’impulser le dispositif de contrôle interne au sein de chaque direction. A ce titre, ce comité est informé de manière hebdomadaire des éventuels dysfonctionnements et/ou insuffisances et/ou difficultés d’application, veille à mener les actions correctives nécessaires et appropriées et informe si nécessaire le Conseil d’Administration des points importants.# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

1.10.4 Identification et évaluation des risques

La Direction Générale de Coheris s'exerce par l’intermédiaire du :

1.10.4.1 Conseil d’Administration

Le Président Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration, et dans la limite de l'objet social. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Pouvoirs du Président Directeur Général

Le Conseil d’Administration n'a pas limité les pouvoirs du Président-Directeur Général.

1.10.4.2 Comité de Direction

Ce comité se réunit une fois par semaine et chaque réunion fait l’objet d’un compte-rendu. Il est présidé par le Président-Directeur Général. Le Comité de Direction pilote l’activité et décide des plans d’actions nécessaires à l’atteinte des objectifs fixés dans le cadre du budget annuel et la mise en œuvre de la stratégie de Coheris. Son ordre du jour comporte, de manière générale, les points suivants :

activité commerciale, suivi et animation du portefeuille clients sur chaque segment (stratégiques et à potentiel), dynamique new business, carnets de commandes, carnets de prospects, mesures d'incitation,
stratégie de mise en marché : direct, indirect, OEM,
pilotage de la production : besoins, affectations, taux d'activité,
pilotage de la roadmap produits,
suivi du chiffre d'affaires,
construction des budgets, analyse et suivi des KPI,
questions relatives aux ressources humaines et à la politique sociale (formation, congés, absences, évolution des carrières …),
projets d'organisation,
actions de communication, de marketing et de « lead generation »,
suivi et analyse de la concurrence,
lancement de nouvelles offres et pricing.
management des équipes,
mise en place des bonnes pratiques et optimisation de l’efficacité opérationnelle.

1.10.4.3 Comité d’audit

Son ordre du jour comporte les points suivants :

Revue des principaux risques identifiés et plans d’actions,
Revue des risques et litiges provisionnés,
Revue des principaux contrats honoraires,
Revue des comptes sociaux de Coheris,
Revue des comptes IFRS de Coheris,
Présentation des Commissaires aux comptes,
Communication financière.

Un procès-verbal est établi après chaque séance et présenté au Conseil d’Administration suivant. Il reprend une synthèse des exposés, des interventions, des décisions prises et du suivi des actions demandées.

1.10.5 Procédures de contrôle interne mises en place

Le contrôle repose sur l'enregistrement, dans différents systèmes, d'informations soit au niveau opérationnel soit dans les services administratifs. Dans les services opérationnels, ces enregistrements servent à s'assurer de la qualité et de la productivité des moyens mis en œuvre. Dans les services administratifs, les objectifs visés sont l'émission des factures, l’établissement des fiches de paie et la comptabilisation des opérations.

1.10.5.1 Procédures relatives à la gestion administrative du personnel et aux éléments juridiques

Le traitement de la paie est centralisé au siège de la société au sein du service des ressources humaines. Des contrôles réguliers sont réalisés par la Direction Administrative et Financière. Les applications informatiques administratives utilisent des programmes standards et sont gérées par des collaborateurs de Coheris (comptabilité, administration des ventes, paie). Les services opérationnels ont développé leurs propres outils de suivi. La comparaison systématique des données est effectuée au moins chaque mois et permet de détecter et de corriger les anomalies par le biais de recoupement des informations. Le respect des législations et des bonnes pratiques commerciales est contrôlé par les services administratifs et juridiques sous l'autorité de la Direction Générale et de la Direction Financière :

administration des ventes,
comptabilité,
contrôle de gestion,
ressources humaines,
juridique, etc.

Ces différents services ont vocation à intervenir dans divers domaines du droit dans le cadre notamment d’un processus consultatif. Ils ont par ailleurs en gestion, pour certains, un portefeuille de dossiers traités soit en mode préventif, soit en mode contentieux, soit en mode projet. Le suivi de l’ensemble des dossiers est assuré par un reporting régulier permettant de piloter et de maîtriser au mieux les engagements et les risques juridiques et fiscaux de Coheris.

1.10.5.2 Procédures relatives au pilotage de l’organisation comptable et financière

1.10.5.2.1 Principes et points clés de l’analyse

Le traitement de l’information comptable et financière de Coheris est centralisé au niveau du siège de la société par le service comptabilité, l’administration des ventes et le contrôle de gestion. Les procédures de contrôle sont essentiellement mises en œuvre par la Direction Générale et la Direction Financière. La Direction Financière prend en charge l’arrêté des comptes sociaux de Coheris et la mise en cohérence des données comptables et financières ainsi que l’établissement des comptes IFRS. Elle s’appuie pour cela sur plusieurs principes :

le respect des normes comptables et des règles de gestion de Coheris définies par le service Comptabilité et le service Contrôle de gestion.
le suivi mensuel des informations relatives à la situation financière et comptable de la société.
le contrôle de gestion s'assure que les informations sont complètes et cohérentes en comparant les résultats des différents systèmes. Il analyse les comptes, prépare et critique les budgets et analyse les écarts entre les budgets et les réalisations.
le reporting mensuel sur la situation financière et comptable de Coheris.

1.10.5.2.2 Rôle du Comité de Direction, du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration

Les principes comptables retenus qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers de la société ainsi que les principales options comptables et les choix effectués sont validés par le comité de direction, revus par les commissaires aux comptes puis expliqués et justifiés au Comité d’Audit ainsi qu’au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration obtient toutes les informations qu’il juge utiles pour l’arrêté et/ou l’examen des comptes annuels et semestriels.

1.10.5.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

1.10.5.3.1 Critères de qualité

La Direction Financière s’assure de la régularité et de la sincérité de l’information contenue dans les états financiers.

1.10.5.3.2 Système de reporting

La tenue des comptes est effectuée par les collaborateurs de Coheris. La paie a été confiée à un prestataire spécialisé sous le contrôle des collaborateurs de Coheris. Le contrôle de gestion est tenu de réaliser mensuellement des reportings sur les comptes (résultats opérationnels, résultats analytiques, écarts par rapport au budget), sur l’analyse détaillée de leur production (effectif, taux d’activité, tarif journalier moyen, marges sur coûts directs), sur leurs perspectives commerciales à 3 mois et sur l’évolution de la trésorerie.

1.10.5.3.3 Liaison avec les Commissaires aux Comptes

La liaison avec les Commissaires aux Comptes est assurée conjointement par le Président-Directeur Général et le Directeur Général Adjoint. La Direction Financière assure le suivi des travaux d’audit, la coordination des travaux des Commissaires aux Comptes et coordonne les missions accessoires. Le Comité d’Audit s’assure également du suivi du contrôle légal des comptes et de l’indépendance des auditeurs légaux.

1.10.5.4 Communication

L’ensemble des référentiels d’organisation, de conduite et de management est mis à la disposition des unités opérationnelles et administratives via le site intranet de Coheris.

1.11 Pouvoirs du Président-Directeur Général

Les pouvoirs du Président Directeur Général ne font l’objet d’aucune limitation : les statuts, l’acte de nomination du Directeur Général, aucune décision d’Assemblée ou du Conseil d’Administration n’ont pas apporté de limitation aux pouvoirs dévolus par la loi au représentant légal de la société.

1.12 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le titre V des statuts de la société Coheris mis à jour au 30 juin 2017 décrit les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale. Les statuts sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales.# Le Conseil d’administration

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

1.13 Annexe 1 : Résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
TABLEAU FINANCIER - Montants en euro
Capital social
Nombres d'actions ordinaires	2 274 230	5 685 575	2 274 230	5 685 575	2 274 230
Nombre d'actions à dividende prioritaire	5 685 575		5 685 575		5 685 575
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par exercice des BS-ABSA ainsi que des BSA
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
Chiffre d'affaires hors taxes	12 395 750	3 186 766	11 400 827	737 973	12 859 917
Résultat avant impôts, participation, dotation, reprises	1 344 962	13 815 969	3 107 333	13 911 966	2 134 689
Impôts sur les bénéfices	1 022 173
Participation des salariés	- 2 029 174	- 3 037 392
Résultat après impôts, participation et dotations	766 529	738 133
Résultat distribué	133
Par action résultat après impôts avant dotations et participation	0,56	0,18	0,13	0,24	0,55
Par action résultat après impôts et dotations	0,16	0,38	0,13
Dividende attribué à chaque action	- 0,36	- 0,53
Effectif moyen des salariés de l'exercice	78	109	109	119	126
Montant de la masse salariale	5 435 240	6 640 445	6 731 267	6 765 564	7 165 494
Cotisations sociales et avantages sociaux	2 350 046	3 032 506	2 836 161	2 935 186	3 121 364

Rapport Financier Annuel 31/12/2021

3. Comptes sociaux

1.1 Bilan et compte de résultat

ACTIF – en milliers d’euros

	Note	31/12/2021 Brut	Amort. Provis. Net	31/12/2020 Brut	Amort. Provis. Net
Immobilisations incorporelles
• Frais de recherche et développement		686	3 411	3 060	5 296
• Concessions, brevets, licences, marques		3 610	3 18	5 296
• Fonds commercial		8 356	3 060
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur incorporelles		1 073	860	213	112
Immobilisations corporelles		10 315	9 237	10 294	9 329
Participations		315	48 076
Autres immobilisations financières
TOTAL IMMOBILISE		38 839	3 315	28 123	22 630
Stock produits finis		3	3
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés	7	7 835	9 440	92	7 743
Autres créances		852	6 874	8	52
Valeurs mobilières de placement		1 594	121	26	117
Disponibilités		5 292	269
Charges constatées d'avance		19 003	18 886	13 301
TOTAL ACTIF CIRCULANT	1.2.3.2	67 079	38 956	28 123	22 630
Charges à répartir sur plusieurs exercices
TOTAL ACTIF

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PASSIF – en milliers d’euros

	Note	31/12/2021	31/12/2020
I SITUATION NETTE TOTALE
Capital	1.2.4.1	2 274	2 274
Prime d'émission, de fusion et d’apport		11 651 227	11 651 227
Réserve légale		425	425
Autres réserves		(4 075)	1 022
Report à nouveau		11 525	(2 046)
Résultat de l'exercice		(2 029)	10 503
II AUTRES FONDS PROPRES
III PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1.2.4.2	215 459
IV DETTES
DETTES FINANCIERES
• Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1.2.4.3	2 357 343	2 389 315
• Emprunts et dettes financières divers et associés	1.2.4.4
DETTES D'EXPLOITATION
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 022	7 397
• Dettes fiscales et sociales		895 4 996
• Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		51
DETTES DIVERSES
• Autres dettes	1.2.4.5	418 4 795	122 2 953
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE		16 383	11 668
TOTAL PASSIF		28 123	22 630

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COMPTE DE RESULTAT – en milliers d’euros

	Note	31/12/2021	31/12/2020
1.2.5.1 Ventes de marchandises
Production vendue : services		12 396	11 401
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		12 396	11 401
Production stockée
Production immobilisée		2 117	3 2 149
Subvention d'exploitation		30
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges		72
Autres produits		2
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		14 516	13 582
Achats de marchandises	1.2.5.2	110	2 896
Autres achats et charges externes		324 3 399	265 5 435
Impôts, taxes et versements assimilés	1.2.5.3	2 350	6 640
Salaires et traitements		3 033
Charges sociales
Dotations d'exploitation :
- Sur immobilisations : amortissements et provisions		2 412	2 480
- Sur actif circulant : dotation aux provisions		63
- Pour risques et charges : dotation aux provisions		77	14
Autres charges		011 505	78 15 624
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		14 011	15 624
RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 041)	(1)
BENEFICE ATTRIBUE OU PERTE SUPPORTEE
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur prov. et transferts de charges.
Produits nets sur cessions de valeurs mob. de placement.
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS		56	56
Dotations financières sur amortissements et provisions		38	12
Intérêts et charges assimilées
Autre charges financières
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES		18	13
RESULTAT FINANCIER		(38)	(13)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		523	(2 053)
Produits exceptionnels :
- Rep. prov. et transfert de charges
- sur opérations de gestion		293	5
- sur opérations en capital
Autres produits exceptionnels		1
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS		299	1
Charges exceptionnelles :
- sur opérations de gestion		360 374	400
- sur opérations en capital		(40)	(101)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		601 242	(616)
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES		640	(616)
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(616)	617
1.2.5.6 Impôts sur les bénéfices		1 022
1.2.5.7 Participation des salariés		(2 029)
BENEFICE OU PERTE

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1.2 Annexe aux comptes sociaux

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments complémentaires au bilan et au compte de résultat, de façon à ce que l’ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère significatif ne sont pas mentionnés. Sauf indication contraire, tous les tableaux sont en milliers d’euros.

Durée de l’exercice 2021 et de l’exercice précédent : 12 mois.

Total du bilan avant répartition du résultat : 28 123 milliers d’euros.

Résultat (gain) : 1 022 milliers d’euros.

1.2.1 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions du Règlement de l’Autorité des Normes comptables n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

1.2.1.1 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
continuité de l’exploitation,

Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

1.2.1.2 Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

les frais de recherche et développement : ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l’exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d’un coefficient de charges. Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
des licences intégrées dans les logiciels produits par Coheris. Elles sont évaluées au coût d’acquisition. Elles sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
des fonds de commerce constitués de clientèle, de contrats d’exploitation et de droit au bail. Ces éléments sont revus tous les ans pour s’assurer qu’aucune dépréciation ne doit être constatée (cf. Test de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s’agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique. Les durées et les modes d’amortissement sont les suivants :

	Durée	Mode
Logiciels	1 à 3 ans	linéaire
Installations	5 ans	linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 4 ans	linéaire
Mobilier de bureau	2 à 7 ans	linéaire

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Immobilisations financières

Les participations figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire de la participation, déterminée d’après plusieurs critères (capitaux propres, plus-values latentes, rentabilité, perspectives, ...) est inférieure à la valeur comptable. Lors de chaque arrêté, les indices d’éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et un amortissement exceptionnel est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. Test de dépréciation). La société a décidé, conformément aux règles applicables sur les actifs, d’activer les frais d’acquisitions sur titres et de les amortir sur une durée de 5 ans au moyen d’un amortissement dérogatoire.

Test de dépréciation

L’ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise étant communs et uniques à tous les produits, la valeur d’usage des actifs incorporels et notamment des fonds de commerce figurant au bilan est estimée de manière globale dans le cadre d’un test de dépréciation unique portant sur l’actif économique de Coheris. Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l’actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

élaboration d’un Business Plan à 5 ans qui repose sur le budget 2022 et une projection sur les 4 années suivantes,
taux de croissance à l’infini à 1% au-delà,
taux d’actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur, la prime de risque société et le Béta de la société au 31/12/2021, le taux d’actualisation retenu est de 10,99 % (le taux d’actualisation retenu au 31/12/2020 était de 10,99 %).

Le Business Plan intègre :

les impacts du changement de modèle de vente des licences (mode licences perpétuelles en licences annuelles / abonnement) sur les gammes CRM Suite et Nomad/Merch.# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

1.2.1.2 Méthodes comptables et estimations

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Elles font l'objet d'une comptabilisation en frais de recherche et développement en cas d'éligibilité des projets.

Les règles de comptabilisation sont les suivantes :

Le taux de croissance moyen des revenus est de 5 % sur la période du Business Plan.
Les coûts liés à la structure nécessaire à la poursuite du développement, de l’innovation et du maintien des logiciels.
Le Crédit Impôt Recherche sur la base d’une valeur de 200 K€ correspondant à une hypothèse de durcissement des critères d’éligibilité des projets de R&D à ce dispositif fiscal.
Un IS normatif à 25 % dans la valeur terminale.

La valeur d’utilité déterminée à partir de ces hypothèses ne fait pas ressortir de valeur des actifs inférieure à celle inscrite dans les comptes sociaux au 31/12/2021. Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 0,5% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini. Dans ces conditions, aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2021.

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques prévisibles de non-recouvrement apparaissent.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont inscrites à l’actif à leur coût d'acquisition. A la clôture de chaque exercice, elles sont évaluées sur la base du cours du dernier jour de cotation de l’exercice et le cas échéant, une provision pour dépréciation peut être constatée.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges probables identifiés à la clôture de l'exercice, principalement les litiges, font l'objet de provisions. Leur évaluation repose sur la meilleure estimation de la société.

Chiffre d’affaires et produits constatés d'avance

L’activité d’édition de logiciels faisant généralement l’objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison. Le chiffre d’affaires lié à la mise à disposition de nos licences en mode abonnement (hébergées ou non hébergées) est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat. Les prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l’avancement. L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré. Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.

Depuis l’exercice 2020, Coheris a fait évoluer son business model, en développant des revenus récurrents en mode annual licences à la place des ventes de licences perpétuelles. Désormais, l’indicateur suivi est le stock de revenus récurrents en base annuelle (ARR).

Dans le cadre de son activité, Coheris a conclu une convention en date du 06/01/2020 de mise à disposition de personnel ainsi qu’une convention en date du 01/07/2020 de mise à disposition des locaux. Coheris a refacturé aux différentes sociétés du groupe ChapsVision des frais correspondants à la mise à disposition de personnel et à la mise à disposition des locaux.

Indemnités de départ en retraite

Les indemnités de départ en retraite sont mentionnées en engagements hors bilan. Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

calcul des droits selon la convention collective Syntec,
âge de départ à la retraite 65 ans,
taux de charges sociales : 48 %
table de mortalité : INSEE F 2008-2010
taux de sortie variable selon l'âge,
taux d’augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
taux d’actualisation de 1%.

Crédit d’impôt recherche (CIR)

Les travaux de recherche et développement mis en œuvre dans le cadre de la conception des produits peuvent être éligibles au Crédit Impôt Recherche. Chaque année, une étude est menée sur l’ensemble des travaux réalisés pour identifier ceux qui sont éligibles au dispositif. Ce travail de recensement est mis en œuvre avec l’appui d’un cabinet externe spécialisé. Ce montant est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne Impôt sur les bénéfices.

1.2.2 Evénements significatifs de l’exercice et post exercice

1.2.2.1 Evénements de l’exercice 2021

Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services progresse de +6% à 4,6 M€ en 2021. Les mesures prises par la société (télétravail pour l’ensemble des équipes et pas de recours à l’activité partielle) ont permis de limiter l’impact de la crise lié à la Covid-19 sur l’activité. Coheris a signé un nouveau bail qui annule et remplace l’ancien bail pour les locaux de Suresnes au 4 rue du Port aux Vins 92150 Suresnes, pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021.

1.2.2.2 Evénements postérieurs à l’exercice

1.2.3 Notes sur le bilan actif

1.2.3.1 Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants.

	Valeurs Brutes
	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles
- Frais recherche et développement	2 117		-184	2 37 646
- Concessions, brevets, etc.	35 713	8 356		37 688
- Fonds commercial	686	1 073	0	1 759
Immobilisations corporelles	8			8
Participations	356			356
Autres Immobilisations financières	688	183	-751	120
TOTAL BRUT	1 641	2 321	-937	1 978
Amortissements, provisions
Immobilisations incorporelles	35 834	2 330	-186	37 979
Immobilisations corporelles	1 529	0	-751	778
Immobilisations financières	0	860		860
TOTAL AMORTISSEMENTS	37 363	3 190	-937	39 617
TOTAL VALEURS NETTES	9 329			10 081

Frais de recherche et de développement

Ces frais sont constitués des salaires et charges sur salaires imputés sur les logiciels développés par la société. Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :

Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),
Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),
Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

Concessions, brevets, licences, marques

Il s'agit des droits d'utilisation des licences utilisées par la société.

Fonds commercial :

Il est issu de la fusion des sociétés Coheris FDV, Coheris Harry et SPAD. Aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2021. (Cf. 1.2.1.2 § Tests de dépréciation).

Immobilisations corporelles

Il s'agit du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.

Autres immobilisations financières

Il s'agit de dépôts de garantie dans le cadre d’un contrat de tenue de marché géré par la société de bourse Gilbert Dupont (152 K€), ainsi que les dépôts de garantie relatifs aux locaux du siège de la société et des différents établissements (163 K€).

1.2.3.2 Actif circulant

Créances clients

Clients et comptes rattachés, valeur nette : 7 743 K€. L’échéancier des créances se présente comme suit :

	Total	Non échues	<2 mois	<12 mois	>12 mois
	6 450	516	233	10	17

Créances clients brutes	Clients	Douteux	FAE
	5 691	44	1 340
Dépréciations *	(92)	(38)	(54)
Créances clients nettes	7 743	6 977	516	233	17

Les provisions ont évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions pour dépréciation des comptes clients	95	3	92	6

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’effet escompté non échu.

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Clients factures à établir, selon la méthode à l’avancement (Cf. 1.2.1.2) 1 340 K€

Autres créances

Ce poste comprend :

	31/12/21	31/12/20
Personnel	19	16
Etat, IS et taxes sur le chiffre d'affaires	980	2 806
Fournisseurs débiteurs	26	8
Autres créances	852	4 439
TOTAL	9 440	7 269

La rubrique Etat IS intègre notamment la créance de Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation de l’exercice 2021 pour un montant de 601 K€ dont le remboursement devrait intervenir au plus tard sur l’exercice 2022.

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€).# Valeurs mobilières de placement
Néant.

Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

Notes sur le bilan passif

Capital social et prime d'émission de fusion et d'apport

Au 31 décembre 2021, le capital de la société s’élève à 2 274 230 € correspondant à 5 685 575 actions. Le tableau suivant présente la variation en 2020 des capitaux propres de la société.

Capital	A fin 2020	Augmentation	Diminution	A fin 2021
Prime d'émission, de fusion et d’apport	2 274			2 274
Réserve légale	11 652			11 652
Autres réserves	227			227
Report à nouveau	425			425
Résultat	(2 046)	(2 029)	1 022	(2 029)
Capitaux propres	10 503	1 022	0	11 525

Provisions pour risques et charges

	À l'ouverture	Dotation	Variation	Avec utilisation	Sans utilisation	À la clôture
Provisions pour charges	0	459	459	0	215	215
Provision pour litiges	40	265	265	19	40	19
Total	40	724	724	19	255	234

A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2021.

Échéance des dettes

	Montant brut	À 1 an et +	À 1 an – 5 ans	À + de 5 ans
Établissements de crédit	2 357	343	2 333	1 022
Dettes financières diverses	7 397	418	7 397	418
Fournisseurs	2 333
Dettes fiscales et sociales	11 537	9 204	2 333
Autres dettes
TOTAL	23 624	9 965	11 990	1 440

En décembre 2020, Coheris a encaissé un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 2 M€. Les dettes financières diverses comprennent notamment 305 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%. Par ailleurs, dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d’avances remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2021, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces avances est de 333 K€. En 2018, Coheris a contracté un emprunt pour financer des matériels informatiques pour un montant de 123 K€ (capital restant dû au 31/12/2021 : 5 K€) au taux fixe de 0,85 % sur une durée de 48 mois de remboursement.

Charges à payer incluses dans les dettes d’exploitation

Fournisseurs (Factures non parvenues) : 514 K€ (327 K€ au 31/12/20)

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

	31/12/21	31/12/20
Congés payés et RTT	576	767
Organismes sociaux	3 673	1 705
Charges à payer organismes sociaux	659	1 574
Provisions primes et commissions	704	1 225
Réserve de Participation	15	15
Autres dettes sociales	41	22
TVA	1 574	1 220
Impôts et taxes divers à payer	41	22
TOTAL	7 266	6 530

Produits constatés d'avance

Cette rubrique contient notamment les factures émises d'avance en fin d’année 2021 dans le cadre de contrats maintenance 2022 pour 4 795 K€ (cf. 1.2.1.2 § Chiffre d’affaires et produits constatés d'avance).

Notes sur le compte de résultat

Ventilation du Chiffre d'affaires

Le compte de résultat distingue :

	31/12/21	31/12/20
Licences internes	2 753	1 668
Maintenance	4 909	4 414
Services associés	4 236	4 587
Refacturations diverses (1)	820	320
TOTAL	12 718	10 989

(1) Il s’agit des refacturations à la maison mère et aux sociétés du groupe ChapsVision. Ces refacturations qui comprennent les frais de personnel et les loyers, ont eu lieu pour la première fois sur l’exercice 2020.

La ventilation du chiffre d’affaires s’établit comme suit par pays d’origine de facturation :

	31/12/21	31/12/20
France	12 718	10 989
TOTAL	12 718	10 989

Autres achats et charges externes

Ce poste s'élève à 3 399 K€ (2 896 K€ en 2020) et comprend pour 1 872 K€ (1 251 K€ en 2020) d’achat de sous- traitance. Les autres postes d'achats sont :

	31/12/21	31/12/20
Entretien divers	125	148
Locations et charges liées	839	761
Assurances	47	46
Transports et déplacements, véhicules	65	71
Honoraires	175	97
Télécommunications	299	194
Publicité, communication	45	49
Divers	1 527	1 646
TOTAL	3 122	3 012

Salaires et traitements – effectifs de la société

Ce poste s'élève à 7 785 K€ (9 673 K€ en 2020). L’effectif de la société Coheris au 31/12/2021 est de 75 collaborateurs (contre 102 au 31/12/2020), dont 4 direc- teurs, 67 cadres et 3 agents de maîtrise, employés. Coheris compte également 1 apprenti au 31/12/2021 (contre 1 au 31/12/2020). Au cours de l'exercice, l'effectif salarié moyen a été de 78 collaborateurs (contre 109 au 31/12/2020).

Charges et produits financier

Le résultat financier est positif à 18 K€ (négatif à hauteur de 13 K€ en 2020). Il comprend :

	31/12/21	31/12/20
Dotation/Reprise nette sur titres autocontrôlés	(38)	56
Intérêts payés	(13)	(13)
Intérêts reçus
Différences de change
TOTAL	18	(13)

Charges et produits exceptionnels

Le résultat est négatif à -101 K€ contre -616 K€ en 2020. Il comprend notamment :

	31/12/21	31/12/20
VNC	244	(374)
Dotations et reprises exceptionnelles	(242)	1
Autres charges exceptionnelles	(360)	15
Autres produits exceptionnels	1	(616)
TOTAL	(101)	(616)

En 2020, les charges exceptionnelles intègrent principalement des coûts en lien avec des opérations de restructuration chez Coheris démarrées au cours du second semestre 2020. En 2021, le résultat exceptionnel concerne essentiellement la finalisation des opérations de restructuration démarrées en 2020.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	31/12/21	31/12/20
Résultat avant impôt	1 022	1 022
Résultat après impôt	1 022	1 022
Impôt (1)
Résultat courant	523	499
Résultat exceptionnel + CIR	499	523
Total	1 022	1 022

(1) Après retraitements fiscaux

La société a enregistré sur l’exercice d’un Crédit d’Impôt Recherche pour un montant de 601 K€ correspondant à ses travaux de recherche sur les développements éligibles au dispositif pour ses gammes de produits CRM, BI et Datamining.

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

	31/12/21	31/12/20
Décalages temporaires	23	28
Déficits fiscaux reportables	14 448	14 471
TOTAL	14 471	14 499

IS A 25 %

Autres informations

Informations relatives aux parties liées

Mandataire social dirigeant : Depuis de sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

	2021 Montants versés sur l’année calendaire	2020 Montants versés sur l’année calendaire	Montants dus au titre de l’exercice	Montants dus au titre de l’exercice
Président-Directeur Général
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Indemnité départ	0	0	0	0
Indemnité transactionnelle	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0

	Nombre	Date d’attribution définitive	Date d’attribution d’actions gratuites de performance	Juste valeur (à l’attribution)	Délai de conservation	Décision d’AGM
Actions Gratuites de performance en cours d’attribution
12ième résolution AGM du 27/06/18	71 000	29/01/2019	29/01/2020	108 630 €	1 an à compter de l’attribution définitive

Mandataires sociaux non dirigeant : En 2021, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 (en €) sont les suivants :

	Jeton de présence
Jacques Behr	16 000
Gildas Mathurin	11 200
Beatrice Dellenbach	16 000
Laëtitia Beillard	17 000
TOTAL	60 200

Actions gratuites sous conditions de performance

Un plan d’Attribution d’Actions Gratuites de performance (AGA) a été mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la 12ième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018, résolution qui délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois, pour procéder à des attributions d’actions gratuites sous conditions de performance dans la limite de 170.000 actions soit environ 3 % du capital social. Ces attributions d’actions gratuites sous conditions de performance sont réalisées avec des actions émises et détenues par la société, sans dilution pour les actionnaires, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société membres du Comité de Direction. Dans sa séance de 29 janvier 2019, le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation donnée par l’AGM du 27 juin 2019, a attribué à Mme Nathalie Rouvet Lazare, dans le cadre de son package de rémunération pour l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu’à 116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l’exercice 2019. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d’acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d’une durée d’un an à compter du 29 janvier 2020. Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d’un dispositif de rétention. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non.# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

1. Comptes en normes IFRS

1.1 Bilan et Compte de Résultat IFRS

1.1.1 Bilan

Actif	Note	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF NON COURANT		13 009	10 010
Goodwill	1.4.3.1	398	398
Actifs incorporels	1.4.3.21	5 398	2 517
Actifs corporels	1.4.3.2	2 680	1 690
Actifs financiers	1.4.3.23	294	315
Actifs d'impôts différés	1.4.3.4	250	271
ACTIF COURANT		18 885	13 621
Stocks et en cours	1.4.3.5.1	7 743	6 874
Clients et comptes rattachés	1.4.3.5.2	1 568	1 121
Autres créances et comptes de régularisation	1.4.3.6	18 885	13 298
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.4.3.6	6 874	5 292
TOTAL DE L'ACTIF		31 894	23 631

Passif	Note	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES		9 997	8 982
Capital		2 274	2 274
Réserves liées au capital		830	830
Titres auto détenus		0	0
Réserves et résultat		6 894	5 878
Ecarts de conversion		0	0
Capitaux propres part du groupe		9 997	8 982
Intérêts minoritaires		0	0
PASSIF NON COURANT		12 660	14 589
Passifs financiers > 1 an	1.4.3.8	6 114	8 067
Passifs d'impôts différés	1.4.3.9	1 193	905
Provisions pour risques et charges	1.4.3.7	7 307	5 617
PASSIF COURANT		9 237	7 060
Passifs financiers < 1 an	1.4.3.8	1 399	1 330
Fournisseurs et comptes rattachés	1.4.3.10	4 782	2 933
Autres dettes et comptes de régularisation		3 056	2 797
TOTAL DU PASSIF		31 894	23 631

1.1.2 Compte de Résultat IFRS

	Note	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	1.4.3.11	12 396	2 117
Autres produits de l'activité		-2 855	-7 997
Achats et services extérieurs	1.4.3.12	11 401	2 149
Charges de personnel		-2 371	-9 909
Impôts et taxes		-124	-163
Dotations aux amortissements et provisions	1.4.3.1&2	-2 333	-2 440
Autres produits et charges d'exploitation		-74	-46
Résultat opérationnel courant		-2 333	-74
Autres produits et charges opérationnels		-2 440	-46
Dépréciation des Goodwill		-124	-163
Résultat Opérationnel		1 130	-1 379
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		-101	-615
Autres produits et charges financiers	1.4.3.13	1 029	-1 994
Coût de l'endettement financier net		-30	-67
Charges d'impôt		-2 020	-2 020
Résultat Net		996	-2 020
Part du groupe		996	-2 020
Intérêts ne donnant pas le contrôle		0	0
Nombre d’actions retenues pour le calcul RNPG par action		5 685 575	5 685 575
Nombre d’actions diluées retenues pour le calcul RNPG dilué par action		5 685 575	5 685 575
RNPG par action		0,18	-0,36
RNPG dilué par action		0,18	-0,36

1.2 Tableau IFRS de variation des capitaux propres

	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat	Écart de conversion	Total part Groupe	Intérêts minoritaires	Total
Au 31 décembre 2019	2 274	830	-262	8 034	10 876	10 876	0	10 876
Résultat 2020				-2 020		-2 020		-2 020
Écarts de conversion					263	263		263
Total des produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres				-2 020	263	-1 757		-1 757
Opération sur titres auto détenus /AGA			263			263		263
Autres variations			-137	-2 157		-2 294		-2 294
Total des opérations revenant aux actionnaires			126	-2 157		-2 031		-2 031
Au 31 décembre 2020	2 274	830	-136	3 857	11 139	8 973	0	8 973
Résultat 2021				996		996		996
Écarts de conversion					20	20		20
Total des produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres				996	20	1 016		1 016
Total des opérations revenant aux actionnaires				1 016		1 016		1 016
Au 31 décembre 2021	2 274	830	-136	4 873	11 159	9 997	0	9 997

Etat du résultat global 2020

	Groupe
Résultat net IFRS	-2 020
Ecarts de conversion
Engagements de retraite
- Pertes et gains actuariels	133
- Impact de l’impôt différé	37
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	170
Total des produits et charges de la période	-1 850

Etat du résultat global 2021

	Groupe
Résultat net IFRS	996
Ecarts de conversion	20
Engagements de retraite
- Pertes et gains actuariels	32
- Impact de l’impôt différé	19
Produits et charges reconnus directement dans les capitaux propres	51
Total des produits et charges de la période	1 047

1.3 Tableau IFRS des flux de trésorerie

	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net IFRS	996	-2 020
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 156	2 757
Dotations dépréciation écart d’acquisition	29	67
Charges et produits liés aux actions gratuites de performance	86	238
Coût de l’endettement financier	3 238	2 834
Autres produits et charges calculés	-41	-28
MBA après coût de l'endettement financier net et impôt (A)	3 241	793
Charge d'impôt (y compris les impôts différés) (B)	3 440	6 681
MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	-1 698	1 817
Variation du BFR lié à l'activité (C)	2 610	-1 573
Flux de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	5 292	1 568
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Corp. et incorp.	1 330	2 359
Encaissements liés aux cessions d'immo. Corp. et incorp.	2 933	5 292
Décaissements liés aux acquisitions d'immo. Financières	-21	-7
Encaissements liés aux cessions d'immo. Financières	-1 719	-1 580
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements (E)	-86	-67
Sommes reçues lors de l’exercice des BSA 2012	29
Rachats d’actions propres	-31	-8 028
Revente d’actions propres	-568	-31
Coût de l’endettement financier	-8 685	-3 723
Dividendes versés	5 292	1 568
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 330	2 359
Variation des comptes courants (1.4.3.6)	2 933	5 292
Remboursement d'emprunts
Remboursement dettes locatives
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement (F)
Variation de trésorerie (D+E+F)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (cf. 1.4.3.6)

1.4 Notes aux états financiers IFRS

1.4.1 Informations générales relatives au groupe et faits marquants

1.4.1.1 Informations générales

Éditeur de Solutions CRM (Customer Relationship Management) et de Solutions Analytiques (Business Intelligence, Datamining), Coheris propose une gamme complète de logiciels et services (automatisation du marketing, des ventes et du service client, mobilité, Intranet, Business Intelligence, Datamining), des équipes de consulting pluridisciplinaires ainsi qu’un réseau de partenaires technologiques et d’intégrateurs. Coheris est cotée sur le marché d'Euronext Paris compartiment C depuis le 30 juin 1999. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 5 mai 2022.

1.4.1.2 Faits significatifs de l’exercice

Activité
En 2021, COHERIS enregistre un chiffre d’affaires de 12,4 M€ qui intègre 0,8 M€ de refacturation intragroupe. Le chiffre d’affaires « business » ressort donc à 11,6 M€ en hausse de +5,8 % par rapport à 2020. La transformation du business model qui a été engagée dès 2020, s’est poursuivie en 2021. Ainsi, COHERIS affiche une croissance significative de +95 % des revenus récurrents en mode annual licences. Les ventes de licences perpétuelles, ainsi que les revenus associés de maintenance, qui ne correspondent plus au modèle de distribution des logiciels de la société, sont en recul comme anticipé. Le stock de revenus récurrents en base annuelle (ARR) est en hausse de +23 % par rapport au 31 décembre 2020. Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services progresse de +6% à 4,6 M€ en 2021. Les mesures prises par la société (télétravail pour l’ensemble des équipes et pas de recours à l’activité partielle) ont permis de limiter l’impact de la crise lié à la Covid-19 sur l’activité. Coheris a signé un nouveau bail qui annule et remplace l’ancien bail pour les locaux de Suresnes au 4 rue du Port aux Vins 92150 Suresnes, pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021 (cf : 1.4.3.8).
Résultat
COHERIS enregistre un résultat opérationnel courant en hausse à 1,1 M€ correspondant à l’augmentation du chiffre d’affaires sous l’effet du changement de business model. Le Résultat Opérationnel (RO) s’établit à 1 029 K€, contre - 1 994 K€ en 2020. Le Résultat Opérationnel est en hausse et s’explique notamment par la diminution des charges de personnels liée au plan d’économie initié sur S2 2020. Le coût de l’endettement financier net est de –30 K€ contre -67 K€ en 2020.# Rapport Financier Annuel 31/12/2020

1.4.1.3 Evénements postérieurs à l'exercice

Après prise en compte du coût de l’endettement financier et de la charge d’impôt, le résultat net enregistre également une amélioration par rapport à l’année précédente, et s’établit à 1 M€. A la clôture de l’exercice, la trésorerie ressort à 1,57 millions d’euros et les capitaux propres à 10 millions d’euros. Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour un montant de 8 028 K€ au 31/12/2021).

1.4.2 Principes de préparation des états financiers

1.4.2.1 Conformité aux normes comptables

Depuis 2005, Coheris établit ses rapports financiers conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le Règlement n° 297/2008 du 11 mars 2008, qui prévoit qu'à compter du 1er janvier 2005, les entreprises européennes faisant appel public à l'épargne, doivent appliquer les normes comptables internationales prescrites par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les comptes annuels présentés en normes IFRS au titre des exercices clos en 2020 et 2021 ont été préparés en conformité avec l’ensemble des normes et interprétations IFRS adoptées par l’Union Européenne, dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et notamment :

Les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 – Modification de la définition du terme « significatif », d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB,
Les amendements à la norme IFRS 3 – Définition d’une entreprise, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB,
Les amendements à la norme IFRS 9, et IAS39 et IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêts de référence à compter du 1er janvier 2020, selon l’IASB,
La modification des références au cadre conceptuel dans les normes, d’applications obligatoire à compter du 1er janvier 2020 selon l’IASB.

Utilisation d’estimations et hypothèses

La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment le test de dépréciation, les provisions pour risques et charges dont notamment les provisions pour litiges et les provisions pour avantages au personnel, la dette de location et enfin les impôts différés.

Etablissement de comptes selon le référentiel IFRS

La simplification de l’organigramme juridique, réalisée par des opérations de transmission universelle de patrimoine, de fusion ou de liquidation de filiales étrangères, fait que Coheris SA, depuis juillet 2015, ne détient plus de filiale. Par conséquent, la société n’a plus l’obligation d’établir des comptes consolidés. Depuis 2005, Coheris établissant des comptes consolidés IFRS, la société a décidé de continuer à publier des comptes en normes IFRS, dans la continuité de ses comptes consolidés IFRS antérieurs, afin d’assurer la comparabilité des informations financières diffusées : ces comptes reprennent ainsi les actifs, passifs et la situation nette tels qu’issus des comptes consolidés antérieurs, mais sur la base d’un périmètre de consolidation ne comprenant plus, depuis 2015, qu’une seule entité juridique, à savoir la société Coheris SA.

Au 31 décembre 2021, Coheris publie donc des comptes en normes IFRS et en normes françaises. En application de l’article L.451-1-2 III du code monétaire et financier, les comptes établis en normes françaises ont fait l’objet d’un rapport par les commissaires aux comptes. Et les comptes établis volontairement par la société en normes IFRS ont fait l’objet d’un rapport d’audit entrant dans le champ des services autres que la certification des comptes. Ces informations financières ont fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et ont été arrêtées par le Conseil d’Administration de la société en date du 5 mai 2022.

1.4.2.2 Principes

Les principes suivants ont notamment été appliqués :

indépendance des exercices,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
continuité de l’exploitation.

1.4.2.3 Méthodes comptables

Goodwill

Les goodwill représentent la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur à la date d’acquisition des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels. Ils sont testés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la valorisation de ces actifs et passifs. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés en résultat. Conformément à IFRS 3 révisée :

Tout ajustement du prix d’acquisition est comptabilisé à la juste valeur dès la date d’acquisition ;
Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charge sur la période.

Les goodwill positifs résiduels sont portés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Lors de chaque arrêté, les indices d’éventuelles pertes de valeur des actifs concernés sont examinés. Si des changements significatifs défavorables apparaissent et au minimum une fois par an, un test de valorisation est effectué et une dépréciation des goodwill est comptabilisé en cas de perte de valeur (cf. 1.4.3.1).

Immobilisations incorporelles

Elles comprennent essentiellement :

les frais de recherche et développement :
ils sont évalués au coût de production sur la base des temps passés par les développeurs à l'exclusion du temps de supervision. Les heures produites sont valorisées à partir des salaires, augmentés des charges sociales par application d’un coefficient de charges,
- l’économie d’impôt liée au Crédit Impôt Recherche, découlant de la partie éligible des frais de recherche et développement, est incluse dans la valorisation des actifs ainsi constatés.
- Ils sont amortis sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.
des licences intégrées dans les logiciels produits :
- sont évaluées au coût d'acquisition,
- sont amorties sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Il s'agit des matériels informatiques et téléphoniques utilisés par la société ainsi que du mobilier et du matériel de bureau comptabilisés à leur coût historique et de droit d’utilisation reconnu sur les actifs corporels conformément à la norme IFRS 16. Tous les contrats de location sont reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Les contrats de location de Coheris entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 sont des contrats de locations immobilières ainsi que des véhicules. La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié (durée exécutoire) sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension.

Les durées et les modes d'amortissement sont les suivants :

Catégorie	Durée d'amortissement	Mode d'amortissement
Installations	5 ans	linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 4 ans	linéaire
Mobilier de bureau	2 à 7 ans	linéaire
Droit d’utilisation	Selon la durée du contrat de location	linéaire

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont principalement composés de la part à plus d’un an des prêts et créances évalués au coût amorti. Les prêts et créances évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif. Les actifs financiers non courants font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, estimée d'après l’actualisation des flux de trésorerie attendus (actualisation au taux d'intérêt courant du marché pour un actif financier similaire pour les titres de participation non consolidés évalués au coût, au taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts et créances évalués au coût amorti).

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction d’une approche « pertes attendues ».

Chiffre d’affaires et produits constatés d'avance

L’activité d’édition de logiciels faisant généralement l’objet de contrats distincts de licence, de maintenance et de services associés, les droits d'utilisation (licences revendues ou licences de produits Coheris) sont comptabilisés dès leur livraison. Le chiffre d’affaires lié à la mise à disposition de nos licences en mode abonnement (hébergées ou non hébergées) est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.# Les prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait sont enregistrées selon la méthode à l’avancement.
L'avancement est mesuré au prorata des coûts dépensés rapportés aux coûts à terminaison des contrats ; en conséquence, lorsque l'avancement est supérieur au montant des factures émises, une facture à établir est comptabilisée ; a contrario, lorsque les factures émises sont d'un montant supérieur au stade d'avancement, un produit constaté d'avance est enregistré. Dans le cas exceptionnel où les services associés seraient considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel (modifications essentielles des caractéristiques techniques et/ou fonctionnelles intrinsèques du produit), le projet serait considéré dans son ensemble et serait comptabilisé suivant la méthode à l’avancement.

Dans le cadre de son activité, Coheris a conclu une convention en date du 06/01/2020 de mise à disposition de personnel ainsi qu’une convention en date du 01/07/2020 de mise à disposition des locaux. Coheris a refacturé aux différentes sociétés du groupe ChapsVision des frais correspondants à la mise à disposition de personnel et à la mise à disposition des locaux.

Information sectorielle

La norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle impose d’analyser la performance de l’entreprise en fonction de secteurs opérationnels. Compte tenu de la nature de ses produits, des procédés de fabrication et de la typologie de ses clients, l’activité d’Editeur de Logiciels présente un caractère très intégré. De ce fait, Coheris est mono secteur. Néanmoins, et à titre d’information, Coheris présente une ventilation de son chiffre d’affaires par principales natures et par zones géographiques qui ne s’inscrit pas dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8.

Trésorerie et équivalent

La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités et le cas échéant, les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en « produits de trésorerie ». La trésorerie nette retenue pour le tableau des flux financiers inclut également les découverts bancaires et les lignes de trésorerie court terme.

Provisions pour risques et charges

Les risques et charges identifiés à la clôture de l'exercice, mais dont la réalisation est incertaine font l'objet de provisions ; il s'agit plus particulièrement :
- des litiges,
- des pertes et pénalités probables sur les contrats,
- des indemnités de fin de carrière.

Elles sont calculées selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés nets d’impôt en capitaux propres,

Les principales hypothèses qui ont été retenues pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :
- calcul des droits selon la convention collective Syntec,
- âge de départ à la retraite 65 ans,
- taux de charges sociales : 48 %,
- table de mortalité : INSEE F 2008-2010,
- taux de sortie variable selon l'âge,
- taux d’augmentation annuel moyen des salaires : 5% jusqu'à 40 ans, 2% au-delà,
- taux d’actualisation de 1%.

Impôts

Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan consolidé et des déficits fiscaux dont la recouvrabilité selon un horizon raisonnable (environ 3 ans). Ils sont calculés selon la méthode du report variable en appliquant les derniers taux d’impôts votés à la date de la clôture.

Calcul du résultat par action

Rapport Financier Annuel 31/12/2020  Coheris 2021 50

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement composés d'emprunts et de dettes auprès des établissements de crédit (cf. note 1.4.3.8). Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (prenant en compte les éventuels coûts de transaction directement rattachables) puis évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif.

Actions gratuites sous conditions de performance attribuées aux mandataires sociaux et salariés membres du Codir

Coheris a une politique d’attribution d'actions gratuites de performance à ses mandataires, dans le cadre du package de rémunération, et salariés membre du Codir, dans le cadre d’un dispositif de rétention. Les actions gratuites attribuées deviennent définitivement propriété des bénéficiaires à l’issue d’une durée minimale fixée par la loi ou par dérogation par l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration en cas de délégation. Le coût de ces transactions est comptabilisé conformément à la norme IFRS2 en valorisant les actions gratuites à la date d’attribution à la juste valeur. Cette juste valeur est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves dans les capitaux propres.

1.4.3 Explications des postes des éléments financiers

1.4.3.1 Goodwill et autres actifs incorporels

Goodwill

Compte tenu de la transversalité des offres du groupe, l’ensemble des départements R&D, avant-vente, commerce, intégration et expertise sont communs et uniques à tous les produits. En conséquence, sur son métier Coheris a identifié une UGT cohérente et identifiable dans le temps :

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Goodwill bruts	8 385			8 385
Dépréciation
Goodwill nets	(2 987)	5 398	(2 987)	5 398

Le test de valorisation est mis en œuvre selon la méthode de l’actualisation des cash flows futurs (DCF) dont les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
• élaboration d’un Business Plan à 5 ans qui repose sur le budget 2022 et une projection sur les 4 années suivantes,
• taux de croissance à l’infini à 1% au-delà,
• taux d’actualisation indexé sur le taux sans risque OAT à 10 ans, la prime de risque du secteur, la prime de risque société et le Béta de la société au 31/12/2021, le taux d’actualisation retenu est de 10,99 % (le taux d’actualisation retenu au 31/12/2020 était de 10,99 %).

Le Business Plan intègre :
• les impacts du changement de modèle de vente des licences (mode licences perpétuelles en licences annuelles / abonnement) sur les gammes CRM Suite et Nomad/Merch. Le taux de croissance moyen des revenus est de 5 % sur la période du Business Plan,
• les coûts liés à la structure nécessaire à la poursuite du développement, de l’innovation et du maintien des logiciels,
• le Crédit Impôt Recherche sur la base d’une valeur de 200 K€, correspondant à une hypothèse de durcissement des critères d’éligibilité des projets de R&D à ce dispositif fiscal,
• un IS normatif à 25 % dans la valeur terminale.

La valeur d’utilité déterminée à partir de ces hypothèses ne fait pas ressortir de valeur des actifs inférieure à celle inscrite dans les comptes IFRS au 31/12/2021. Des tests de sensibilité ont été réalisés à +/- 0,5% sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini.

Rapport Financier Annuel 31/12/2020  Coheris 2021 51

Dans ces conditions, aucune dépréciation n’est à constater au 31 décembre 2021.

Immobilisations incorporelles

a) Valeurs brutes :

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Frais de recherche et développement	34 905	1 516	-184	36 237
Concessions, brevets	688		-2 686
Autres
Total	35 593	1 516	-186	36 923

Les frais de recherche et développement sont liés aux investissements sur les produits des gammes :
• Coheris CRM (gamme de logiciels dans le domaine du CRM orientés service client et Marketing),
• Coheris Nomad (gamme de logiciels de gestion de forces de vente et merchandising),
• Coheris Liberty (gamme de logiciels de Business Intelligence)
• Coheris SPAD (gamme de logiciels de Datamining et Data Quality Management).

b) Amortissements :

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Frais de recherche et développement	32 243	1 664	-184	33 723
Concessions, brevets	670		-2 686
Autres	13
Total	32 913	1 677	-184	34 406

c) Valeurs nettes :

	31/12/2020	31/12/2021
Frais de recherche et développement	2 662	2 514
Concessions, brevets	18	3
Autres
Total	2 680	2 517

Les échéanciers d’amortissements des frais de recherche et développement sont les suivants :

	Valeur nette au 31/12/2021	Amortissement N+1	Amortissement N+2	Amortissement N+3
Frais de recherche et développement	3 445	1 888	1 136	421
Impact CIR	-932	-525	-307	-100
Total Frais de Recherche et développement	2 513	1 363	829	321

1.4.3.2 Immobilisations corporelles

a) Valeurs brutes :

	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Locaux IFRS 16	2 540	4 432	-2 540	4 432
Véhicules IFRS 16	158	72	-30	200
Autres immobilisations corporelles	1 641	183	-751	1 073
Total	4 339	4 687	3 321	5 705

Rapport Financier Annuel 31/12/2020  Coheris 2021 52

Les locaux IFRS 16 se composent de :
- Les locaux de Suresnes
- Les locaux de Aix-en-Provence

Le 1er juillet 2021, un nouveau bail a été signé pour les locaux de Suresnes pour une durée de neuf années qui annule et remplace l’ancien bail qui prenait fin le 31 décembre 2023. Les autres immobilisations corporelles sont composées du mobilier, du matériel de bureau et des ordinateurs, du réseau et des aménagements.## 1.4.3.2 Immobilisations corporelles

a) Mouvements

Libellé	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Locaux IFRS 16	1 066	528	-1 348	246
Véhicules IFRS 16	54	46	-31	69
Autres immobilisations corporelles	1 529	860	-751	638
Total	2 649	1 434	-2 130	953

b) Amortissements

Libellé	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Locaux IFRS 16	82	-31	69	120
Véhicules IFRS 16	-31	N/A	N/A	N/A
Autres immobilisations corporelles	1 529	860	-751	638
Total	2 649	1 434	-2 130	953

c) Valeurs nettes

Libellé	31/12/2020	31/12/2021
Locaux IFRS 16	1 066	246
Véhicules IFRS 16	54	69
Autres immobilisations corporelles	1 529	860
Total	2 649	1 176

1.4.3.3 Actifs financiers

a) Valeurs brutes

Libellé	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Autres actifs	294	21	-0	315
Total	294	21	-0	315

Les autres actifs financiers correspondent essentiellement à des dépôts de garantie sur locations immobilières.

1.4.3.4 Actifs d’impôts différés

Libellé	31/12/2021	31/12/2020
Sur Indemnités de fin de carrière (IFC)	6	8
Sur autres décalages temporaires	0	0
Sur déficits fiscaux activés	244	263
TOTAL	250	271

Le taux retenu au 31 décembre 2021 pour le calcul des impôts différés est de 25% par rapport 28% pour 2020. Compte tenu du Business Plan dont les principales hypothèses sont décrites en 1.4.3.1 ci-dessus, il a été décidé pour la clôture au 31/12/2021, qu’aucun déficit ne serait activé au cours de la période. Au 31/12/2021, les déficits fiscaux reportables non activés dans les comptes IFRS s’élèvent à 14 448 K€.

Rapport Financier Annuel
31/12/2020  Coheris 2021 53

1.4.3.5 Créances d’exploitation

1.4.3.5.1 Créances clients et comptes rattachés

Elles sont présentées nettes de provisions qui sont de 92 K€ sur les créances clients (95 K€ en 2020). Les créances clients se décomposent comme suit par date d’échéance :

Libellé	Total	Non échues	<2 mois	<12 mois	> 1 an
Créances clients brutes	7 835	7 031	516	233	55
Dépréciation	-92	-54	-38	-0	-0
Créances clients nettes	7 743	6 977	478	233	55

1.4.3.5.2 Autres créances

Libellé	31/12/21	31/12/20
Avances fournisseurs	22	187
Impôt sur les bénéfices	618	269
Taxe sur la valeur ajoutée	25	332
Charges constatées d’avance	579	121
Divers	8028	8530
dont cash pooling	9564	1121
TOTAL	19317	10560

Le poste impôt sur les bénéfices correspond principalement aux crédits d’impôts recherche. Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le poste Divers augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€).

1.4.3.6 Trésorerie et équivalents trésorerie – Trésorerie de clôture

Libellé	31/12/21	31/12/20
Disponibilités	1 594	5 292
Trésorerie et équivalents trésorerie brut	1 594	5 292
Découverts bancaires	(26)	(26)
Trésorerie nette de clôture	1 568	5 266
Dépréciation compte bancaire	0	0
Trésorerie et équivalents trésorerie au bilan	1 568	5 266

Coheris détient un compte sur le territoire du Maroc qui était alimenté par des retenues à la source sur des marchés publics entre les années 2005 et 2012. Ces avoirs n’étant pas liquides en dehors du territoire marocain, la société a constaté une provision de 26 K€ au 31/12/2021 pour tenir compte du risque de non-récupération de ces avoirs. En tenant compte de cette provision, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan au 31/12/2021 ressort à 1 568 K€. Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision. Le poste Autres créances augmente sous l’effet du cash pooling (transfert de disponibilités à autres créances pour 8 028 K€).

1.4.3.7 Provisions pour risques et charges

Libellé	Reprise A la clôture	Dotation Avec utilisation	Sans utilisation	Report à
Indemnités de départ à la retraite	940	38	978
Provisions pour risques	459	40	265	265
Total	1 399	78	193	1193

Les provisions se rapportent à des risques notamment pour litiges.

Rapport Financier Annuel
31/12/2020  Coheris 2021 54

Concernant les indemnités de départ à la retraite, Coheris a comptabilisé au titre de l’exercice 2021 l’intégralité des écarts actuariels en capitaux propres pour un montant de 24 K€ nets d’impôts. L’impact de la variation de l’engagement au niveau du résultat opérationnel courant s’élève à 71 K€. Etant donné l’impact peu significatif de la variation de cet engagement post-emploi dans le résultat, Coheris n’a pas procédé à des calculs de sensibilité à une variation des hypothèses. A la connaissance de la société, les litiges connus ne nécessitent pas de provisionnement supplémentaire dans les comptes au 31/12/2021.

1.4.3.8 Passifs financiers

Libellé	Total	< 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 700	24	2 333(1)	343
Autres dettes financières	367	0	343	24
Sous Total Dettes financières	3 067	24	2 676	367
Dettes financières IFRS 16	4 321	0	4 321	0
Total dettes financières	7 388	24	6 997	367

En décembre 2020, Coheris a encaissé un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 2 M€. Les autres dettes financières comprennent 315 K€ de comptes bloqués de participation rémunérés au taux de 6%. (1) Dans le cadre de sa participation au projet OFS (Open Food System), Coheris bénéficie d’avances remboursables sous conditions de revenus futurs. Compte tenu des éléments à la connaissance de la société, le remboursement ne devrait pas intervenir avant 2022. Au 31/12/2021, le montant reçu de Bpifrance au titre de ces avances est de 333 K€. En 2018, Coheris a contracté un emprunt pour financer des matériels informatiques pour un montant de 123 K€ (capital restant dû au 31/12/2021 : 5 K€) au taux fixe de 0,85 % sur une durée de 48 mois de remboursement. Les dettes financières liées à IFRS 16 s’élèvent à 4 321 K€ (contre 1 585 K€ au 31/12/2020) suite à la signature d’un nouveau bail pour les locaux de Suresnes pour une durée de neuf années à compter du 1er juillet 2021.

1.4.3.9 Passifs d’impôts différés

Il n’y a pas d’impôt différé passif au 31/12/2021.

1.4.3.10 Autres dettes

Les principaux postes sont les suivants :

Libellé	31/12/21	31/12/20
Personnel	1 308	4 360
Organismes sociaux	1 574	4 795
Taxes sur le chiffre d’affaires	468	1 312
Autres impôts et taxes	2 338	1 225
Produits constatés d’avance	12 121	2 953
Autres	118	118
Total	17 927	14 763

Le poste organismes sociaux s’élève à 4,4 M€, celui-ci est principalement composé des reports de cotisations Urssaf et retraite dans le cadre des mesures d’accompagnement des entreprises durant la période Covid pour 3,63 M€. La hausse du poste Produits constatés d’avance s’explique par le changement de business model (passage en mode annual licence).

1.4.3.11 Chiffre d’affaires

La répartition du chiffre d’affaires par nature est la suivante :

Libellé	31/12/2021	31/12/2020
Licences internes	2 753	1 668

Rapport Financier Annuel
31/12/2020  Coheris 2021 55

Libellé	31/12/2021	31/12/2020
Maintenance	4 236	4 587
Prestations associées	820	4 909
Refacturations diverses	4 410	410
Total	12 219	11 574

La ventilation du chiffre d’affaires s’établit comme suit par pays d’origine de facturation :

Libellé	31/12/21	31/12/20
France	12 396	11 401
TOTAL	12 396	11 401

1.4.3.12 Charges de personnel

Au 31 décembre 2021 les charges de personnel se décomposent comme suit :

Libellé	31/12/2021	31/12/2020
Salaires et traitements	5 506	6 716
Charges sociales	2 491	3 193
Total	7 997	9 909

1.4.3.13 Impôt sur les sociétés

La charge de la période se décompose comme suit :

Libellé	31/12/2021	31/12/2020
Impôt dû	2	-41
Impôt différé	-41	0
Total	-39	-41

L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective s’explique comme suit (en k€) :

Libellé	31/12/21	31/12/20
Charge d’impôt théorique	250	-577
Impact des charges définitivement non déductibles	2746	-192
Déficits fiscaux de l’exercice non activés	-4	-108
Amortissement du CIR non fiscalisé	-163	20
Impact report variable taux IS (IFC + déficits reportables)	20	-20
Divers	0	0
Charge d’impôt effective	2 849	-877

Les crédits d’impôt recherche et innovation pour 601 K€ en 2021 et 640 K€ en 2020 ont été enregistrés en diminution des frais de recherche et développement à l’actif du bilan.

1.4.3.14 Actions gratuites sous conditions de performance

Rapport Financier Annuel
31/12/2020  Coheris 2021 56

l'année 2019, un nombre total de 71.000 actions gratuites sous conditions de performance pouvant aller jusqu’à 116.000 actions gratuites en cas de surperformance sur l’exercice 2019. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 71.000 actions qui ont été attribuées définitivement au terme de la période d’acquisition à Mme Nathalie Rouvet Lazare, soit le 29 janvier 2020 pour une valeur de 153.360 € (cours du 29 janvier 2020 à 2,16 €). La période de conservation est d’une durée d’un an à compter du 29 janvier 2020. Par ailleurs, en date du 27 mars 2019, une attribution de 44.004 actions gratuites sous conditions de performance a été décidée au profit de certains salariés, membres du Codir, non mandataires, faisant partie des 10 personnes les mieux rémunérées et au titre d’un dispositif de rétention.# Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 octobre 2019, a constaté que changement de contrôle constituait une exception à la condition de présence, conformément à l’article 3.2.2 e) du plan, et que dès lors les actions seraient livrées à l’issue des 1 an, que les bénéficiaires soient encore présents dans la société à cette date ou non. Ce sont 44.004 actions qui ont été attribuées définitivement à ces salariés, membres du Codir, au terme de la période d’acquisition d’une durée d’un an et pour une valeur de 77.007 € (cours du 29 mars 2020 à 1,75 €). Ces actions seront ensuite cessibles au-delà d’un délai de conservation d’un an à partir de la date d’attribution définitive fixée au 27 mars 2020. La juste valeur comptable de ces actions gratuites de performance (ci-après AGA) a été déterminée sur la base du nombre d’actions qui seront acquises et valorisées au cours de l’action au jour de la décision d’attribution. Cette juste valeur étant ensuite étalée comptablement dans les comptes sur la durée d’attribution définitive. Au titre de 2019, une charge de 160 K€ de juste valeur des AGA ainsi qu’une provision pour cotisations sociales de 37 K€ ont été comptabilisées. L’engagement total figurant au passif s’élève à 197 K€ dont 160 K€ en provisions pour risques et charges et 37 K€ en dettes sociales.

1.5 Autres informations

1.5.1.1 Effectif

Au 31 décembre 2021 l’effectif est de 75 collaborateurs. En moyenne sur l’année 2021, l’effectif a été de 78 collaborateurs. La répartition de l’effectif au 31 décembre 2021 par qualification est :

	31/12/2021	31/12/2020
Directeurs	4	4
Cadres	67	7
AM et employés	4	87
Total	75	102

1.5.1.2 Engagements hors bilan

Il n’y a pas au 31 décembre 2021 d’engagement hors bilan donné ou reçu (idem au 31/12/2020).

1.5.1.3 Politique et gestion des risques financiers

Les risques auxquels la société peut être confrontée sont présentés ci-dessous.

Risque de crédit

Coheris a plus de 1000 clients toutes activités confondues. Les 10 clients les plus importants représentent 42 % du chiffre d’affaires du Groupe. Dans ces conditions, Coheris, n’est pas dépendant d’un client particulier. En ce qui concerne les risques de défaillance financière, les clients de Coheris sont essentiellement des grandes entreprises qui ne présentent pas de risque de ce type.

Risque de taux

Rapport Financier Annuel 31/12/2020  Coheris 2021 57

En raison de sa faible exposition au risque de taux, la société n’a pas jugé utile de mettre en place de méthode de gestion de ce risque de taux.

Risque de change

Risque de liquidité

La trésorerie au 31 décembre 2021 reste très excédentaire malgré les résultats de l’exercice.

Échéancier des actifs et des dettes financières.

	A 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Actifs financiers	1 568	-2 333	-2 333
Passifs financiers	-367
Position nette avant gestion	1 201
Hors bilan
Position nette après gestion	1 201	-2 333

Au cours du premier semestre 2021, il a été mis en place une convention de cash pooling avec ChapsVision.

Tableau synthétique recensant l’ensemble des dettes financières auprès d’établissement de crédit par catégorie, par devise :

Nature du	Montant initial en k€	Taux	Existence de couvertures	Capital restant dû au 31/12/2021 en k€	Type d'emprunt	Échéance
Emprunt BPI	333	0% fixe	NON	333		2026
Emprunt bancaire	123	0,85%	NON	5		2022
Emprunt PGE	2 000	Fixe :0,70%	OUI, garantie Durée 60 mois avec un de 90% du différé	2 000	BPI à hauteur	2026
					montant total
Total	2 456			2 338

1.5.1.4 Informations relatives aux parties liées

Mandataire social dirigeant : Depuis sa nomination en tant que Président Directeur Général de Coheris le 6 novembre 2019, Monsieur Olivier Dellenbach a renoncé à toute forme de rémunération au titre de ce mandat.

En €	2021	Montants versés sur l’année calendaire	Montants dus au titre de l’exercice	Montants versés sur 2020	Montants dus au titre de l’exercice
	Président-Directeur Général
Rémunération fixe	Montants dus au titre de l’exercice	0	0	Montants dus au titre de l’exercice	0
Rémunération variable		0	0		0
Indemnité départ		0	0		0
Indemnité transactionnelle		0	0		0
Avantages en nature		0	0		0
TOTAL		0	0	0	0

Actions Gratuites de performance en cours d’attribution

Nombre	Date d’attribution définitive	Date d’attribution d’actions gratuites de performance	Juste valeur (à l’attribution)	Délai de conservation	Décision d’AGM
71 000	29/01/2020	29/01/2019	108 630 €	1 an à compter de l’attribution définitive	12ième résolution AGM du 27/06/18

En 2021, les montants bruts des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de l’exercice 2020 (en €) sont les suivants :

	16 000	11 200	16 000	17 000	60 200
Jacques Behr
Gildas Mathurin
Beatrice Dellenbach
Laëtitia Beillard
TOTAL

1.5.1.5 Honoraires Commissaires aux Comptes

	Audit Fiderec	Montants	Grant Thornton	Montants
	2021	2020	2021	2020
	%	%	%	%
En milliers d'€uro	2021	2020	2021	2020
Certifications des comptes annuels	27,5	27,2	85%	84%
Services autres que la certification des comptes	5	5	15%	16%
TOTAL	32,5	32,2	100%	100%

Rapport Financier Annuel 31/12/2020  Coheris 2021 59

5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société Coheris,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Coheris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 60

Evaluation des fonds de commerce

Notes « Immobilisations incorporelles » et « Test de dépréciation » du § 1.2.1.2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe

Risque identifié

Les fonds de commerce de la société Coheris, constitués de clientèle, de droits d'exploitation et de droits au bail, s'établissent à 5,3 M€ en valeur nette au 31 décembre 2021. L’ensemble des départements R&D, avant-vente, sur commerce, intégration et expertise étant commun et unique à tous les produits, la valeur d’usage des actifs incorporels et notamment des fonds de commerce est estimée de manière globale dans le cadre d’un test de dépréciation unique portant sur l’actif économique de Coheris. Ce test de dépréciation effectué par la direction intègre une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur :

les perspectives d’activité établies par la direction et validées par le conseil d’administration, afin d’en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie ;
les performances réalisées par rapport aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ;

Notre réponse

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses clés, notamment par entretien pour :# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Coheris par l’assemblée générale du 30 juin 2017 pour Grant Thornton et dans les statuts constitutifs de la société en 1994 pour la société Fidérec Audit. Au 31 décembre 2021, Grant Thornton était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Fiderec Audit dans la 27ème année, dont 20 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.# Rapport Financier Annuel 31/12/2021

 Coheris 2022 63

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt le 9 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON FIDEREC AUDIT
Membre français de Grant Thornton International

Laurent BOUBY
Associé

Adrien LECHEVALIER
Associé

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 64

6. Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS

Aux actionnaires de la société Coheris,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Coheris et en réponse à la demande de votre conseil d’administration, nous avons effectué un audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de Coheris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ont été établis sous la responsabilité de la direction sur la base des éléments disponibles à cette date et dans un contexte complexe et évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels établis selon le référentiel IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2021 ainsi que le résultat de ses opérations pour l’exercice écoulé.

Nous portons par ailleurs à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels établis selon le référentiel IFRS pris isolément.

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 65

Evaluation des écarts d’acquisition

Note « Goodwill » du § 1.4.2.3 « Méthodes comptables » et note « Goodwill » du § 1.4.3.1 « Goodwill et actifs incorporels »

Risque identifié

Notre réponse

Les goodwill de la société Coheris s'établissent à 5,4 M€ en valeur nette au 31 décembre 2021. L’ensemble des départements R&D, avant vente, commerce, intégration et expertise étant commun et unique à tous les produits, la valeur d’usage des goodwill est estimée de manière globale dans le cadre d’un test de dépréciation unique portant sur l’actif économique de Coheris. Ce test de dépréciation effectué par la direction intègre une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur : les flux de trésorerie futurs, le taux d’actualisation (WACC) et les taux de croissance moyen et à long terme utilisés pour la projection de ces flux. En conséquence, une variation dans ces hypothèses est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwill. Nous avons donc considéré que la valorisation des goodwill constituait un point clé de l’audit.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de perte de valeur réalisé par la Société. Nous avons obtenu le dernier business plan de la Direction ainsi que le test de dépréciation et sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : . Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses clés, notamment par entretien, pour : . les perspectives d’activité établies par la direction et validées par le Conseil d’administration, afin d’en évaluer la correcte traduction dans les prévisions de flux de trésorerie ; les performances réalisées par rap- port aux résultats prévus dans les précédentes prévisions de flux de trésorerie ; le taux de croissance à long terme. . Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique de l’évaluation retenue par la Société. Nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le taux d’actualisation retenu (WACC). Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses de la Société.

Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt le 9 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON FIDEREC ASSOCIES
Membre français de Grant Thornton International

Laurent BOUBY
Associé

Adrien LECHEVALIER
Associé

Rapport Financier Annuel 31/12/2021  Coheris 2022 66

AI assistant

Coheris — Annual Report (ESEF) 2021

Rapport Financier Annuel Exercice clos le 31 décembre 2021

1. Attestation du Responsable du document

2. Rapport de gestion

1ière PARTIE : INFORMATIONS SUR LA GESTION DE L’ENTREPRISE

1.1 Activité du groupe

1.1.1 Situation de Coheris et évolution de l'activité pendant l’exercice écoulé

1.1.2 Activité des filiales

1.1.3 Évolution récente et perspectives 2021

1.1.3.1 Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

1.1.3.2 Perspectives

1.1.3.2 Développement à l'international et partenariats

1.1.3.3 Investissements en R&D

1.1.4 Faits exceptionnels et litiges

1.1.5 Principaux facteurs de risques

1.1.6 Situation de trésorerie et d’endettement

1.1.7 Politique sociale et environnementale

1.1.8 Montant de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39- 4 du Code Général des Impôts (Coheris SA)

1.2 Présentation des comptes IFRS

1.2.1 Comparabilité des comptes

1.2.2 Examen des comptes IFRS

Bilan IFRS

Compte de résultat IFRS

1.3 Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

1.3.1 Comparabilité des comptes

1.3.2 Examen des comptes sociaux

Bilan

Compte de résultat

1.3.3 Proposition d'affectation du résultat

1.3.4 Dividendes

1.3.5 Délais de prescription

1.3.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

1.3.7 Observations du Comité d'entreprise

1.4 Capital de la Société

1.4.1 Évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices

1.4.2 Actions gratuites sous conditions de performance

1.4.2 Actions gratuites et stock-options

1.4.3 Répartition du capital et des droits de vote

1.4.4 Actions d'auto-détention

1.4.5 Participation des salariés au capital (PEE)

2ième PARTIE : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1.5 Tableau récapitulatif pour l’exercice 2021 des délégations d’augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

1.6 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

1.7 Conventions courantes conclue avec ChapsVision

1.8 Administration et contrôle

1.8.1 Liste des mandats et fonctions

1.8.2 Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

1.9 GOUVERNANCE

1.9.1 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

1.9.1.1 Conseil d'Administration

1.9.1.2 Composition du Conseil d’Administration

Liste des mandats des mandataires sociaux, à la date du présent rapport :

Président du Conseil d’Administration

Jacques Behr

Gildas Mathurin

Béatrice Dellenbach

Laëtitia Beillard

1.9.1.3 Administrateurs indépendants

1.9.1.4 Complément d’information

1.9.2 Mission

1.9.3 Fonctionnement

1.9.3.1 Principes généraux de fonctionnement

1.9.3.2 Activité du Conseil en 2021

1.9.3.3 Suivi et évaluation des travaux du Conseil

1.9.4 Comité des Nominations et Rémunérations

Jetons de présence

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

1.9.5 Comité d’Audit

1.9.6 Comité Stratégique

1.9.7 Règlement intérieur

1.10 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

1.10.1 Les objectifs du contrôle interne

1.10.2 Environnement de contrôle interne et évaluation des risques

1.10.3 Acteurs du contrôle interne

1.10.3.1 Conseil d’Administration

1.10.3.2 Comité d’audit

1.10.3.3 Comité de direction

1.10.4 Identification et évaluation des risques

1.10.4.1 Conseil d’Administration

Coheris Annual Report (ESEF) 2021