Cognor Holding S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Mar 30, 2017

Opinia Zarz du spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 29 marca 2017 roku

uzasadniaj ca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emisji nr 12 w zwi zku z planowanym podwy szeniem kapitału zakładowego Spółki oraz proponowan cen emisyjn akcji emisji nr 12

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarz d spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka") przyjął niniejsz opini w dniu 29 marca 2017 r. w zwi zku z planowanym podj ciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane na dzie 25 kwietnia 2017 r., uchwały w sprawie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12 ("Akcje Emisji nr 12"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich Akcji Emisji nr 12, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Emisji nr 12 oraz praw do Akcji Emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Emisji nr 12 i praw do Akcji Emisji nr 12 oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała").

1. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Emisji nr 12

Wszystkie Akcje Emisji nr 12 zostan zaoferowane do obj cia PS Holdco sp. z o.o. z siedzib w Poraju, tj. akcjonariuszowi Spółki posiadaj cym akcje reprezentuj ce 67,49% akcji w kapitale zakładowym Spółki i odpowiedni liczb głosów na walnym zgromadzeniu ("Akcjonariusz"), w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Wo niaka 24, Katowice 40-389, wpisanej do rejestru przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego prowadzonego przez S d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniaj do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic ("Aport").

Emisja Akcji Emisji nr 12 oraz wniesienie Aportu do Spółki przyczyni si do zwi kszenia skali działalno ci Spółki oraz zwi kszy jej moce produkcyjne bez konieczno ci anga owania znacznych rodków pieniężnych oraz dodatkowego zadłu enia Spółki. W ocenie Zarz du podwy szenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Emisji nr 12, przy pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru oraz zwi zane z tym zaoferowanie przez Spółk , w drodze subskrypcji prywatnej, Akcji Emisji nr 12 wyłącznie na rzecz Akcjonariusza, jest optymalnym rozwi zaniem z punktu widzenia interesu Spółki instrumentem realizacji powy szej transakcji.

Jednak e, w razie nieuzyskania przez Spółk finansowania bankowego na ekonomicznie uzasadnionych warunkach w celu spłaty zadłu enia wynikaj cego ze wszystkich wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółk zale n Spółki, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynosz cej na dzie 31 grudnia 2016 r. 80.887.290 EUR (słownie: osiemdziesi t milionów osiemset osiemdziesi t siedem tysi cy dwie cie dziewięćdziesi t euro), o czym mowa w § 5 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 r. ("Uchwała") oraz nieprzeprowadzenia przez Spółk oferty publicznej akcji, o której mowa w Uchwale, Spółka odst pi równie od zamiaru przeprowadzenia emisji Akcji Emisji nr 12 i włączenia Szopienic do grupy kapitałowej Spółki.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 12

Projektowana uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje upowa nienie Zarz du do podj cia wszelkich czynno ci zwi zanych z podwy szeniem kapitału zakładowego oraz do okre lenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 12, w tym do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 12.

Cena emisyjna Akcji Emisji nr 12 b dzie odpowiadała cenie emisyjnej akcji emisji nr 11, które maj zosta wyemitowane na podstawie projektowanej uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na dzie 25 kwietnia 2017 r. Cena akcji emisji nr 11 zostanie ustalona w wyniku procesu budowania ksi gi popytu prowadzonego w zwi zku z ofert publiczn akcji emisji nr 11.

Zamiarem Zarz du jest ustalenie ceny emisyjnej akcji emisji nr 11 w sposób odzwierciedlaj cy cen rynkow akcji Spółki z uwzgl dnieniem odpowiedniego dyskonta w wysoko ci uzale nionej od aktualnego poziomu popytu na akcje emisji nr 11 oraz sytuacji panuj cej na rynkach kapitałowych. W ocenie Zarz du cena ustalona w taki sposób b dzie optymalna z punktu widzenia interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływaj cy pomi dzy dniem podj cia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 11, a w konsekwencji ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 12, udzielenie Zarz dowi upowa nienia w zakresie ustalenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 12 jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

Jednocze nie, Zarz d zlecił badanie Aportu przez biegłego rewidenta. Opinia z badania zostanie przekazana do publicznej wiadomo ci przez dniem odbycia si Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przyj cia Uchwały.

3. Podsumowanie

Bior c powy sze pod uwag , Zarz d stwierdza, e emisja Akcji Emisji nr 12 z wyłączeniem w cało ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki le y w interesie Spółki. W zwi zku z tym, Zarz d rekomenduje emisj Akcji Emisji nr 12 z wyłączeniem w cało ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Zarz d Cognor Holding S.A.

• /-/ Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarz du
• /-/ Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarz du
• /-/ Krzysztof Zoła Członek Zarz du
• /-/ Dominik Barszcz Członek Zarz du