Cognor Holding S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 25, 2017

SPRAWOZDANIE

Zarządu Cognor Holding SA z siedzibą w Poraju, ul. Zielona 26, 42-360 Poraj,

(dalej "Spółka")

sporządzone w dniu 24 kwietnia 2017 r.

w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

i dotyczące wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie akcji nowej emisji Spółki (dalej "Sprawozdanie")

CEL I PODSTAWA PRAWNA SPRAWOZDANIA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 311 w zw. z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, nr 94, poz. 1037 z późń. zm.) (dalej "KSH"),

w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,50 zł (słownie: jeden 50/100 złotych) każda (dalej "Akcje Nowej Emisji").

Zamiarem Spółki jest zaoferowanie Akcji Nowej Emisji do objęcia przez PS HoldCo sp. z o.o. w ilości nie mniejszej niż 1 (słownie: jednej) oraz nie większej niż 16.000.000 (słownie: szasnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,50 zł (słownie: jeden 50/100 złotych) każda akcja (tj. Akcje Nowej Emisji).

Zważywszy na to, że Akcje Nowej Emisji mają zostać pokryte przez wkłady niepieniężne, na Zarządzie Spółki spoczywa obowiązek sporządzenia niniejszego Sprawozdania, stosownie do art. 311 w zw. z art. 431 § 7 KSH.

PRZEDMIOT WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH

Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wkładem niepieniężnym (dalej "Wkład Niepieniężny"), na który składa się 100 udziałów o łącznej wysokości 50.000,00 zł w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice Spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. ks. mjra K. Woźniaka 24, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000082395 (dalej "OMS"), które to udziały stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym OMS, o wartości godziwej ustalonej na dzień 28 lutego 2017 r. w wysokości 30.213.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dwieście trzynaście tysięcy złotych) określonej na

podstawie opinii biegłego rewidenta Adama Misińskiego nr uprawnień 2580 z KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k., stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania.

Wartość godziwa Wkładu Niepieniężnego ustalona na dzień 28 lutego 2017 r. zgodnie z opinią biegłego rewidenta została określona na 30.213.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dwieście trzynaście tysięcy złotych) (dalej "Wartość Godziwa"). Jednocześnie wartość Wkładu Niepieniężnego przyjęta przez Zarząd Spółki na potrzeby pokrycia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji została ustalona na 24.000.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych) (dalej "Wartość Wkładu Niepieniężnego"), co oznacza ponad 20% dyskonto do Wartości Godziwej.

Wartość Wkładu Niepieniężnego została ustalona według najlepszej wiedzy i szacunków Zarządu Spółki na bazie mediany wskaźników giełdowych EV/EBITDA 2017 dla szerokiego grona spółek porównywalnych działających w sektorze produkcji stali oraz szacunkowej wielkości zysku EBITDA OMS na rok 2017.

OMS powstała w 2001 roku w procesie restrukturyzacji Huty Metali Nieżelaznych "Szopienice", której początki sięgają 1834 r. Przedmiotem działalności OMS obejmuje głównie: (i) produkcję wałków i tulei z brązu i mosiądzu; (ii) produkcję odlewniczych stopów cynku; (iii) produkcję zapraw cynkowoaluminiowych; (iv) produkcję anod walcowanych z cynku; oraz (v) produkcję mosiądzów modyfikowanych. Głównymi odbiorcami produktów OMS są producenci armatury w Polsce i za granicą oraz polskie ocynkownie.

W 2016 r. OMS osiągnął przychody w wysokości 59,5 mln PLN, co oznacza wzrost o 53,9% w porównaniu z rokiem poprzednim, kiedy to przychody OMS wyniosły 38,6 mln PLN. Zysk EBITDA wyniósł 3,8 mln PLN w 2016 r., a w roku poprzednim wyniósł 2,4 mln PLN (marża EBITDA odpowiednio 6,5% i 6,3%). Zadłużenie netto na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosło 6,2 mln PLN. W 1Q 2017 r. OMS osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 16,84 mln zł, zysk EBITDA na poziomie 1,22 mln PLN, zysk netto w wysokości 870 tys. zł, zaś kapitały własne w wysokości 7,6 mln zł, dług netto wyniósł 7 mln zł, (powyższe dane według Polskich Standardów Rachunkowości).

W latach 2015 - 2016, OMS zmodernizowała dwie linie produkcyjne (wymiana starych linii na nowe), co doprowadziło do zwiększenia wolumenu i efektywności produkcji i doprowadziło do spadku kosztów jednostkowych produkcji. Zarząd Spółki oczekuje dalszego wzmacniania rentowności zysku EBITDA OMS i oczekuje, że efekt zwiększenia efektywności produkcji OMS zostanie w pełni uzyskany w 2017 r.

LICZBA I RODZAJ AKCJI, KTÓRE MAJA BYĆ WYDANE W ZAMIAN ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE

W zamian za Wkłady Niepieniężne, Spółka wyda nie mniej niż 1 (słownie: jedną) oraz nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szasnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,50 zł (słownie: jeden 50/100 złotych) każda akcja (tj. Akcje Nowej Emisji). Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na rzecz PS HoldCo sp. z o.o. z siedzibą w Poraju, ul. Zielonej 26 (42-360) Poraj, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000394542 (dalej "PS HoldCo").

Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane jako akcje na okaziciela zgodnie z art. 336 § 3 KSH, mając na uwadze, iż zgodnie z § 8 Projektu Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyznaczonego na dzień 25 kwietnia 2017 r. (dalej "Uchwała Emisyjna"). W przypadku podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Uchwały Emisyjnej i objęcia przez PS HoldCo Akcji Nowej Emisji, w stosunku do tych akcji zostanie złożony wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach odrębnych procedur przewidzianych odpowiednimi przepisami prawa. Akcje Nowej Emisji podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

CENA EMISYJNA

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji cena będzie odpowiadała cenie emisyjnej akcji emisji nr 11 wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyznaczonego na dzień 25 kwietnia 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 (której to projekt został opublikowany przez Spółkę w dniu 29 marca 2017 r. raportem bieżącym nr RB-5), która to cena zostanie ustalona w wyniku prowadzonego w trakcie oferty publicznej, o których mowa w § 2 ust. 4 ww. uchwały nr 3, procesu budowania księgi popytu.

PODMIOTY, KTÓRE WNOSZĄ WKŁADY NIEPIENIĘŻNE

Wkład Niepieniężny zostanie wniesiony przez PS HoldCo. W zamian za Wkład Niepieniężny PS HoldCo obejmie wszystkie Akcje Nowej Emisji.

Objęcie Akcji Nowej Emisji oraz przeniesienie udziałów tytułem Wkładu Niepieniężnego (aportu) na pokrycie Akcji Nowej Emisji nastąpi na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółką a PS HoldCo.

USTALENIE WARTOŚCI WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH ORAZ ZASTOSOWANA METODA ICH WYCENY

Wartość Wkładu Niepieniężnego została ustalona na podstawie wyceny dokonanej przez KPMG Advisory Sp. z o.o. Sp. k. (dalej "Wycena").

Wycena została sporządzona przy zastosowaniu podejścia dochodowego, z zastosowaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) jako podejścia podstawowego. Jako podejście uzupełniające zastosowano podejście rynkowe, metodę spółek publicznych.

Dnia 18 kwietnia 2017 r. biegły rewident tj. Adam Misiński stosownie do treści przepisu Art. 312 (1) §1 pkt. 2) wydał opinię na temat Wartości Godziwej Wkładu Niepieniężnego, z której wynika, iż przyjęta przez Zarząd Spółki w niniejszym Sprawozdaniu Wartość Wkładu Niepieniężnego nie przekracza jego Wartości Godziwej.

UMOTYWOWANIE ZAMIERZONEJ TRANSAKCJI

Wniesienie OMS, jako Wkładu Niepieniężnego, przyczyni się do zwiększenia skali działalności Spółki, rozszerzenia oferowanego asortymentu oraz zwiększy jej moce produkcyjne bez konieczności angażowania znacznych środków pieniężnych oraz dodatkowego zadłużenia Spółki. W ocenie Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji przy pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru oraz związane z tym zaoferowanie przez Spółkę Akcji Nowej Emisji na rzecz PS HoldCo jest optymalnym rozwiązaniem z punktu widzenia interesu Spółki instrumentem realizacji powyższej transakcji.

W imieniu Zarządu Cognor Holding S.A.:

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

_____________________

Krzysztof Zoła Członek Zarządu

_____________________

Dominik Barszcz Członek Zarządu

_____________________