Poraj, dnia 13 sierpień 2024 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2024

I. Opis Grupy Kapitałowej

Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030- 43-83 oraz REGON 190028940. Jednostka dominująca jest spółką holdingową sprawującą kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handel wyrobami hutniczymi a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
4Workers Sp.z o.o.	128 539 132	74,99%	128 539 132	74,99%
Przemysław Sztuczkowski	4 886 771	2,85%	4 886 771	2,85%
Pozostali akcjonariusze	37 994 760	22,16%	37 994 760	22,16%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

3. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2024 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

Cognor Holding S.A. 1 osoba
Cognor SA 1 871 osób w tym:
- Oddział HSJ w Stalowej Woli 862 osoby
- Oddział Ferrostal w Gliwicach 308 osób
- Oddział Ferrostal w Zawierciu 64 osoby
- Oddział Ferrostal w Siemianowicach Śląskich 0 osób
- Oddział Ferrostal w Krakowie 226 osób
- Oddział Złomrex we Wrocławiu 217 osób
- Oddział PTS w Krakowie 93 osoby
- Oddział OM Szopienice w Katowicach 89 osób
- Oddział BSS w Poraju 12 osób
JAP Industries s.r.o. 97 osób
Cognor Holding S.A. Spk 3 osoby
Hutnik Kraków Sp. z o.o. 1 osoba
ECOgnor Sp. z o.o. 0 osób
Wizja i Wola Sp. z o.o. 0 osób
Łącznie 1 973 osoby.
1. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie składy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległy zmianie i przedstawiały się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej

Rynek stali w Polsce i na świecie

Pierwsze półrocze 2024 było w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 okresem niewielkiego wzrostu produkcji stali w Polsce, Europie oraz ogółem na świecie. W Chinach nastąpił nieznaczny spadek produkcji.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	H1 2024	Dynamika	H1 2023	2023	2022	2021	2020
Polska	3,6	7,8%	3,3	6,4	7,4	8,4	7,9
UE (27)	67,2	0,9%	66,6	126,3	136,3	152,7	132,1
Chiny	530,6	-2,6%	535,6	1 019,1	1 018,9	1 034,4	1 064,7
Świat	954,6	0,0%	954,4	1 849,7	1 850,9	1 911,9	1 845,2

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,40%*	COG
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	88,13%*	COGNOR SK
JAP Industries s.r.o.	Czechy	100%*	JAP
ECOgnor Sp. z o.o.	Polska	75%*	ECOGNOR
Wizja i Wola Sp. z o.o.	Polska	100%*	WIZJA i WOLA
Hutnik Kraków Sp. z o.o.	Polska	100%*	HUTNIK
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%**	MADROHUT

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. Madrohut Sp. z o.o. ma status spółki stowarzyszonej.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział Ferrostal w Siemianowicach Śląskich	Polska	SIEM
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju	Polska	BSS

Struktura na dzień 30 czerwca 2024 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej
dnia 22 kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie zarejestrował oddział Spółki Cognor SA pod nazwą Oddział Ferrostal w Siemianowicach Śląskich
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
- 1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2024 - 30-06-2024	01-01-2023 - 30-06-2023
Przychody z umów z klientami	3 773	4 860
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-181	-158
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	3 592	4 702
Pozostałe przychody	0	3
Koszty sprzedaży	0	0
Koszty ogólnego zarządu	-1 787	-2 138
Pozostałe zyski/(straty) netto	-24	84
Pozostałe koszty	0	0
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	-290 122	84 619
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	-288 341	87 270
Przychody finansowe	8 310	4 234
Koszty finansowe	-16 035	-7 421
Przychody/koszty finansowe netto	-7 725	-3 187
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	-296 066	84 083
Podatek dochodowy	1 027	-105
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	-295 039	83 978

Dane skonsolidowane:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2024 - 30-06-2024	01-01-2023 - 30-06-2023
Przychody z umów z klientami	1 237 144	1 652 048
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 188 046	-1 460 320
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	49 098	191 728
Pozostałe przychody	78 590	53 408
Koszty sprzedaży	-63 709	-66 810
Koszty ogólnego zarządu	-37 263	-38 413
Pozostałe zyski/(straty) netto	3 755	-6 176
Pozostałe koszty	-1 393	-3 695
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	29 078	130 042
Przychody finansowe	11 584	13 320
Koszty finansowe	-29 160	-41 568
Koszty finansowe netto	-17 576	-28 248
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	111	-5
Zysk na okazyjnym nabyciu	0	112 076
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	11 613	213 865
Podatek dochodowy	-3 248	-16 512
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	8 365	197 353
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	8 029	192 739
Udziały niekontrolujące	336	4 614
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	8 365	197 353
Amortyzacja	-24 184	-24 807
EBITDA	53 262	154 849

EBITDA definiowana jest jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Dane sprzedażowe dla kluczowych produktów:

SPRZEDAŻ	H1 2024	% rok do roku	H1 2023
w tys. zł
Złom stalowy	59 328	-41,8%	101 871
Kęsy	319 022	-6,9%	342 579
Wyroby gotowe	615 352	-22,6%	795 166
Razem	993 702	-19,8%	1 239 616

w tonach
Złom stalowy	42 277	-31,3%	61 504
Kęsy	121 766	23,5%	98 592
Wyroby gotowe	161 042	0,2%	160 739
Razem	325 085	1,3%	320 835

Pierwsze półrocze 2024 objawiło się spadkiem cen, co przy podobnym wolumenie sprzedaży spowodowało obniżenie skonsolidowanych przychodów ogółem – o 414,9 mln PLN i 25,1% w porównaniu do pierwszego półrocza 2023. Sprzedaż złomu, kęsów i produktów finalnych wzrosła o 1,3% wolumenowo, lecz spadła o 19,8% wartościowo. Grupa odnotowała spadek zysku brutto ze sprzedaży – o 142,6 mln zł i 74,4% oraz zmniejszenie EBITDA o 101,6 mln zł i 65,6%. Kształtowanie się spreadów, będących zasadniczym czynnikiem dla naszej zyskowności, miało tendencją spadkową i przełożyło się na zmniejszenie zysku z działalności operacyjnej o 101,0 mln zł i 77,6%. Zysku netto uległ zmniejszeniu o 189,0mln zł i 95,8%.

2. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	Q2 2024	Q1 2024	2023	Q2 2023	Q1 2023
Wskaźnik płynności	1,77	1,53	1,76	2,39	2,58
Wskaźnik szybki	1,11	0,89	0,92	1,35	1,52
Rotacja zapasów (dni)	86	71	78	78	78
Rotacja należności (dni)	58	75	54	57	54
Marża EBITDA	4,8%	3,9%	9,3%	7,1%	11,4%
Marża zysku netto	0,4%	0,9%	8,7%	3,3%	19,4%
Kapitał własny	1 247 170	1 242 996	1 241 210	1 211 444	1 405 164
Dług netto	350 021	562 605	398 371	323 400	86 183
Dług netto / LTM EBITDA	2,3	3,2	1,6	0,7	0,1

Wskaźniki płynności pozostają na dobrych poziomach. Z uwagi na utrzymanie się niskich cen oraz spadek sprzedaży marża EBITDA i marża zysku netto uległy wyraźnemu obniżeniu, pozostając na pozytywnym poziomie

Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

Grupa nie wypracowała większych osiągnięć w dziedzinie badania i rozwoju

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

2. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Ryzyko cen towarów jest związane z potencjalnym wzrostem lub spadkiem kosztów i przychodów Grupy w wyniku zmiany cen towarów. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest kontrola ekspozycji na tego typu ryzyko w dopuszczalnych parametrach. Ryzyko cen towarów jest co do zasady ograniczane poprzez negocjowanie z dostawcami cen stałych w umowach o różnym okresie trwania.

Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa posiada swapy na stopy procentowe pod zawarty w grudniu 2021 roku kredyt inwestycyjny w kwotach EUR oraz PLN. Pozostałe oprocentowane aktywa finansowe nie są istotne, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony zobowiązań finansowych. Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Zobowiązania finansowe o stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.

Poprzez działania zabezpieczające w zakresie ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa stara się redukować wpływ krótkoterminowych wahań na wynik finansowy.

4. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Ponadto Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu) co znacząco ogranicza ryzyko kredytowe po stronie Grupy.

5. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu) oraz kredytów, w tym linii kredytowych z odpowiednimi limitami.

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2024 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

Utrzymuje się nadal zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych spowodowane sytuacją wojenną w Ukrainie. Choć związany z nią kryzys energetyczny spowodował skokowy wzrost cen gazu i energii elektrycznej Unia Europejska zdołała przejść przez okres zimy bez ograniczenia dostaw nośników energii dla przemysłu czy gospodarstw domowych. Ryzyko wystąpienia takich sytuacji w Polsce, a tym samym niebezpieczeństwo wstrzymania lub ograniczenia naszej produkcji oceniamy dziś jako zdecydowanie niższe. Nie widzimy również już problemów w sferze zbytu lub zaopatrzenia bowiem nie byliśmy aktywni sprzedażowo na rynkach wschodnich, a zakupy niektórych materiałów do produkcji zdołaliśmy zastąpić importem z innych kierunków. Mimo to nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12 listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną. 10 lipca 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA w Gliwicach z dnia 21 lipca 2020 r. oraz przekazał sprawę do ponownego rozpoznania uznając, iż WSA uchylił się od merytorycznej oceny sprawy. Sprawa w toku.
w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą decyzję pierwszej instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2022 r. sąd uchylił decyzję w całości. Śląski Urząd Celno-Skarbowy złożył na ten wyrok skargę kasacyjną i Spółka oczekuje terminu rozprawy. Zarząd Spółki uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania są wysokie i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy z tego tytułu.
w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień. Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie wraz z uzasadnieniem postawionego zarzutu z UOKIK, w którym zawarta jest zapowiedź wydania przez UOKIK decyzji wymierzającej Cognor S.A. karę pieniężną za opóźnienia w zapłacie zobowiązań. Spółka otrzymała decyzję UOKiK z dnia 31 maja 2023 r. nakładającą na Cognor S.A. karę w wysokości 1 397 tys. zł. Spółka nie zgadzając się z decyzją UOKiK złożyła w dniu 16 czerwca 2023 r. wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Zarząd Spółki w latach poprzednich utworzył rezerwę z tego tytułu w kwocie 1,3 mln zł.
Cognor S.A. otrzymała w dniu 19 marca 2024 r. roku decyzje kończące kontrolę ZUS wykazujące brak naliczenia składek na ubezpieczenia społeczne od dodatkowego wynagrodzenia (z tytułu tzw. Karty Hutnika) wypłacanego w okresie 01.2019-12.2022 w wysokości 6 619 tys. zł. W dniu 11 i 17 kwietnia 2024 r. Spółka złożyła odwołania od tych decyzji. Sprawa w toku. W związku z powyższym Spółka utworzyła rezerwę w ciężar kosztu własnego sprzedanych wyrobów na kwotę wynikającą ze składek płatnika w wysokości 3 253 tys. zł oraz w pozostałych kosztach operacyjnych ujęła rezerwę z tytułu odsetek od zaległości podatkowych w wysokości 1 930 tys. zł. W części składek finansowanych przez ubezpieczonych, o ile procedura odwoławcza Spółki nie będzie skuteczna, zarząd Spółki przenosił będzie niniejsze obciążenie na beneficjentów tego dodatkowego świadczenia.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w badanym okresie.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX). Podstawowe produkty oddziałów spółki Cognor SA to:

Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

Złom stali

ZŁOM STALI		H1 2024	H1 2023
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		105 113	70 928
ZLX		146 673	163 589
HSJ		103 378	115 681
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		151 619	146 497
HSJ		159 367	178 158
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		42 277	61 504
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		59 328	101 871
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	355 164	350 198
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	310 986	324 655
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	42 277	61 504
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	59 328	101 871

Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		H1 2024	H1 2023
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		134 776	128 346
HSJ		140 949	157 376
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		59 999	34 025
HSJ		116 159	118 760
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		71 460	53 426
HSJ		24 790	38 616
ZLX		25 516	6 550
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		319 022	342 579
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	0	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	275 725	285 722
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	176 158	152 785
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	121 766	98 592
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	319 022	342 579

Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		H1 2024	H1 2023
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		19 683	46 691
PROFIL		36 086	0
FERR		0	0
HSJ		103 873	107 120
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		56 049	56 781
HSJ		104 149	103 420
ZLX		844	538
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		615 352	795 166
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	0	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	159 642	153 811
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	161 042	160 739
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	615 352	795 166

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
- 1. Oddział HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	35,4%
Zagraniczny	64,6%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od jednego dostawcy – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą 15,4%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest oddziałem spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

Oddział FERR w Gliwicach

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	89,0%
Zagraniczny	11,0%

Odbiorcy:

Sprzedaż do dwóch odbiorców – ArcelorMittal Poland SA oraz Alchemia SA - przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi odpowiednio 19,4% i 10,2%. Do obu odbiorców realizowana jest sprzedaż półwyrobów (kęsów). ArcelorMittal Poland SA oraz Alchemia SA nie są powiązane kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od dwóch dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX) oraz Strabag Sp. z o.o. przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynoszą odpowiednio: 17,9% i 11,9%. ZLX we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. ZLX jest oddziałem spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Strabag Sp. z o.o. jest generalnym wykonawcą robót budowlanych dot. inwestycji budowy nowej walcowni w Siemianowicach Śląskich i nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	96,9%
Zagraniczny	3,1%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców – Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach, Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli oraz ArcelorMittal Poland SA – przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 22,2%, 22,2% oraz 10,8%. Do ArcelorMittal SA oraz oddziałów Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach oraz Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Oddziały wchodzą w skład spółki Cognor SA, którą jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Spółka ArcelorMittal SA nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje podlegały wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości - dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Dnia 15 stycznia 2024 r. obligacje w kwocie 120 milionów PLN zostały przedterminowo wykupione.

W dniu 15 stycznia 2024 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 120 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2024 o wartości 1.000 zł każda (Obligacje 1). W dniu 16 maja 2024 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 120 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 2/2024 o wartości 1.000 zł każda (Obligacje 2). Termin wykupu Obligacji 1 i Obligacji 2 został określony na 15 stycznia 2029 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6 miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku począwszy od 2025 roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 stycznia każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pozyskane z emisji ww. obligacji posłużyły: (i) emisji serii 1/2024 na spłatę obligacji serii 1/2021 w dniu 15 stycznia 2024 roku; (ii) emisji serii 2/2024 na projekty inwestycyjne.

W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A. jako wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na podstawie której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. (Transza 1). Kredyt ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler). Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in. gwarancja Emitenta, zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Emitenta.

Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.).

W związku ze zmianą budżetu projektu inwestycyjnego Cognor S.A. renegocjował umowę kredytu inwestycyjnego z Banco Santander S.A. i podpisał w dniu 8 lutego 2024 r. aneks do umowy kredytowej w wyniku czego podwyższona została kwota kredytu terminowego do 35 700 tys. EUR oraz 360 400 tys. zł (zwiększenie o dodatkowe 5 200 tys. EUR oraz 120 400 tys. zł – Transza 2). Finansowaniem zostały objęte dodatkowe umowy tj. umowa dostawy i montażu z dnia 29 stycznia 2024 roku, na mocy której Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. zobowiązało się dostarczyć i zainstalować w zakładzie produkcyjnym Cognor S.A. w Siemianowicach Śląskich nową stację uzdatniania wody oraz umowa o dostawę, montaż i uruchomienie magazynu do automatycznego składowania typu MAT99 zawartej przez Cognor S.A. z Matter SRL w dniu 26 października 2022 r. Ostateczny termin spłaty wydłużony został do 31 grudnia 2033, oprocentowanie oparte będzie o WIBOR/EURIBOR 6M powiększone o marżę, a spłaty będą odbywały się równomiernie począwszy od czerwca 2024 (dla Transzy 1) oraz czerwca 2025 (dla Transzy 2) w okresach półrocznych.

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty

a) Zaciągnięte i obowiązujące w 1 półroczu 2024 r.:

Cognor SA – Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 40 000 000 PLN, umowa zawarta 13 sierpnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 lipca 2022 r. Aneksem nr 1 z dnia 29 lipca 2022 podwyższona kwotę kredytu na 60 000 000 PLN oraz okres obowiązywania do 28 lipca 2023. Aneksem nr 2 z 22 grudnia 2022 r. kwota kredytu zmniejszona do 40 000 000 PLN a okres obowiązywania wydłużony do 21 grudnia 2023. Aneksem nr 4 wydłużona okres obowiązywania do 28 lipca 2025 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 0 PLN
Cognor SA – Santander Bank Polska SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 20 000 000 PLN, umowa zawarta 3 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 3 września 2023 r., przedłużony najpierw do 12 stycznia 2024 r. a następnie do 30 stycznia 2026 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 0 PLN
Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 34 000 000 PLN, umowa zawarta 28 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 14 września 2023 r., przedłużony aneksem do 11 września 2025 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 0 PLN
Cognor SA – Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, umowa zawarta 21 grudnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża, okres obowiązywania 21 grudnia 2031 r. Aneksem zawartym 8 lutego 2024 r. podwyższono kwoty kredytu do 360 400 000 PLN i 35 700 000 EUR oraz wydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2033 r. Zadłużenie nominalne (kwota główna, nie pomniejszana o koszty uzyskania kredytu) na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 225 000 000 PLN oraz 28 593 750 EUR (tj. 123 324 844 PLN)
Cognor SA – Alior Bank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 50 000 000 PLN, umowa zawarta 30 września 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania do 28 września 2026 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 0 PLN
JAP Industries s.r.o. – ČSOB, umowa kredytowa z limitem na kwotę 200 000 000 CZK, w ramach limitu spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 100 000 000 CZK oraz akredytyw i gwarancji do wysokości 140 000 000 CZK, umowa zawarta 12 października 2022 r., oprocentowanie w zależności od waluty PRIBOR/ESTER/1M SOFR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 0 CZK
JAP Industries s.r.o. – Citibank, umowa kredytowa z limitem na kwotę 50 000 000 CZK, w ramach limitu spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym oraz akredytyw i gwarancji, umowa zawarta 31 października 2022 r., oprocentowanie w zależności od waluty PRIBOR/ESTER/1M SOFR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30 czerwca 2024 r. wyniosło 0 CZK
b) spłacone: brak
1. Pożyczki:
2. a) Zaciągnięte i obowiązujące w 1 półroczu 2024 r.:
Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 6) na kwotę 110 000 000 PLN, umowa zawarta 29 lutego 2024 r. na okres do 20 marca 2030 r, oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 106 050 000 PLN – kwota główna plus 3 036 147,54 PLN – odsetki
Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 209 133 208,86 PLN, umowa zawarta 12 maja 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 179 133 208,92 PLN – kwota główna plus 20 196 635,77 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 5 000 000 PLN, umowa zawarta 12 kwietnia 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 4 078 992,15 PLN – kwota główna plus 16 717,18 PLN – odsetki
Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 23 listopada 2022 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 9,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 30 000 000 PLN – kwota główna plus 1 113 307,88 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 2 500 000 PLN zwiększoną aneksem na 3 000 000 PLN, umowa zawarta 19 lipca 2022 r. na okres do 31 grudnia 2022 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 3 000 000 PLN – kwota główna plus 12 295,08 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki (z komponentem pożyczki partycypacyjnej) Cognor Holding SA spk na kwotę 9 000 000 PLN, zwiększoną aneksem na 19 000 000 PLN umowa zawarta 3 października 2022 r. na okres do 30 czerwca 2025 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 9 284 792,82 PLN – kwota główna plus 38 052,43 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki ECOgnor Sp. z o.o. na kwotę 7 000 000 PLN, umowa zawarta 3 lipca 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie zmienne WIBOR3M + 3,0% marży w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 6 876 000 PLN – kwota główna plus 244 150,07 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 500 000 PLN, umowa zawarta 13 września 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 485 850 PLN – kwota główna plus 1 991,19 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Hutnik Kraków Sp. z o.o. na kwotę 500 000 PLN, zwiększoną aneksem na 1 050 000 PLN, umowa zawarta 20 listopada 2023 r. na okres do 31 lipca 2024 r., oprocentowanie 9,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 1 050 000 PLN – kwota główna plus 33 034,47 PLN – odsetki
Alior Leasing SA udzielił pożyczki Cognor SA o/FERR Gliwice na kwotę 1 288 647 PLN, umowa zawarta 21 kwietnia 2023 r. na okres do 25 marca 2028 r., oprocentowanie EURIBOR 1M + marża. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 952 053 PLN (kwota główna)
mLeasing Sp. z o.o. udzielił pożyczki Cognor SA o/FERR Gliwice na kwotę 13 002 000 PLN, umowa zawarta 8 września 2023 r. na okres do 14 stycznia 2031 r., oprocentowanie WIBOR 1M + marża. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zadłużenie wyniosło 9 489 383,72 PLN (kwota główna)

b) wypowiedziane/spłacone w 1 półroczu 2024 r.:

Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 100 000 000 PLN, umowa zawarta 15 maja 2023 r. na okres do 8 marca 2030 r., oprocentowanie WIBOR 6M + marża. Pożyczka została spłacona
Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 4) na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Weksel został spłacony
Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 5) na kwotę 15 890 000 PLN, umowa zawarta 16 maja 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Weksel został spłacony
Cognor SA udzielił pożyczki Stowarzyszeniu Nowy Hutnik 2010 (obecnie Hutnik Kraków Sp. z o.o.) na kwotę 60 000 PLN, umowa zawarta 14 września 2021 r. na okres bezterminowy, do końca 2021 r. bez oprocentowania, a od 1 stycznia 2022 r. oprocentowanie 5,0% w skali roku. Pożyczka została spłacona
BMD Sp. z o.o. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 75 000 000 PLN, umowa zawarta 14 czerwca 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Pożyczka została spłacona
BMD Sp. z o.o. udzielił pożyczki Cognor SA o/FERR Gliwice na kwotę 15 000 000 PLN, umowa zawarta 18 lipca 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2024 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Pożyczka została spłacona

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XI.

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

a) udzielone/otrzymane w 1 półroczu 2024 r.:
- a. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji (mBank, dwie serie)
- b. Cognor Holding SA, Cognor Holding SA spk oraz Wizja i Wola Sp. z o.o. udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander, transza 2)
- c. KUKE SA udzieliła, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander, transza 2)
b) udzielone/otrzymane przed 1 półroczem 2024 r., wciąż obowiązujące:
- a. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy gwarancji (Pekao 2)
- b. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej (Orlen)
- c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów faktoringowych (Coface)
- d. Cognor Holding SA, Cognor Holding SA spk oraz Wizja i Wola Sp. z o.o udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander, transza 1)
- e. KUKE SA udzieliła, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander, transza 1)

c) zakończone w 1 półroczu 2024 r.:

a. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy gwarancji (Pekao 1)
b. Cognor Holding SA i Cognor Holding SA Spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji (Haitong)

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji i kuponem WIBOR6M + 2,6 p.p. Konwersja na akcje nie jest obowiązkowa, a cena emisyjna w ramach konwersji została ustalona na 5 zł za akcję. Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu, a Obligatariuszowi prawo konwersji obligacji na akcje, jednak nie wcześniej niż po 12 miesiącach od daty emisji. W dniu 15 marca 2023 Spółka otrzymała propozycję objęcia wszystkich obligacji przez PS HoldCo Sp. z o.o. i przyjęła tą propozycję. Spółce PS Holdco Sp. z o.o. (obecnie 4Workers Sp. z o.o.), która w efekcie objęła całość emisji obligacji, przysługują odsetki w wysokości WIBOR6M + 2,6p.p. oraz zwrot kosztów poniesionych w związku z objęciem emisji.

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w pierwszym półroczu 2024 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2024 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie roku 2024 Zarząd jednostki dominującej Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Aktualna wysokość źródeł finansowania jest w opinii Zarządu adekwatna do bieżących i przyszłych potrzeb zarówno w odniesieniu do utrzymania działalności operacyjnej jak i kontynuacji prowadzonych inwestycji. Strukturę zapadalność oceniamy jako korzystną z dużym komponentem ekspozycji długoterminowej. Oprocentowanie od większej jej części zostało zabezpieczone transakcjami IRS na korzystnym, niskim poziomie.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne:

tempo rozwoju gospodarki,
nakłady inwestycyjne w budownictwie,
realizacja programu budowy dróg i autostrad,
zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
światowy popyt na wyroby stalowe,
kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.
Czynniki wewnętrzne:
- powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
- pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,

wzmocnienie bazy kapitałowej i finansowej.

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A. wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego. Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień bilansowy:

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która jest bezpośrednio właścicielem 74,99% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 74,99% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada także, jako osoba prywatna, 2,85% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 2,85% głosów na WZA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 0 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 0 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0% głosów na WZA.

Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 0 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0% głosów na WZA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o:
a) emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na zasadach określonych w uchwale.

Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji.

b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
c) pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXV. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie:

i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 1)

ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2)

Ponadto spółka zależna Cognor SA zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. oraz na usługę atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3)

Umowy 1,2,3 zostały w drugiej połowie 2023 roku za porozumieniem stron rozwiązane. Do chwili rozwiązania umów audytor dokonał przeglądu i badania sprawozdań za lata 2021, 2022 i pierwsze półrocze 2023 oraz wykonał ocenę sprawozdań o wynagrodzeniach oraz usługę atestacyjną za lata 2021, 2022.

Jednostka dominująca zawarła w dniu 13 listopada 2023 r. z Deloitte Assurance Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: "Deloitte Assurance sp. z o.o."):

iii. umowę na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. oraz na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. (Umowa 4)

iv. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2023 i 2024 r. (Umowa 5)

Ponadto spółka zależna Cognor SA zawarła w dniu 13 listopada 2023 r. z Deloitte Assurance Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dawniej: "Deloitte Assurance sp. z o.o."): umowę na badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. oraz na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024, a także na usługę atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 6)

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego
- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
- usługi doradztwa podatkowego
- pozostałe usługi

Wartość Umowy 4 w zakresie przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na datę 30 czerwca 2024 r. wynosi 18 000 PLN netto.

Wartość Umowy 4 w zakresie badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. wynosi 126 000 PLN netto.

Wartość Umowy 5 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. wynosi 17 000 PLN netto.

Wartość Umowy 6 w zakresie:

i. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego na datę 30 czerwca 2024 r. wynosi 43 000 PLN netto

Wartość Umowy 6 w zakresie:

ii. badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. wynosi 223 000 PLN netto
iii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 23 000 PLN netto
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na datę 30 czerwca 2023 r. wynosi 12 600 PLN netto.

Wartość Umowy 4 w zakresie badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 166 000 PLN netto.

Wartość Umowy 5 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 17 000 PLN netto.

Wartość Umowy 3 w zakresie:

iv. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego na datę 30 czerwca 2023 r. wynosi 33 000 PLN netto

Wartość Umowy 6 w zakresie:

v. badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 223 000 PLN netto
vi. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 23 000 PLN netto

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2024	30-06-2023
Wartości niematerialne	425	709
Udziały	1 189 477	1 443 580
Pozostałe inwestycje	106 050	98 490
Pozostałe należności	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 138	2 935
Aktywa trwałe razem	1 301 090	1 545 714
Zapasy	8	8
Pozostałe inwestycje	28 170	36 071
Należności z tytułu podatku dochodowego	2 610	27
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	13 295	15 956
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 695	875
Aktywa obrotowe razem	49 778	52 937
Aktywa razem	1 350 868	1 598 651

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2024	30-06-2023
Kapitał zakładowy	257 131	257 131
Pozostałe kapitały	1 018 230	895 573
Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	-265 581	113 436
Kapitał własny razem	1 009 780	1 266 140
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	98 176	98 218
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	9 227
Zobowiązania długoterminowe razem	98 176	107 445
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	233 307	214 436
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	114
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9 605	10 516
Zobowiązania krótkoterminowe razem	242 912	225 066
Zobowiązania razem	341 088	332 511
Pasywa razem	1 350 868	1 598 651

Dane skonsolidowane:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2024	30-06-2023
Rzeczowe aktywa trwałe	1 331 353	803 431
Wartości niematerialne	17 194	19 448
Nieruchomości inwestycyjne	114	116
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 102	1 082
Pozostałe inwestycje	0	0
Aktywa finansowe z tytułu wyceny instrumentów pochodnych	22 415	37 679
Pozostałe należności	8 308	14 643
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 836	443
Aktywa trwałe razem	1 383 322	876 842
Zapasy	504 089	589 003
Pozostałe inwestycje	18	13
Aktywa finansowe z tytułu wyceny instrumentów pochodnych	3 375	3 260
Należności z tytułu podatku dochodowego	5 520	18 510
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	353 877	483 961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	483 427	251 892
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	6 960
Aktywa obrotowe razem	1 350 306	1 353 599
Aktywa razem	2 733 628	2 230 441

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2024	30-06-2023
Kapitał zakładowy	257 131	257 131
Pozostałe kapitały	833 634	710 977
Różnice kursowe z przeliczenia	-16 330	-5 237
Straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	93 137	171 251
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	1 167 572	1 134 122
Udziały niekontrolujące	79 598	77 322
Kapitał własny ogółem	1 247 170	1 211 444
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	584 628	325 076
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	111 611	91 678
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13 456	13 076
Pozostałe zobowiązania	0	9 227
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	5 386	5 999
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 349	6 479
Zobowiązania długoterminowe razem	722 430	451 535
Kredyty w rachunku bieżącym	0	28 000
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	110 438	108 205
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	26 771	22 333
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 361	1 826
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych	0	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	114
Rezerwy	1 300	1 330
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	621 677	402 618
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	1 481	1 537
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	1 499
Zobowiązania krótkoterminowe razem	764 028	567 462
Zobowiązania razem	1 486 458	1 018 997
Pasywa razem	2 733 628	2 230 441

W ciągu ostatnich 12 miesięcy wartość skonsolidowanych aktywów trwałych wzrosła o 506,5mln PLN i 57,8%. W wyniku m.in. spadku należności z tytułu dostaw i usług o 130,1 mln PLN i 26,9% spadła wartość aktywów obrotowych o 3,3 mln PLN i 0,2%. Na koniec półrocza kapitał własny zwiększył się o 35,7 mln PLN i 2,9%. W wyniku wykorzystania kolejnych transz kredytu inwestycyjnego zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingów wyniosło 833 448 mln PLN - wzrósł o 258,2 mln PLN i 44,9% w porównaniu do pierwszego półrocza 2023 roku.

Na przestrzeni roku skonsolidowana suma bilansowa wzrosła o 503,2mln PLN i 22,6%.

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na znaczący wpływ działalność oraz wyniki finansowe w zakresie zawieranych umów zostały opisane w pkt. VIII.

Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

Nie dotyczy

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

1. Santander Bank Polska SA (i) umowa o limit na akredytywy z dnia 03-09-2021 r. zawarta przez Cognor SA do kwoty 20 000 000 PLN. Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 30-06-2024 r. wynosiło 292 500 EUR, tj. 1 179 360 PLN plus bufor 15% PLN (tj. 176 904 PLN, łącznie wykorzystanie 1 356 264 PLN); (ii) zlecenie z dnia 18-03-2022 zawarte przez Cognor SA, bez limity (limit równa się wykorzystaniu). Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 30-06-2024 r. wynosiło 4 368 223,24 EUR, tj. 17 612 676,10 PLN.
1. ČSOB umowa o limit na akredytywy/gwarancje z dnia 12-10-2022 zawarta z JAP Industries s.r.o. do kwoty 140 000 000 CZK, oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30-06-2024 r. wyniosło 4 500 000 CZK (tj. 775 800 PLN)

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W pierwszym półroczu 2024 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2024 do 30 czerwca 2024 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w drugiej połowie roku 2024 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki

-Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom,

-Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Jako przedsiębiorstwo w Polsce zajmujące się produkcją półwyrobów i wyrobów hutniczych ze stali oraz obrotem złomem, stajemy się celem ataków cyberprzestępców, którzy wykorzystują różnorodne metody. Możliwe cele ataków obejmują próby zakłócenia w części lub w całości procesów operacyjnych firmy, w tym procesów produkcyjnych i łańcucha dostaw, a także kradzież danych, w tym danych osobowych. Ochrona działalności firmy koncentruje się na zabezpieczeniu danych przedsiębiorstwa, danych osobowych, a także systemów informatycznych, które są kluczowe dla działania firmy w jej wszystkich obszarach, takich jak finanse, produkcja czy procesy produkcyjne. Wszystkie te elementy mogą stać się celem kradzieży intelektualnej, szantażu (ataków typu ransomware), ataków phishingowych, głównie przez pocztę email, ataków na infrastrukturę IT czy innych ataków socjotechnicznych.

Zarząd podejmuje kompleksowe środki mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu cyberbezpieczeństwa i mitygacji ryzyka. Wdrażamy zaawansowane systemy obejmujące zarówno technologiczne, jak i organizacyjne środki bezpieczeństwa. Na poziomie technologicznym stosujemy rozwiązania do ochrony brzegowej infrastruktury IT oraz ruchu wewnętrznego, ochrony infrastruktury wewnętrznej, w tym komputerów, monitorowania sieci oraz ochrony przed nieautoryzowanym dostępem. Regularnie aktualizujemy oprogramowanie, aby zapewnić ochronę przed najnowszymi zagrożeniami cybernetycznymi. Na bieżąco śledzimy informacje o nowo pojawiających się lukach bezpieczeństwa i sukcesywnie je zabezpieczamy. Dodatkowe środki techniczne są wdrażane proporcjonalnie do poziomu występujących zagrożeń.

W obszarze działań organizacyjnych, nasze kierownictwo aktywnie promuje kulturę cyberbezpieczeństwa wśród pracowników poprzez szkolenia i podnoszenie świadomości zagrożeń. Stosujemy również politykę minimalizacji dostępu do wrażliwych danych oraz ścisłe procedury kontroli dostępu do systemów informatycznych. Regularnie analizujemy pojawiające się zagrożenia informatyczne, identyfikujemy słabe punkty i podejmujemy działania naprawcze. Dzięki tym środkom mitygacji ryzyka, jesteśmy w stanie skutecznie chronić naszą firmę, jej aktywa oraz dane przed potencjalnymi atakami cyberprzestępców, co przyczynia się do stabilności i bezpieczeństwa naszej działalności.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 30.06.2024

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
4Workers Sp.z o.o.	128 539 132	74,99%	128 539 132	74,99%
Przemysław Sztuczkowski	4 886 771	2,85%	4 886 771	2,85%
Pozostali akcjonariusze	37 994 760	22,16%	37 994 760	22,16%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z trzech osób: Hubert Janiszewski, Jacek Welc, Stefan Dzienniak. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:

Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwaj prokurenci działający łącznie lub
prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,
b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,
g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Trzech członków Rady Nadzorczej przejęło funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności dokonuje:

badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,
analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. W toku kariery zawodowej pan Janiszewski pełnił funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. pan Jacek Welc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Jacek Welc posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (zdobyty na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu) oraz Professor of Corporate Finance (ukończona SRH Berlin University of Applied Sciences). W toku kariery zawodowej pan Welc prowadził m.in. własną działalność doradczą w zakresie wycen przedsiębiorstw, rachunkowości zarządczej oraz rachunkowości finansowej.

d. pan Stefan Dzienniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Dzienniak w latach od lat 70-tych związany jest zawodowo z branżą hutniczą. Najpierw jako stażysta w Hucie Cedler, następnie m.in. kierownik oddziału walcarek, kierownik wydziału produkcji, dyrektor produkcji, dyrektor naczelny Huty Katowice SA oraz wiceprezes zarządu ArcelorMittal Poland. Od 2013 pan Dzienniak pełni funkcję Prezesa Zarządu Hutniczej Izby Przemysłowo Handlowej. Od 2002 rok pan Dzienniak pełni/pełni fukcje członka rady nadzorczej takich spółek i instytucji jak Huta Królewska, Huta Bankowa, Instytut Metalurgii Żelaza, Stalprofil SA. Stefan Dzienniak posiada tytuł magistra inżyniera: ukończył Politechnikę Śląską w Gliwicach.

e. KA odbył w pierwszym półroczu 2024 roku 4 posiedzenia

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2021- 2023 spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki, podobnie jak wybór audytora w 10.2023 na lata 2023-2024.

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;
wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;
tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

XXXII. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2024 r.

Zarząd Cognor Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

· półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Cognor oraz ich wynik finansowy,

· Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Cognor za okres I półrocza 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Cognor, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dokument podpisany przez Krzysztof Zoła Data: 2024.08.13 14:25:12 CEST Signature Not Verified

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu Signature Not Verified

PRZEMYSŁAW GRZESIAK 2024-08-13

Dominik Barszcz Członek Zarządu Dokument podpisany przez DOMINIK BARSZCZ Data: 2024.08.13 13:54:22 CEST

Podpisano elektronicznie Przemysław Sztuczkowski 2024-08-13

Poraj, 13 sierpień 2024 r.

AI Terminal

Cognor Holding S.A.

5568_rns_2024-08-14_ba6b0546-3d3d-40d3-a531-9bb408486f79.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2024

I. Opis Grupy Kapitałowej

2. Akcjonariat jednostki dominującej

3. Zatrudnienie

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Wskaźniki

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

2. Ryzyko cenowe:

4. Ryzyko kredytowe:

5. Ryzyko utraty płynności:

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Odbiorcy:

Dostawcy:

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

XXV. Informacje o:

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

Dodatkowe wskazania:

XXXII. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2024 r.

More from Cognor Holding S.A.

Talk to a Data Expert