AI Terminal
Cognor Holding S.A.
Quarterly Report • Aug 14, 2024
5568_rns_2024-08-14_7fca92f1-33bd-4aee-8390-a7d1759e01a9.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
Cognor Holding S.A.
na dzień i za okres zakończony 30 czerwca 2024
13 sierpnia 2024 roku
Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| w tysiącach złotych | Nota | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | przegląd | badanie | przegląd | |
| Aktywa trwałe | ||||
| Wartości niematerialne | 425 | 567 | 709 | |
| Udziały | 5 | 1 189 477 | 1 485 027 | 1 443 580 |
| Pozostałe inwestycje | 6 | 106 050 | 98 880 | 98 490 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 | 5 138 | 4 104 | 2 935 |
| Aktywa trwałe razem | 1 301 090 | 1 588 578 | 1 545 714 | |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Zapasy | 8 | 8 | 8 | |
| Pozostałe inwestycje | 6 | 28 170 | 25 437 | 36 071 |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 2 610 | 1 757 | 27 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 7 | 13 295 | 20 166 | 15 956 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 12 | 5 695 | 103 | 875 |
| Aktywa obrotowe razem | 49 778 | 47 471 | 52 937 | |
| Aktywa razem | 1 350 868 | 1 636 049 | 1 598 651 | |
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał zakładowy | 8 | 257 131 | 257 131 | 257 131 |
| Pozostałe kapitały | 1 018 230 | 895 573 | 895 573 | |
| Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego | (265 581) | 152 115 | 113 436 | |
| Kapitał własny razem | 1 009 780 | 1 304 819 | 1 266 140 | |
| Zobowiązania długoterminowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych | ||||
| instrumentów dłużnych | 10 | 98 176 | 98 275 | 98 218 |
| Pozostałe zobowiazania | 11 | - | - | 9 227 |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 98 176 | 98 275 | 107 445 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych | ||||
| instrumentów dłużnych | 10 | 233 307 | 223 302 | 214 436 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | - | 114 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 11 | 9 605 | 9 653 | 10 516 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 242 912 | 232 955 | 225 066 | |
| Zobowiązania razem | 341 088 | 331 230 | 332 511 | |
| Pasywa razem | 1 350 868 | 1 636 049 | 1 598 651 | |
Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego
Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
| Nota | 01.04.2024 - | 01.04.2023 - | 01.01.2024 - | 01.01.2023 - | |
|---|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | 30.06.2024 | 30.06.2023 | 30.06.2024 | 30.06.2023 | |
| poza zakresem przeglądu |
poza zakresem przeglądu |
przegląd | przegląd | ||
| Działalność kontynuowana | |||||
| Przychody z umów z klientami Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów |
4 | 1 599 | 2 362 | 3 773 | 4 860 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | (75) 1 524 |
(118) 2 244 |
(181) 3 592 |
(158) 4 702 |
|
| Pozostałe przychody | - | 2 | - | 3 | |
| Koszty sprzedaży | - | - | - | - | |
| Koszty ogólnego zarządu | (963) | (958) | (1 787) | (2 138) | |
| Pozostałe (straty)/zyski netto | (21) | 615 | (24) | 84 | |
| Pozostałe koszty | 1 | - | - | - | |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności oraz | (295 059) | (290 122) | |||
| odpisy z tytułu utraty wartości | 5 | 26 377 | 84 619 | ||
| (Strata)/Zysk na działalności operacyjnej | (294 518) | 28 280 | (288 341) | 87 270 | |
| Przychody finansowe | 2 962 | 3 441 | 8 310 | 4 234 | |
| Koszty finansowe | (8 255) | (6 451) | (16 035) | (7 421) | |
| Przychody/ (koszty) finansowe netto | (5 293) | (3 010) | (7 725) | (3 187) | |
| (Strata)/Zysk przed opodatkowaniem | |||||
| (299 811) | 25 270 | (296 066) | 84 083 | ||
| Podatek dochodowy | 14 | 467 | (535) | 1 027 | (105) |
| (Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy z działalności | (299 344) | 24 735 | (295 039) | 83 978 | |
| kontynuowanej | |||||
| (Strata)/Zysk netto za okres sprawozdawczy | (299 344) | 24 735 | (295 039) | 83 978 | |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | (299 344) | 24 735 | (295 039) | 83 978 | |
| (Strata)/Zysk na akcję (zł) | |||||
| - podstawowy | 9 | (1,75) | 0,14 | (1,72) | 0,49 |
| - rozwodniony | 9 | (1,56) | 0,13 | (1,54) | 0,45 |
Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła Dominik Barszcz
Członek Zarządu Członek Zarządu
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego
Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| w tysiącach złotych | 01.01.2024 - 30.06.2024 |
01.01.2023 - 30.06.2023 |
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | przegląd | przegląd |
| Działalność kontynuowana | ||
| (Strata)/Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej | (296 066) | 84 083 |
| Korekty | ||
| Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych | - | - |
| Amortyzacja wartości niematerialnych | 142 | 142 |
| Utworzenie/(rozwiązanie) odpisów aktualizujących | 304 662 | - |
| Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i dywidendy, netto | 7 864 | 3 655 |
| Zmiana stanu należności i przedpłat | (1 223) | 2 119 |
| Zmiana stanu zapasów | ||
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług | - | - |
| oraz pozostałych | (449) | 341 |
| Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności | (14 540) | (84 619) |
| Środki pieniężne (wykorzystane)/wygenerowane w działalności operacyjnej | 390 | 5 721 |
| Podatek dochodowy zapłacony | (860) | (1 188) |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (470) | 4 533 |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 5 530 | 1 506 |
| Dywidendy otrzymane | 5 479 | 24 655 |
| Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek (weksli) | 11 600 | 841 |
| Pożyczki (weksle) udzielone | (10 860) | (100 692) |
| Nabycie udziałów w spółkach zależnych | (111) | (1 106) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 11 638 | (74 796) |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy netto z emisji akcji | - | - |
| Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych | - | 100 000 |
| Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych | - | (30 000) |
| Odsetki zapłacone | (5 576) | (1 020) |
| Dywidendy zapłacone | - | - |
| Tantiemy z zysku wypłacone Radzie Nadzorczej | - | (112) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (5 576) | 68 868 |
| Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 5 592 | (1 395) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia | 103 | 2 270 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30 czerwca | 5 695 | 875 |
Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu Członek Zarządu
Krzysztof Zoła Dominik Barszcz
które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi,
Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| Zyski z lat | ||||
|---|---|---|---|---|
| Kapitał | Pozostałe | ubiegłych i | ||
| zakładowy | kapitały | wynik okresu | Kapitał własny | |
| w tysiącach złotych | bieżącego | razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r. | 257 131 | 536 144 | 598 132 | 1 391 407 |
| Całkowite dochody za rok sprawozdawczy | - | - | 83 978 | 83 978 |
| - zysk netto za okres | - | - | 83 978 | 83 978 |
| Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w | ||||
| kapitale własnym | ||||
| Dopłaty od i wypłaty do właścicieli | - | - | (209 133) | (209 133) |
| Dywidenda | - | - | (209 133) | (209 133) |
| Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy | - | 359 429 | (359 429) | - |
| Pozostałe | - | - | (112) | (112) |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2023 r. | 257 131 | 895 573 | 113 436 | 1 266 140 |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023 r. | 257 131 | 536 144 | 598 132 | 1 391 407 |
| Całkowite dochody za rok sprawozdawczy | - | - | 122 657 | 122 657 |
| - zysk netto za okres | - | - | 122 657 | 122 657 |
| Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w | ||||
| kapitale własnym | ||||
| Dopłaty od i wypłaty do właścicieli | - | - | (209 133) | (209 133) |
| Dywidenda | - | - | (209 133) | (209 133) |
| Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy | - | 359 429 | (359 429) | - |
| Pozostałe | - | - | (112) | (112) |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r. | 257 131 | 895 573 | 152 115 | 1 304 819 |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2024 r. | 257 131 | 895 573 | 152 115 | 1 304 819 |
| Całkowite dochody za rok sprawozdawczy | - | - | (295 039) | (295 039) |
| - strata netto za okres | - | - | (295 039) | (295 039) |
| Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w | ||||
| kapitale własnym | ||||
| Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy | - | 122 657 | (122 657) | - |
| Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2024 r. | 257 131 | 1 018 230 | (265 581) | 1 009 780 |
Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła Dominik Barszcz
Członek Zarządu Członek Zarządu
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego
1 Dane Spółki
Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na kęsy stalowe gotowe wyroby stalowe.
2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.
Na dzień 30 czerwca 2024 struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Posiadane udziały i prawa głosu |
Data uzyskania kontroli |
|---|---|---|---|
| COGNOR S.A. | Polska | 94,40% | 2006-01-27* |
| COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. | Polska | 50,9% (udział w zysku), 88,13% (posiadane wkłady, prawa głosu) |
2008-03-25* |
| MADROHUT Sp. z o.o. | Polska | 23,60% (jednostka stowarzyszona, w której 25% udziałów bezpośrednio posiada Cognor S.A.) |
11.04.2014 |
| JAP INDUSTRIES s.r.o. | Czechy | 100,00% | 2023-01-01 |
| HUTNIK KRAKÓW Sp. z o.o. | Polska | 100,00% | 2023-03-17 |
| ECOGNOR Sp. z o.o. | Polska | 75,00% | 2023-04-03 |
| WIZJA i WOLA Sp. z o.o. | Polska | 100,00% | 2023-10-04 |
* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.
Nabycia, połączenia i zbycie spółek w Grupie Kapitałowej
Nabycia zrealizowane w 2024 roku
W pierwszym półroczu 2024 roku Cognor Holding S.A. nabyła akcje Cognor S.A. za 1 tys. zł. Nie wpłynęło to na zmianę posiadanego udziału w podmiocie.
W dniu 6 maja 2024 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Wizja i Wola Sp. Z o.o. postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o 50 tys. zł.
3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
a) Oświadczenie zgodności
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem z jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2023 r.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku podlegało przeglądowi biegłego rewidenta.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 13 sierpnia 2024 r.
Spółka sporządza również skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.
Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2024 rok
Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w okresach sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. oraz później:
a) zmiany do MSR 1 - klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz zobowiązania długoterminowe powiązane z warunkami,
- b) zmiany do MSR 7 i MSSF 7 mechanizmy finansowania dostawców,
- c) zmiany do MSSF 16 zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego.
W ocenie Spółki ww. zmiany nie mają istotnego wpływu na prezentowane śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki za pierwsze półrocze 2024 roku.
Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, obowiązujące w późniejszych okresach
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały przyjęte przez Unię Europejską żadne zmiany do istniejących standardów czy nowe standardy wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), a które wchodzą w życie w późniejszym terminie.
Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:
a) zmiany do MSR 21 - Brak wymienialności (data wejścia w życie wg RMSR: 1 stycznia 2025 r.),
b) zmiany do MSSF 9 i MSSF 7 - Zmiany do klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (data wejścia w życie wg RMSR: 1 stycznia 2026 r.),
c) zmiany do MSSF 1, MSSF 7, MSSF 9, MSSF 10 i MSR 7 - coroczne poprawki do standardów rachunkowości MSSF - wydanie 11 (data wejścia w życie wg RMSR: 1 stycznia 2026 r.),
d) MSSF 18 - Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (data wejścia w życie wg RMSR: 1 stycznia 2027 r.),
e) MSSF 19 - Jednostki zależne niemające znaczenia dla interesu publicznego: ujawnianie informacji (data wejścia w życie wg RMSR: 1 stycznia 2027 r.),
f) MSSF 14 - Odroczone salda z regulowanej działalności (data wejścia w życie wg RMSR: 1 stycznia 2016 r.),
g) zmiany do MSSF 10 i MSR 28 - Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie odroczona przez RMSR na czas nieokreślony, przy czym dopuszcza jego wcześniejsze zastosowanie).
Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.
b) Kontynuacja działalności
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.
Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. Na dzień 30 czerwca 2024 r. zasadnicza część aktywów Spółki obejmowała udziały w jednostkach zależnych oraz inne aktywa wynikające bezpośrednio lub pośrednio z transakcji z jednostkami zależnymi. Zatem sytuacja Grupy Kapitałowej i jednostek zależnych ma bezpośrednie przełożenie na zdolność do kontynuowania działalności przez Spółkę.
W ocenie zarządu Cognor Holding S.A. na datę sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją zagrożenia mogące w okresie kolejnych 12 miesięcy wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności Spółki Cognor Holding S.A.
c) Zasady rachunkowości
Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Spółkę w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
d) Istotne oszacowania i osądy
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.
Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego dokonano szacunków księgowych i założeń w szczególności przy wycenie i analizie utraty wartości aktywów tj. udziały oraz należności, określaniu wartości rezerw, rozliczeń z właścicielem, kosztów amortyzacji wartości niematerialnych oraz wycenie aktywów i rezerw z tyt. podatku odroczonego.
4 Przychody z umów z klientami
| 01.01.2024 - | 01.01.2023 - | |
|---|---|---|
| w tysiącach złotych | 30.06.2024 | 30.06.2023 |
| Przychody z umów z klientami | ||
| a) do jednostek powiązanych | 3 773 | 4 843 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 3 773 | 4 843 |
| b) do pozostałych jednostek | - | 17 |
| Przychody ze sprzedaży usług | - | 17 |
| 3 773 | 4 860 | |
| w tym: | ||
| Przychody z tytułu dóbr lub usług przekazanych klientowi w określonym momencie | - | - |
| Przychody z tytułu dóbr lub usług przekazywanych klientowi w miarę upływu czasu | 3 773 | 4 860 |
| Strumienie przychodów | ||
| - opłaty za korzystanie ze znaków towarowych | 3 327 | 4 448 |
| - opłaty za udostępnienie systemów informatycznych | 282 | 282 |
| - pozostałe | 164 | 130 |
5 Udziały
| w tysiącach złotych | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|
| Udziały w jednostkach zależnych | |||
| Cognor S.A. | 1 152 116 | 1 447 472 | 1 408 613 |
| Cognor Holding S.A. sp.k. | 3 876 | 3 909 | 4 111 |
| JAP Industries s.r.o. | 33 442 | 33 491 | 29 495 |
| SPED-EX Trinec s.r.o. | - | - | 453 |
| Hutnik Kraków Sp. z o.o. | - | - | 358 |
| Ecognor Sp. z o.o. | - | 153 | 550 |
| Wizja i Wola Sp. z o.o. | 43 | 2 | - |
| 1 189 477 | 1 485 027 | 1 443 580 |
| 01.01.2023 | Nabycie udziałów/akc ji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/akc |
Inne | Udział w wyniku finansowym netto |
Wypłaty dywidendy |
Inne całkowite dochody |
30.06.2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa jednostki zależnej | ji) | ||||||
| Cognor S.A. | 1 326 209 | - | - | 82 404 | - | - | 1 408 613 |
| Cognor Holding S.A. sp.k. | 9 924 | - | (336) | (195) | (5 282) | - | 4 111 |
| JAP Industries s.r.o. | - | 51 804 | 2 346 | (24 655) | - | 29 495 | |
| SPED-EX Trinec s.r.o. | - | - | - | 453 | - | - | 453 |
| Hutnik Kraków sp. z o.o. | - | 200 | - | 158 | - | - | 358 |
| Ecognor Sp. z o.o. | - | 761 | - | (211) | - | - | 550 |
| Razem | 1 336 133 | 52 765 | (336) | 84 955 | (29 937) | - | 1 443 580 |
| 01.01.2023 | Nabycie udziałów/akc ji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/akc |
Inne | Udział w wyniku finansowym netto |
Wypłaty dywidendy |
Inne całkowite dochody |
31.12.2023 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa jednostki zależnej | ji) | ||||||
| Cognor S.A. | 1 326 209 | - | - | 121 263 | - | - | 1 447 472 |
| Cognor Holding S.A. sp.k. | 9 924 | - | - | (733) | (5 282) | - | 3 909 |
| JAP Industries s.r.o. | - | 51 804 | - | 6 342 | (24 655) | - | 33 491 |
| Hutnik Sp. z o.o. | - | 200 | - | (200) | - | - | - |
| Ecognor Sp. z o.o. | - | 761 | - | (608) | - | - | 153 |
| Wizja i Wola Sp. z o.o. | - | 5 | - | (3) | - | - | 2 |
| Razem | 1 336 133 | 52 770 | - | 126 061 | (29 937) | - | 1 485 027 |
| Nazwa jednostki zależnej | 01.01.2024 | Nabycie udziałów/akc ji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/akc ji) |
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości |
Udział w wyniku finansowym netto |
Wypłaty dywidendy/zwr ot wkładu |
Inne całkowite dochody |
30.06.2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognor S.A. | 1 447 472 | 1 | (304 662) | 9 305 | - | - | 1 152 116 |
| Cognor Holding S.A. sp.k. | 3 909 | - | - | (33) | - | - | 3 876 |
| JAP Industries s.r.o. | 33 491 | - | - | 5 430 | (5 479) | - | 33 442 |
| Hutnik Kraków sp. z o.o. | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecognor Sp. z o.o. | 153 | - | - | (153) | - | - | - |
| Wizja i Wola Sp. z o.o. | 2 | 50 | - | (9) | - | - | 43 |
| Razem | 1 485 027 | 51 | (304 662) | 14 540 | (5 479) | - | 1 189 477 |
W związku z przesłankami wskazującymi na utratę wartości udziałów w Cognor S.A. Spółka w bieżącym półroczu dokonała wyceny udziałów w Cognor S.A. metodą prognozowanych przepływów pieniężnych i utworzyła odpis w wysokości 304 662 tys. zł. Dokonanie odpisu jest zdarzeniem typu niepieniężnego i wynika z możliwego pogorszenia przyszłej koniunktury na rynku hutniczym zgodnie z oczekiwaniem instytucji analitycznej, której dane Spółka wykorzystuje do tworzenia prognozy przepływów. Wprowadzenie tego odpisu nie oznacza, iż w ocenie zarządu miały miejsce jakiekolwiek inne aspekty utraty wartości, w tym obniżenie wartości lub jakości aktywów Cognor S.A. czy negatywne zmiany strukturalne rynków na których Spółka działa. Przyjęty przez Spółkę model jest bardzo wrażliwy i niewielka zmiana założeń (głównie cen) może powodować zmianę wysokości odpisu.
6 Pozostałe inwestycje
| Pozostałe inwestycje długoterminowe | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|
| a) w jednostkach powiązanych | 106 050 | 98 880 | 98 490 |
| Pożyczki udzielone* | - | 98 880 | 98 490 |
| Weksle | 106 050 | - | - |
| 106 050 | 98 880 | 98 490 | |
| Pozostałe inwestycje krótkoterminowe | |||
| a) w jednostkach powiązanych | 28 158 | 25 425 | 36 059 |
| Pożyczki udzielone* | 25 122 | 15 762 | 4 118 |
| Weksle** | 3 036 | 9 663 | 31 941 |
| b) w pozostałych jednostkach | 12 | 12 | 12 |
| Pożyczki udzielone | 12 | 12 | 12 |
| 28 170 | 25 437 | 36 071 |
*1) W ramach pożyczek Spółka Cognor Holding S.A. udzieliła 4 pożyczek do Cognor Holding S.A. Sp. kom.:
a) pożyczka z limitem 3.000 tys. zł udzielona 19 lipca 2022 roku, oprocentowana na poziomie 5%, z terminem spłaty 31 grudnia 2024 roku (na 30 czerwca 2024 roku kapitał 3.000 tys. zł i naliczone odsetki 12 tys. zł)
b) pożyczka partycypacyjna z limitem 19.000 tys. zł udzielona 3 października 2022 roku, udzielona w celu sfinanowania przedsięwzięcia deweloperskiego realizowanego przez Cognor Holding S.A. Sp. kom., oprocentowana na poziomie 5%, oraz 24% odsetek partycypacyjnych liczonych od zysku netto jaki pożyczkobiorca osiągnie na realizowanej inwestycji. Termin spłaty niniejszej pożyczki ustalony został na 30 czerwca 2025 roku. Kapitał do spłaty na 30 czerwca 2024 roku 9.285 tys. zł i naliczone odsetki 38 tys. zł.
c) pożyczka z limitem 5.000 tys. zł udzielona 12 kwietnia 2023 roku, oprocentowana na poziomie 5%, z terminem spłaty 31 grudnia 2024 roku (na 30 czerwca 2024 roku kapitał do spłaty 4.079 tys. zł i naliczone odsetki 17 tys. zł)
d) pożyczka z limitem 500 tys, zł udzielona 13 września 2023 roku, oprocentowana na poziomie 5%, z terminem spłaty 31 grudnia 2024 roku (na 30 czerwca 2024 roku kapitał do spłaty 486 tys. zł i naliczone odsetki 2 tys. zł)
2) Pożyczka udzielona 3 lipca 2023 roku do Ecognor Sp. z o.o. z limitem 7.000 tys. zł , oprocentowana na poziomie WIBOR 3M + marża, z terminem spłaty 31 grudnia 2024 roku. Saldo na dzień 30 czerwca 2024 roku: 6.876 tys. Zł kapitał i naliczone odsetki 244 tys. zł
3) Pożyczka udzielona 20 listopada 2023 roku do Hutnik Kraków Sp. Z o.o. z limitem 1.050 tys. zł , oprocentowana na poziomie 9% p.a., z terminem spłaty 31 lipca 2024 roku. Saldo na dzień 30 czerwca 2024 roku: 1.050 tys. zł kapitał i naliczone odsetki 33 tys. zł.
2) W dniu 15 maja 2023 roku Cognor Holding S.A. udzielił Cognor S.A. pożyczki w wysokości 100.000 tys. zł. W związku ze strukturą finansowania gdzie Cognor Holding S.A. pozyskał 100.000 tys. zł w ramach wyemitowania obligacji zamiennych na akcje, oprocentowanie tej pożyczki było oparte o koszt oprocentowania ww. obligacji powiększony o 0,2% marży. Ponadto Cognor S.A. poniósł wszelkie koszty faktycznie poniesione przez Cognor Holding S.A. w związku z emisją obligacji. Okres odsetkowy (6 miesięczny) jak i termin spłaty pożyczki jest ściśle związany z okresem odsetkowym i terminem wykupu obligacji zamiennych na akcje. Na 30 czerwca 2024 r. zobowiązanie z tyt. pożyczki wynosi 0 tys. zł gdyż została rozliczona wekslem.
**W związku z rozliczeniami pomiędzy Cognor S.A. oraz Cognor Holding S.A., Cognor S.A. wystawił w 2022 roku 2 weksle na rzecz Cognor Holding S.A. oprocentowane na poziomie 9%. Ponadto w 2024 roku w ramach rozliczenia pożyczki Cognor S.A. wystawił weksel na 110 000 tys. zł rozliczający pożyczkę. Weksel ten będzie służył rozliczeniu obligacji zamiennych na akcje i jego spłaty będą powiązane ze spłatami obligacji zamiennych na akcje. Inwestycja z tyt. weksli wyniosła na 30 czerwca 2024 roku 109 086 tys. zł.
7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
| w tysiącach złotych Należności długoterminowe |
30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|
| a) od jednostek powiązanych | - | - | - |
| Pozostałe należności | - | - | - |
| Należności krótkoterminowe | |||
| a) od jednostek powiązanych | 13 005 | 19 919 | 15 665 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 1 738 | 8 887 | 4 633 |
| Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie | 5 750 | 5 750 | 5 750 |
| Należności z tytułu dywidend | 5 282 | 5 282 | 5 282 |
| Pozostałe należności | 235 | - | - |
| b) od pozostałych jednostek | 290 | 247 | 291 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 72 | 73 | 101 |
| Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego |
109 | 19 | 62 |
| Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie | 7 | 7 | 8 |
| Czynne rozliczenia międzyokresowe | 93 | 140 | 119 |
| Pozostałe należności | 9 | 8 | 1 |
| 13 295 | 20 166 | 15 956 | |
| Odpis na dzień bilansowy | (4 988) | (4 988) | (5 017) |
Odpis dotyczy należności od pozostałych jednostek.
Należności handlowe, zakwalifikowane są jako wyceniane wg zamortyzowanego kosztu i podlegają odpisowi z tytułu utraty wartości. Zastosowanie MSSF 9 wpłynęło na zmianę kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości z modelu strat poniesionych na straty oczekiwane. Należności Spółki nie zawierają istotnego elementu finansowania, w związku z tym odpis z tytułu utraty wartości jest wyliczany na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Spółka podzieliła portfel należności na te od jednostek powiązanych - należności handlowe na 30 czerwca 2024 roku: 1 738 tys. zł (31 grudnia 2023 roku: 8 887 tys. zł; 30 czerwca 2023 roku: 4 633 tys. zł) oraz od jednostek pozostałych - należności handlowe oraz odsetkowe na 30 czerwca 2024 roku: 88 tys. zł (na 31 grudnia 2023 roku: 73 tys. zł; 30 czerwca 2023 roku: 101 tys. zł). Spółka oszacowała ściągalność należności na podstawie przeszłych danych historycznych przy zastosowaniu uproszczonej matrycy odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych.
Jako należności z tyt. dywidend na 30 czerwca 2024 Spółka prezentuje przypadający jej udział w zysku Cognor Holding S.A. Sp. k. za 2022 i 2021 rok.
8 Kapitał własny
| Kapitał zakładowy | |||
|---|---|---|---|
| 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 | |
| Liczba akcji na koniec okresu | 171 420 663 | 171 420 663 | 171 420 663 |
| Liczba wyemitowanych warrantów | - | - | 94 |
| Nominalna wartość 1 akcji | 1,5 PLN | 1,5 PLN | 1,5 PLN |
Na dzień 30 czerwca 2024 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 171 420 663 szt. akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,5 zł każda (31 grudnia 2023 r.: 171 420 663 szt.; 30 czerwca 2023 r.: 171 420 663 szt.).
Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniu 26 czerwca 2024 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku z 2023 roku w wysokości 122 657 tys. zł na kapitał zapasowy i rezerwowy.
Emisja obligacji zamiennych na akcje i podwyższenie warunkowe kapitału
W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o:
a) emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na zasadach określonych w uchwale.
Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji.
b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
c) pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.
W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji. Szczegóły dotyczące obligacji zamiennych na akcje opisano w nocie nr 10.
Struktura własności
Struktura własności na dzień 30 czerwca 2024 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale % |
Liczba głosów | Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu |
|---|---|---|---|---|
| 4Workers Sp. z o.o.* | 128 539 132 | 74,99% | 128 539 132 | 74,99% |
| Przemysław Sztuczkowski | 4 886 771 | 2,85% | 4 886 771 | 2,85% |
| Pozostali akcjonariusze | 37 994 760 | 22,16% | 37 994 760 | 22,16% |
| Razem | 171 420 663 | 100,00% | 171 420 663 | 100,00% |
*100% udziałów w podmiocie posiada Przemysław Sztuczkowski, a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot 4Workers Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.
Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 15 maja 2024 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale % |
Liczba głosów | Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu |
|---|---|---|---|---|
| 4Workers Sp. z o.o.* | 128 539 132 | 74,99% | 128 539 132 | 74,99% |
| Przemysław Sztuczkowski | 4 886 771 | 2,85% | 4 886 771 | 2,85% |
| Pozostali akcjonariusze | 37 994 760 | 22,16% | 37 994 760 | 22,16% |
| Razem | 171 420 663 | 100,00% | 171 420 663 | 100,00% |
*100% udziałów w podmiocie posiada Przemysław Sztuczkowski, a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot 4Workers Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.
Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (13 sierpnia 2024 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale % |
Liczba głosów | Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu |
|---|---|---|---|---|
| 4Workers Sp. z o.o.* | 128 539 132 | 74,99% | 128 539 132 | 74,99% |
| Przemysław Sztuczkowski | 4 886 771 | 2,85% | 4 886 771 | 2,85% |
| Pozostali akcjonariusze | 37 994 760 | 22,16% | 37 994 760 | 22,16% |
| Razem | 171 420 663 | 100,00% | 171 420 663 | 100,00% |
*100% udziałów w podmiocie posiada Przemysław Sztuczkowski, a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot 4Workers Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.
9 Zysk/(strata) przypadający na jedną akcję
Kalkulacja podstawowego jednostkowego zysku/straty przypadającej na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 30 czerwca 2024 r. dokonana została w oparciu o stratę netto w kwocie 299 344 tys. zł (3 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2023 r.: zysk netto 24 735 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2024 w liczbie 171 421 tys. szt. (3 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.: 171 421 tys. szt.).
Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 191 421 tys. szt. (30 czerwca 2023 r.: 191 421 tys. szt.).
Kalkulacja podstawowego jednostkowego zysku/straty przypadającego na akcję za okres 6 miesięcy zakończony na dzień 30 czerwca 2024 r. dokonana została w oparciu o stratę netto w kwocie 295 039 tys. zł (6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2023 r.: zysk netto 83 978 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2024 w liczbie 171 421 tys. szt. (6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2023 r.: 171 421 tys. szt.).
Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 6 miesięcy zakończony na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosi 191 421 tys. szt. (30 czerwca 2023 r.: 184 754 tys. szt.).
10 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych
| Zobowiązania długoterminowe | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | |||
| a) do jednostek powiązanych | 98 176 | 98 275 | 98 218 |
| Obligacje zamienne na akcje | 98 176 | 98 275 | 98 218 |
| b) do pozostałych jednostek | - | - | - |
| 98 176 | 98 275 | 98 218 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
| a) do jednostek powiązanych | 233 307 | 223 302 | 214 436 |
| Część bieżąca obligacji zamiennych na akcje | 2 864 | 2 651 | 2 593 |
| Pozostałe pożyczki | 230 443 | 220 651 | 211 843 |
| b) do pozostałych jednostek | - | - | - |
| 233 307 | 223 302 | 214 436 |
Obligacje zamienne na akcje
W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji i kuponem WIBOR6M + 2,6 p.p. Konwersja na akcje nie jest obowiązkowa, a cena emisyjna w ramach konwersji została ustalona na 5 zł za akcję. Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu, a Obligatariuszowi prawo konwersji obligacji na akcje, jednak nie wcześniej niż po 12 miesiącach od daty emisji. W dniu 15 marca 2023 Spółka otrzymała propozycję objęcia wszystkich obligacji przez PS HoldCo Sp. z o.o. i przyjęła tą propozycję. Spółce PS Holdco Sp. z o.o., która w efekcie objęła całość emisji obligacji, przysługują odsetki w wysokości WIBOR6M + 2,6p.p. oraz zwrot kosztów poniesionych w związku z objęciem emisji.
Zgodnie z MSR 32 Spółka zidentyfikowała element kapitałowy w powyższym instrumencie. Ze względu jednak na jego nieistotność postanowiono o ujęciu całości instrumentu jako zobowiązania.
Pozostałe pożyczki
Pozostałe pożyczki stanowią:
a) pożyczka udzielona przez spółkę zależną Cognor S.A. w dniu 23 listopada 2022 r. (oprocentowanie 9% p.a.), z limitem do 30.000 tys. zł i terminem spłaty do 31 grudnia 2024 roku. Na 30 czerwca 2024 roku zobowiązanie z tytułu tej pożyczki wynosiło 31 133 tys. zł (31 grudnia 2023 r.: 30 229 tys. zł, 30 czerwca 2023 r.: 30 451 tys. zł)
b) pożyczka udzielona przez spółkę zależną Cognor S.A. w dniu 12 maja 2023 r. (oprocentowanie 10% p.a.) w kwocie 209.133 tys. zł i terminem spłaty do 31 grudnia 2024 roku. Na 30 czerwca 2024 roku zobowiązanie z tytułu tej pożyczki wynosiło 199 330 tys. zł (31 grudnia 2023 r.: 190 422 tys. zł, 30 czerwca 2023 r.: 181 392 tys. zł)
Kowenanty
Brak kowenantów w związku z ww. zobowiązaniami oprocentowanymi.
11 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
| Długoterminowe w tysiącach złotych |
30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|
| a) do jednostek powiązanych | - | - | - |
| b) do pozostałych jednostek | - | 9 227 | |
| Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej* | - | 9 227 | |
| - | - | 9 227 | |
| Krótkoterminowe | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
| w tysiącach złotych | |||
| a) do jednostek powiązanych | 221 | 267 | 203 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i odsetkowe | 221 | 267 | 203 |
| Zobowiązania z tytułu dywidend | - | - | - |
| b) do pozostałych jednostek | 9 384 | 9 386 | 10 313 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 52 | 99 | 56 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej* | 9 247 | 9 128 | 10 202 |
| Zobowiązania z tytułu dywidend | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń oprócz podatku dochodowego | 9 | 27 | 2 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 7 | 7 | 2 |
| Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych | 1 | 1 | - |
| Rozliczenia międzyokresowe kosztów | - | 108 | 34 |
| Pozostałe zobowiązania | 68 | 16 | 17 |
| 9 605 | 9 653 | 10 516 |
* Zobowiązanie z tytułu nabycia jednostki zależnej JAP Industries s.r.o. - ostatnia rata płatna w grudniu 2024 (56 mln CZK)
12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
| w tysiącach złotych | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 |
|---|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych Krótkoterminowe depozyty bankowe |
319 5 376 |
103 - |
875 - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych |
5 695 | 103 | 875 |
13 Rezerwy
Spółka nie tworzy rezerw.
14 Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
W bieżącym okresie aktywo z tytułu podatku odroczonego zwiększyło się o 1 034 tys. Zmiana wynikała głównie na skutek naliczonych odsetek od zobowiązań oprocentowanych oraz naliczonych odsetek od inwestycji.
15 Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej
Na dzień 30 czerwca 2024, 31 grudnia 2023 oraz 30 czerwca 2023 roku nie występują w Spółce instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej.
Wartość godziwa
Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (które nie są wyceniane w wartości godziwej), weksle, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, a także rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.
• Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, za wyjątkiem instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.
16 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania
Poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę jednostkom zależnym na dzień 30 czerwca 2024:
| Okres poręczenia |
|---|
| do 15.01.2029 |
| do 21.12.2031 |
| do 21.12.2033 |
| bezterminowo |
| bezterminowo |
* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostkami zależnymi tj. Cognor Holding S.A. Sp. K. i Wizja i Wola Sp. Z o.o.
Poręczenia otrzymane przez Emitenta od jednostki zależnej
| Jednostka zależna | Rodzaj zobowiązania | Wartość poręczenia | Okres poręczenia | |
|---|---|---|---|---|
| Cognor S.A. | Poręczenie gwarancji | 11 585 | do 16.01.2025 |
17 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Określenie podmiotów powiązanych
Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.
- spółki zależne
Cognor S.A. (jednostka zależna bezpośrednio) Cognor Holding S.A. Sp.k. (jednostka zależna bezpośrednio) JAP Industries s.r.o. (jednostka zależna bezpośrednio)
Hutnik Kraków sp. z o.o. (jednostka zależna bezpośrednio)
Ecognor sp. z o.o. (jednostka zależna bezpośrednio)
Wizja i Wola Sp. z o.o. (jednostka zależna bezpośrednio)
- spółki stowarzyszone
Madrohut (jednostka stowarzyszona)
-spółki kontrolowane przez właściciela (Grupa 4Workers)
4Workers Sp. z o.o. (większościowy akcjonariusz)
PS Holdco Sp. z o.o. (31 sierpnia 2023 roku połączyła się z 4Workers Sp. z o.o.)
4Groups Sp. z o.o. (od 23 sierpnia 2021 roku)
4Groups Sp. z o.o. Sp. komandytowa (od 22 czerwca 2022 roku)
czystyefekt.pl Sp. z o.o.
PS Green Investments Sp. z o.o. (od 3 października 2022 roku)
-jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu
PS Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak BMD Dominik Barszcz BMD Sp. z o.o. BMD Sp. z o.o. S.K.A. BMLaw Kancelaria Prawna BMLaw Kancelaria Prawna Marcin Barszcz S.K.A. Michał Kotas (komandytariusz Cognor Holding S.A. Sp. k.) Fundacja "Zdążyć na czas" PS Workers Sp. z o.o.
| w tysiącach złotych | 30.06.2024 | 31.12.2023 | 30.06.2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Należności | ||||
| - jednostki zależne | 12 956 | 19 902 | 15 645 | |
| - jednostki kontrolowane przez właściciela | 33 | 1 | 4 | |
| - jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu | 16 | 16 | 16 | |
| Udzielone pożyczki/weksle | ||||
| - jednostki zależne | 134 208 | 124 305 | 134 549 | |
| Zobowiązania | ||||
| - jednostki zależne | 31 | 76 | 1 | |
| - jednostki kontrolowane przez właściciela | 148 | 184 | 148 | |
| - jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu | 42 | 7 | 54 | |
| Zobowiązania z tyt. instrumentów dłużnych | ||||
| - jednostki zależne | 230 443 | 220 651 | 211 843 | |
| - jednostki sprawujące kontrolę | 101 040 | 100 926 | 100 811 | |
| 01.04.2024 - | 01.04.2023 - | 01.01.2024- | 01.01.2023- | |
| w tysiącach złotych | 30.06.2024 | 30.06.2023 | 30.06.2024 | 30.06.2023 |
| Przychody z umów z klientami (usługi) i pozostałe przychody | ||||
| -jednostki zależne | 1 601 | 2 345 | 3 773 | 4 843 |
| Zakup usług | ||||
| -jednostki zależne | 63 | 65 | 126 | 474 |
| -jednostki zależne | 63 | 65 | 126 | 474 |
|---|---|---|---|---|
| -jednostki stowarzyszone | - | - | ||
| -jednostki kontrolowane przez właściciela | 385 | 374 | 766 | 689 |
| - jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu | 139 | 89 | 201 | 179 |
| Przychody finansowe | ||||
| -jednostki zależne | 5 032 | 1 266 | 8 080 | 2 028 |
| Koszty finansowe | ||||
| -jednostki zależne | (5 125) | (2 932) | (10 250) | (3 598) |
| -jednostki sprawujące kontrolę | (2 600) | (2 639) | (5 240) | (2 897) |
| Transakcje z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej |
| 01.01.2024- | 01.01.2023- | |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia wypłacone w okresie | 30.06.2024 | 30.06.2023 |
| Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki Dominującej, w tym: | ||
| -otrzymane od Spółki Dominującej (powołanie, umowy doradcze) | 776 | 699 |
| - w tym wypłacona premia należna za poprzedni rok | - | - |
| -otrzymane od spółek zależnych (powołanie, umowy doradcze) | 10 525 | 28 260 |
| - w tym wypłacona premia należna za poprzedni rok | 5 760 | 24 300 |
| Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej | 189 | 189 |
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27 czerwca 2022 r. na wniosek i za opinią zarządu zdecydowała o zmianie zasad wynagradzania członków zarządu Spółki, w szczególności uchwaliła zwiększenie wynagrodzeń stałych zarządu do łącznej kwoty 100 tys. zł miesięcznie oraz uchyliła obowiązujący dotychczas Program Motywacyjny. Program motywacyjny dla członków zarządu przeniesiony został w na poziom spółki zależnej Cognor S.A., której Rada Nadzorcza uchwaliła go w dniu 27 lipca 2022 r. Nowy program motywacyjny nie opiera się wprost na osiągniętych wynikach Grupy, ale na całościowej ocenie efektów pracy poszczególnych członków zarządu. W dniu 19 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zwiększeniu wynagrodzenia Członków Zarządu do łącznej kwoty 120 tys. miesięcznie począwszy od kwietnia 2023.
18 Informacje o zawarciu przez Spółkę jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe
Brak transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
19 Sezonowość działalności
W związku ze zmianą w 2011 profilu działalności Spółki z handlu wyrobami stalowymi na działalność holdingu operacyjnego, nie występuje sezonowość działalności.
20 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.
21 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.
Grupa jako przedstawiciel branży metalurgicznej jest eksponowana na sytuację dwóch głównych gałęzi gospodarki: budownictwa i motoryzacji. Są to przemysły charakteryzujące się dużą amplitudą zmienności koniunktury w konsekwencji kondycja hutnictwa podlega sporej cykliczności. W przypadku Cognor przebieg cykli koniunkturalnych jest bardziej zrównoważony ponieważ wytwarzamy stal zarówno dla budownictwa jak i dla przemysłu samochodowego, których maksima i minima koniunkturalne do pewnego stopnia znoszą się a to z uwagi na niepokrywające się w czasie profile ich cykliczności. Tym niemniej zmienność wyników operacyjnych i finansowych jest w naszym przypadku wysoka i o ile w kwartałach okresu 2021-2022 zanotowaliśmy bardzo dobre rezultaty to w kolejnych kwartałach zaobserwowaliśmy pogorszenie się naszej sytuacji operacyjnej a w roku 2024 nasza zyskowność jest niska. Poza przywołanymi czynnikami o charakterze makroekonomicznym na osłabienie kondycji Cognora wpłynęła decyzja o przesunięciu głównego ciężaru nakładów inwestycyjnych na okres dekoniunktury. W naszej ocenie była to decyzja racjonalna, maksymalizująca nasze wyniki w dłuższym okresie lecz kosztem pogłębienia bieżącego trendu spowolnienia, postępującego w hutnictwie już od połowy roku 2022. Z tego względu porównanie aktualnych wyników z okresem 2021-2022 wypada niekorzystnie. Kwantyfikując czynniki wpływające na rezultaty pierwszego półrocza 2024 roku warto zwrócić uwagę na koszty postoju w kwocie 34,2 mln złotych, głownie dotyczące stalowni w Gliwicach oraz walcowni w Krakowie a spowodowane okresem rozruchu krakowskiego zakładu, w którym proces produkcyjny nie przebiega jeszcze powtarzalnie i w pełnym zakresie zdolności produkcyjnych. Opisana kwestia cykli koniunkturalnych, które aktualnie manifestują się kryzysem w branży budowlanej, sprokurowała w ostatnim okresie spadek cen niektórych naszych wyrobów uderzający w marżowość. Naturalna cykliczność została zatem w zakończonym roku wzmocniona czynnikami o charakterze przejściowym, wynikającymi z realizacji szeroko zakrojonych przedsięwzięć rozwojowych w naszym zakładzie w Krakowie. Pozytywna kondycja naszej działalności w obszarze motoryzacyjnym nie zamortyzowała w pełni uszczerbku w biznesie stali budowlanych bowiem wyniki tego segmentu nie uległy zwiększeniu, a jedynie utrzymały się na dotychczasowym, dobrym poziomie.
Poza środkami własnymi Grupa korzysta ze źródeł zewnętrznych w tym z: (i) finansowania długiem w postaci kredytów bankowych długo i krótkoterminowych, transakcji leasingowych oraz obligacji zwykłych jak i zamiennych na akcje a także (ii) poprzez sprzedaż należności w wykonaniu umów faktoringowych, przede wszystkim bez regresu do Grupy jako podawcy wierzytelności. Największymi pozycjami dłużnymi są: kredyt inwestycyjny na finansowanie inwestycji w Siemianowicach Śląskich, obligacje zwykłe 5 letnie wyemitowane w styczniu i maju 2024 roku w łącznej kwocie 240,0 milionów złotych w ramach programu do kwoty 240,0 milionów złotych i obligacje zamienne na akcje 7 letnie wyemitowane w 2023 roku w kwocie 100,0 milionów złotych. Kredyt inwestycyjny został natomiast udzielony na okres 10 lat w grudniu 2021 roku w kwotach: 30,5 milionów euro i 240,0 milionów złotych. W lutym 2024 roku, w związku ze wzrostem budżetu finansowanego kredytem projektu, zawarliśmy aneks z kredytodawcą (Grupą Santander) na mocy którego uzyskaliśmy podwyższenie udzielonych kwot o 5,2 milionów euro i 120,4 milionów złotych.
Aktualna wysokość źródeł finansowania jest w opinii zarządu grupy Cognor adekwatna do bieżących i przyszłych potrzeb zarówno w odniesieniu do utrzymania działalności operacyjnej jak i kontynuacji prowadzonych inwestycji. Obecnie nie występują naruszenia warunków tych finansowań. Na koniec trzeciego kwartału 2023 roku doszło do złamania niektórych warunków finansowania inwestycyjnego udzielonego przez Grupę Santander w tym dotyczących wielkości nakładów inwestycyjnych i jednego ze wskaźników finansowych, o czym Grupa szczegółowo informowała w poprzednich raportach. Rozmowy z bankiem skutkowały zawarciem w lutym bieżącego roku aneksu do umowy kredytu, w którym Grupa Santander zaakceptowała przypadki naruszenia i zwiększyła kwotę finansowania. Aneks przewiduje pełną weryfikację kowenantów finansowych (wskaźnik zadłużenia i DSCR) wg stanu na 30 czerwca 2024 roku i następnie na koniec kolejnych kwartałów. Na datę niniejszego sprawozdania wskaźniki te nie zostały złamane. W związku z niepewnością odnośnie wyników finansowych w kolejnych okresach, które mają wpływ na spełnianie kowenantów finansowych nie można jednak zapewnić, iż przypadki naruszenia umów nie wystąpią w przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje i monitoruje te okoliczności, również odnośnie kolejnych okresów i będzie podejmował odpowiednie działania w tym ewentualnie wyprzedzającą komunikację z instytucjami finansowymi, gdyby miało wystąpić niebezpieczeństwo niemożliwości wywiązania się z warunków uzgodnionych w umowach finansowań. Strukturę zapadalności naszego finansowania oceniamy jako korzystną, z dużym komponentem ekspozycji długoterminowej. Oprocentowanie znacznej części ekspozycji, to jest wykorzystanej i nie spłaconej na dzień 30 czerwca 2024 roku kwoty z tytułu wymienionego wyżej kredytu w Banku Santander, zostało zabezpieczone transakcjami IRS gwarantującymi niską, stałą stopę oprocentowania w całym okresie spłaty. W bieżącym roku nie przewidujemy konieczności zwiększania skali kredytowania ani zmian jego struktury.
Utrzymuje się nadal zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych spowodowane sytuacją wojenną w Ukrainie. Choć związany z nią kryzys energetyczny spowodował skokowy wzrost cen gazu i energii elektrycznej Unia Europejska zdołała przejść przez okres zimy bez ograniczenia dostaw nośników energii dla przemysłu czy gospodarstw domowych. Ryzyko wystąpienia takich sytuacji w Polsce, a tym samym niebezpieczeństwo wstrzymania lub ograniczenia naszej produkcji oceniamy dziś jako zdecydowanie niższe. Nie widzimy również problemów w sferze zbytu lub zaopatrzenia bowiem nie byliśmy aktywni sprzedażowo na rynkach wschodnich, a zakupy niektórych materiałów do produkcji zdołaliśmy zastąpić importem z innych kierunków. Mimo to nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji. Tymczasem żyjemy nadzieją na jak najszybsze rozwiązanie tego konfliktu.
22 Zdarzenia po dniu bilansowym
Brak zdarzeń po dniu bilansowym wymagających ujawnienia.
Poraj, 13 sierpnia 2024 roku
Podpisano elektronicznie Przemysław Sztuczkowski 2024-08-13
Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Dokument podpisany przez DOMINIK BARSZCZ Data: 2024.08.13 13:54:39 CEST Signature Not Verified
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Dane | Dane | |||
| 30.06.2024 | porównawcze* | 30.06.2024 | porównawcze* | |
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
3 773 | 4 860 | 875 | 1 054 |
| II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -288 341 | 87 270 | -66 886 | 18 918 |
| III. Zysk (strata) brutto | -296 066 | 84 083 | -68 678 | 18 227 |
| IV. Zysk (strata) netto | -295 039 | 83 978 | -68 440 | 18 205 |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-470 | 4 533 | -109 | 983 |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
11 638 | -74 796 | 2 700 | -16 214 |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
-5 576 | 68 868 | -1 293 | 14 929 |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | 5 592 | -1 395 | 1 297 | -302 |
| IX. Aktywa, razem | 1 350 868 | 1 636 049 | 313 208 | 376 276 |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 341 088 | 331 230 | 79 084 | 76 180 |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 98 176 | 98 275 | 22 763 | 22 602 |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 242 912 | 232 955 | 56 321 | 53 578 |
| XIII. Kapitał własny | 1 009 780 | 1 304 819 | 234 125 | 300 096 |
| XIV. Kapitał zakładowy | 257 131 | 257 131 | 59 618 | 59 138 |
| XV. Liczba akcji (w tys. szt.) | 171 421 | 171 421 | ||
| XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) |
-1,72 | 0,49 | -0,40 | 0,11 |
| XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) |
-1,54 | 0,45 | -0,36 | 0,10 |
| XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) |
5,89** | 7,61*** | 1,37 | 1,75 |
| XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) |
5,28** | 6,94*** | 1,22 | 1,60 |
| XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO) |
0,00 | 1,22 | 0,00 | 0,26 |
Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego
*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2023 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r.
** na 30.06.2024 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 191.421 tys. sztuk
*** na 31.12.2023 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 188.088 tys. sztuk
Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:
Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 30.06.2024 r. 4,313 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2023 r. 4,348 zł/EURO.
Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,3109 zł/EURO (6 miesięcy 2024 roku), 4,6130 zł/EURO (6 miesięcy 2023 roku).