Cognor Holding S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Aug 11, 2017

Akcjonariusz (osoba fizyczna):
	Pan /Pani___________ IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
	_____________ NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	_____________
	NR PESEL AKCJONARIUSZA _____________
	ILOŚĆ, SERIA, NUMER AKCJI
Adres zamieszkania Akcjonariusza:
	Ulica _________
	Nr lokalu____________
	Miasto:_____________
	Kod pocztowy: _____________
	Kontakt e-mail:_____________
	Kontakt telefoniczny_________
	Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna): _____________ NAZWA PODMIOTU
	_____________
	_____________ NR KRS / NR REJESTRU
	_____________ ILOŚĆ, SERIA, NUMER AKCJI
	Adres Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
	Ulica _________
	Nr lokalu____________
	Miasto:_____________
	Kod pocztowy: _____________
	Kontakt e-mail:_____________
	Kontakt telefoniczny_________

Ustanawia pełnomocnikiem:

	Pana /Panią _________
	IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
	_____________
	NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO PEŁNOMOCNIKA
	_____________
	NR PESEL PEŁNOMOCNIKA
Adres zamieszkania Pełnomocnika:
	Ulica ______________
	Nr lokalu____________
	Miasto:_____________
	Kod pocztowy: _____________

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedziba w Poraju, które zostało zwołane na dzień 31.08.2017r.

Pełnomocnik uprawniony jest do wykonywania wszelkich praw przysługujących akcjonariuszowi COGNOR HOLDING S.A. w trakcie wyżej wskazanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING S.A. wynikających z akcji wskazanych w pełnomocnictwie

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA w Poraju wybiera Pana/Panią ………………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 1

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"
Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika:
Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
COGNOR HOLDING SA w Poraju
z dnia 31 sierpnia 2017 roku

__________________________________________________________________________

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11;
• b) zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki;
• c) zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10;
• d) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania;

• e) zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu;

• f) zmiany Statutu.

• 1. Zamknięcie zgromadzenia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 2

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się" Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos "za" Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

__________________________________________________________________________

w sprawie zmiany uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 ("Uchwała") zostaje zmieniona w następujący sposób:

a) W związku ze zmianą, po dniu podjęcia Uchwały, wysokości kapitału zakładowego na skutek wyemitowania przez Spółkę akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez niektórych posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki, § 1 ust. 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 poniżej, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 114.130.867,50 PLN (słownie: sto czternaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem złotych 50/100), tj. o kwotę 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100).";

b) W celu zapobieżenia konieczności zmiany Uchwały w przyszłości ze względu na okoliczności wskazane w pkt. a) powyżej w § 1, po ust. 3 dodaje się następujące nowe ustępy 4 i 5, a numeracja dotychczasowego ust. 4 ulega odpowiedniej zmianie:

"4. W sytuacji gdy po dniu podjęcia niniejszej uchwały wartość kapitału zakładowego Spółki ulegnie zmianie w związku z emisją przez Spółkę nowych akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w związku z wykonaniem przez posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółkę zależną Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki wartość obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ulegnie odpowiedniej zmianie zgodnie z następującym wzorem:

A=KZ*0,25

gdzie:

A – oznacza wartość o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony;

KZ – oznacza wartość kapitału zakładowego Spółki;

0,25 – współczynnik będący ilorazem różnicy pomiędzy starą i nową wartością nominalną akcji oraz starą wartością nominalną akcji.

1. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z ust. 4 powyżej, wartość kapitału zakładowego do którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki również ulegnie odpowiedniej zmianie stanowiąc różnicę pomiędzy wartością kapitału zakładowego Spółki, a wartością obniżenia, o której mowa w ust. 4."

c) W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt a) i b), § 2 ust. 1 i 2 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i 50/100) oraz nie większą niż 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów jeden złoty), tj. do kwoty nie niższej niż 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt złotych) i nie wyższej niż 215.130.868,50 PLN (słownie: dwieście piętnaście milionów sto trzydzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych 50/100).

1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie mniej niż 25.362.415 (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta piętnaście) oraz nie więcej niż 67.333.334 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o wartości nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) każda ("Akcje Emisji nr 11")."

d) W związku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt b), po § 2 ust. 2 dodaje się nowy ustęp 3, a numeracja dotychczasowych ust. 3-7 ulega odpowiedniej zmianie:

"3. W celu braku konieczności przeprowadzenia przez Spółkę postępowania konwokacyjnego związanego z obniżeniem kapitału zakładowego, zgodnie z art. 457 § 1 w zw. z art. 456 KSH, wysokość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki zgodnie z ust. 1 i 2 będzie zawsze nie niższa niż wartość, o którą zostanie obniżony kapitał zakładowy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 ust. 4 i 5, wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalna liczba akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu."

e) W celu zachowania uprawnienia z tytułu prawa pierwszeństwa, o którym mowa w § 3 Uchwały dla tych akcjonariuszy, którzy wskutek podniesienia wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 pod literą a) mogliby utracić uprawnienie do skorzystania z prawa pierwszeństwa albowiem ilość posiadanych przez nich akcji po zmianie kapitału zakładowego nie spełniałaby dotychczasowego warunku minimalnego udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki oraz aby zmniejszyć prawdopodobieństwo wystąpienia takich okoliczności wskutek ewentualnych dalszych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), jak również w związku z intencją Spółki do poszerzenia katalogu akcjonariuszy uprawnionych do nabycia akcji Spółki wyemitowanych na podstawie § 2 Uchwały na zasadzie pierwszeństwa, § 3 ust. 4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora niżej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie, w okresie trwania budowy księgi popytu, dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,3% kapitału zakładowego Spółki, (b) złożenia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) złożenia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach określonych w Prospekcie. W przypadku, gdy liczba akcji określona w powyższy sposób nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej."

f) Dodatkowo kryteria uzasadniające zasady skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały zostają doprecyzowane i otrzymują następujące brzmienie:

"3. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwszeństwa podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki, z zastrzeżeniem ust. 5, na dzień publikacji Prospektu ("Uprawnieni Inwestorzy"), z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w ust. 4 poniżej. Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzień publikacji Prospektu, wskazanych w dokumencie, o którym mowa w ust. 4 pkt a) poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 ("Prawo Pierwszeństwa")."

g) Dodatkowo uszczegółowiono zasady skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały poprzez dodanie po § 3 ust. 4 nowego ustępu 5, a numeracja dalszych ustępów ulega odpowiedniej zmianie:

"5. W wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych lub instytucji świadczących usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych, za Uprawnionego Inwestora przyjmuje się Na potrzeby niniejszej uchwały przez akcjonariusza spółki rozumie się wszystkie fundusze zarządzane przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jedno powszechne towarzystwo emerytalne lub wszystkich klientów jednej instytucji świadczącej usługę zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Powyższe postanowienie stosuje się analogicznie do innych przypadków, w których jedna instytucja finansowa reprezentuje więcej niż jeden podmiot prawa bądź zarządza wieloma portfelami instrumentów finansowych."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Okoliczności wskazane w opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z Uchwałą pozostają aktualne.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 3

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"
Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika:
Głos "za"
Głos "przeciw"

Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 4

__________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju

z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), działając na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 ("Uchwała Emisyjna"), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 zostaje zmieniona w następujący sposób:

"1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 99.330.000 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 66.220.000 akcji emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł każda akcja, skierowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z Uchwały Emisyjnej.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 4

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się" Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 5

__________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), działając na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 ("Uchwała Emisyjna"), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10 zostaje zmieniona w następujący sposób:

"1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 300,00 zł (trzysta złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 (pierwszym) prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej do 200 akcji emisji nr 10 Spółki, o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł każda akcja, skierowanej do posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z Uchwały Emisyjnej.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 5

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"
Według uznania pełnomocnika

Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

__________________________________________________________________________

(i) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie poręczenia; oraz (ii) wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w związku z Umową Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania

W związku z: (i) zawarciem w dniu 30 czerwca 2017 r. umowy dwuwalutowego kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego dla Cognor S.A. ("Cognor") pomiędzy, między innymi, Cognor jako kredytobiorcą, Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka") jako poręczycielem oraz spółką matką, określonymi jednostkami zależnymi Spółki jako poręczycielami, mBankiem S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem, stroną umowy hedgingu, oraz Bankiem Polską Kasą Opieki S.A. jako pierwotnym kredytodawcą, organizatorem, stroną umowy hedgingu ("Umowa Kredytów"); oraz (ii) planowanym zawarciem innych Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 398 oraz art. 393 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 16 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1

Zatwierdza zawarcie przez Spółkę Umowy Kredytów i wyraża zgodę na warunki i transakcje w niej przewidziane, w tym w szczególności na przewidziane w Umowie Kredytów poręczenie przez Spółkę wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania.

Zatwierdza i wyraża zgodę na warunki i transakcje przewidziane we wszelkich Dokumentach Finansowania (w tym dokumentach ustanawiających zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania), których Spółka jest lub będzie stroną, a także na ich zawarcie i wykonanie przez Spółkę, w tym na zawarcie i wykonanie przez Spółkę:

• (a) umów ustanawiających zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych Spółki, w tym na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części oraz na zapasach;
• (b) umów ustanawiających zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółki;
• (c) umów ustanawiających zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na udziałach lub akcjach w spółkach zależnych Spółki;
• (d) pełnomocnictw do rachunków bankowych Spółki;
• (e) umów przelewu praw na zabezpieczenie, w tym umów przelewu praw z tytułu umów ubezpieczenia; oraz
• (f) umów podporządkowania oraz przelewu praw z umów podporządkowanych;

przy czym każdy z powyższych dokumentów może przewidywać wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w danym czasie przez prawo.

Wyraża zgodę na podpisanie jakichkolwiek innych dokumentów związanych z Umową Kredytów lub Dokumentami Finansowania.

Wyraża zgodę na zawarcie lub podpisanie jakichkolwiek innych dokumentów, które mogą być wymagane lub przydatne w ramach lub w związku z podpisaniem lub wykonywaniem dokumentów, o których mowa powyżej (w tym innych dokumentów zabezpieczeń, pełnomocnictw, zawiadomień), i podjęcie przez Spółkę jakichkolwiek czynności prawnych i innych czynności, nawet jeśli nie zostały przewidziane powyżej, a które są lub mogą okazać się wymagane lub przydatne w związku z podpisaniem, dostarczeniem i wykonaniem przez Spółkę wyżej wymienionych dokumentów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 ust. 3 KSH oraz § 16 ust. 4 lit. c statutu Spółki, niniejszym wyraża zgodę na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsiębiorstwie Spółki lub na zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania. §3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 6

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za" Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"
Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika:
Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 7

__________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§1

W związku ze zmianą uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11, § 1 uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu ("Uchwała") zostaje zmieniony w następujący sposób:

• a) W § 1 Uchwały, w zakresie dotyczącym § 7 ust. 1 Statutu zmianie ulega wartość kapitału zakładowego oraz liczba akcji emisji nr 11.
• b) Ustępy 4 i 5 w § 1 Uchwały zostają przeniesione do § 2 Uchwały oraz w § 2 dodaje się kolejny ustęp, w następującym brzmieniu:

"W razie zmiany wartości obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji wartości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalnej liczby akcji wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na zasadach określonych w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmiany statut Spółki, o których mowa w § 1 ulegną odpowiedniej zmianie."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§2

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 7

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się" Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 8

__________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§1

W związku z uchwałami nr 4 oraz nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2017 r.,

zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 99.330.300 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy trzysta) zł, poprzez emisję:

• (a) nie więcej niż 66.220.000 (sześćdziesięciu sześciu milionów dwustu dwudziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz
• (b) nie więcej niż 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku." §2
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia i odnosi skutek z chwilą wpisu do rejestru zmian statutu wynikających z uchwał nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r., oraz z uchwałą nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 8

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się" Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

__________________________________________________________________________

w sprawie zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 431 § 7 w zw. z art. 311 §1 i § 2, art. 312 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§1

Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12 ("Uchwała") zostaje zmieniona w ten sposób, że § 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

__________________________________________________________________________

§2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 9

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"
Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika:
Głos "za"
Głos "przeciw"
Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. ("Uchwała") w związku z harmonogramem oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11 Spółki zostaje zmieniona w ten sposób, że posiadacze Warrantów mogą wyrazić pisemną zgodę na akceptację zmienionych warunków emisji Warrantów do 30 listopada 2017 r (a nie do 30 września 2017 r.). W związku z tym § 1 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"Dokonuje się zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2013 r.) ("Uchwała") w zakresie ceny emisyjnej akcji emisji nr 9, które mogą być obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały ("Warranty"), a które na dzień podjęcia niniejszej uchwały nie zostały objęte w wykonaniu praw z Warrantów w taki sposób, że upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 9 na kwotę inną niż 2,35 zł za każdą akcję, w sytuacji gdy zgodnie z warunkami emisji obligacji wymiennych wyemitowanych przez Cognor International Finance plc dnia 4 lutego 2014 r. (tzw. Exchangeable Notes) cena konwersji Warrantów na akcje emisji nr 9 będzie ulegała zmianie. Pozostałe warunki emisji Warrantów nie ulegają zmianie.

Warunki emisji Warrantów określone niniejszą uchwałą będą miały zastosowanie wyłącznie w stosunku do tych posiadaczy Warrantów, którzy wyrażą na to pisemną zgodę w terminie do 30 listopada 2017 r. W stosunku do pozostałych posiadaczy Warrantów zastosowanie mają w całości warunki emisji w dotychczasowym brzmieniu wynikającym z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. oraz 30 grudnia 2013 r. (tj. z pominięciem zmian wynikających z niniejszej uchwały)."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą nr 10

Pełnomocnik powinien zagłosować w następujący sposób:

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się" Według uznania pełnomocnika
Głos oddany przez Pełnomocnika: Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymuje się"

Zgłaszam sprzeciw do uchwały: TAK/NIE *) o następującej treści:

Podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

__________________________________________________________________________