Cognor Holding S.A. — M&A Activity 2021

May 21, 2021

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS [0000089641] w przedmiocie połączenia z COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 000071799]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 - uchwala co następuje:

• 1. COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 (dalej: COGB) łączy się z COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju KRS 0000071799 (dalej: COG) poprzez przeniesienie całego majątku COGB na COG na zasadach określonych w Planie połączenia sporządzonym dnia 21-05-2021 r. i ogłoszonym poprzez publikację na stronie internetowej spółki przejmującej www.cognorholding.eu oraz spółki przejmowanej www.cognorblachydachowe.eu.
• 1. Wyraża się zgodę na Plan połączenia COGB z COG, sporządzony dnia 21-05-2021 r., a ogłoszony poprzez publikację na stronie internetowej spółki przejmującej www.cognorholding.eu oraz spółki przejmowanej www.cognorblachydachowe.eu.
• 1. W związku z tym, że COG jest jedynym akcjonariuszem COGB (który jest jego spółką jednoosobową) połączenie Spółek następuje w trybie określonym w art. 515 Kodeksu spółek handlowych, czyli bez podwyższenia kapitału zakładowego COG.
• 1. Przeniesienie całego majątku COGB na COG następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru COG.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Miejsca niewypełnione w projekcie zostaną uzupełnione stosownie do okoliczności.

Zarząd COG:

Prezes Zarządu Przemysław Sztuczkowski
Przemysław Grzesiak ______________________ Wiceprezes Zarządu
"Gerządu Krzysztof Zoła
Członek Zarządu Dominik Barszcz U
Zarząd COGB:
250 Prezes Zarządu Jacek Lis
i Członek Zarządu Krzysztof Zołall My

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 000071799]

w przedmiocie połączenia

z COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS [0000089641]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 0000071799] - uchwala co następuje:

• 1. COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju KRS 0000071799 (dalej: COG) łączy się z COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 (dalej: COGB) poprzez przeniesienie całego majątku COGB na COG na zasadach określonych w Planie połączenia sporządzonym dnia 21-05-2021 r. i ogłoszonym poprzez publikację na stronie internetowej spółki przejmującej www.cognorholding.eu oraz spółki przejmowanej www.cognor-blachydachowe.eu.
• 1. Wyraża się zgodę na Plan połączenia COGB z COG, sporządzony dnia 21-05-2021 r., a ogłoszony poprzez publikację na stronie internetowej spółki przejmującej www.cognorholding.eu oraz spółki przejmowanej www.cognorblachydachowe.eu.
• 1. W związku z tym, że COG jest jedynym akcjonariuszem COGB (który jest jego spółką jednoosobową) połączenie Spółek następuje w trybie określonym w art. 515 Kodeksu spółek handlowych, czyli bez podwyższenia kapitału zakładowego COG.
• 1. Przeniesienie całego majątku COGB na COG następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru COG.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Miejsca niewypełnione w projekcie zostaną uzupełnione stosownie do okoliczności.

Zarząd COG:

Sarequi Cuut
Prezes Zarządu Przemysław Sztuczkowski
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu Krzysztof Zoła 1 / / 17 / 17 / 17 / 17 / 17 / 17 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1
Dominik Barszcz Członek Zarządu 1
Zarząd COGB:
Jacek Lis Prezes Zarządu No
dy (od Członek Zarządu Krzysztof Zoła

Zmian statutu nie przewiduje się.

Zarząd COG:

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu Przemysław Grzesiak
Członek Zarządu Krzysztof ZOła (
Dominik Barszcz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Członek Zarządu
Zarząd COGB:
to be he Jacek Lis Prezes Zarządu
Krzysztof zoła murki Vały Członek Zarządu

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Informacja o wartości majątku Spółki COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 jako spółki przejmowanej

Informacja o wartości majątku Spółki COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641, jako spółki przejmowanej sporządzona na dzień 30-04-2021 r. dla celów połączenia ze Spółką COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 0000071799] jako spółką przejmującą, będąca załącznikiem do Planu połączenia z dnia 21-05-2021 r. przyjętego przez Zarządy łączących się spółek.

Niniejszym oświadczam, iż wartość majątku netto spółki COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641

ustalona na dzień 30-04-2021 r. wynosi 2.000.000,00 PLN.

Wartość majątku netto spółki została ustalona metodą wartości księgowej aktywów netto.

Zarząd COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641

Jacek Lis	Prezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu Spółki COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 0000071799] jako spółki przejmującej o stanie księgowym spółki

Zarząd Spółki COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 0000071799], jako spółki przejmującej, oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 30-04-2021 r., sporządzony dla celów połączenia ze Spółką COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 jako spółką przejmowaną, przedstawia się następująco (kwoty podano w tys. PLN):

BALANCE SHEET - ASSETS [BILANS - AKTYWA]	30-04-2021
Property, plant and equipment (Nieruchomości, maszyny i urządzenial
Intangible assets [Aktywa niematerialne]	1 349
Investment property [Nieruchomości inwestycyjne]
Investments in associates [Udziały w jedn. stowarzyszonych]
Other investments [Inne inwestycje]	495 589
Other receivables [Inne należności]	73 681
Prepaid perpetual usufruct of land [Prawo wieczystego użytkowania gruntów]
Deffered tax assets [Aktywa z tytułu odroczonego podatku]	6665
Total non-current assets [Aktywa trwale łącznie]	572254
Inventories [Zapasy]
Other investments [Pozostałe inwestycje]	13
Trade and other receivables [Należności z tytułu dostaw i usług i inne naležności	3572
Income tax receivables [Należności z tytułu podatku dochodowego]	38
Cash and cash equivalents [Srodki pieniężne i ekwiwalenty]	6 557
Total current assets [Aktywa obrotowe lacznie]	10 : 30
Total assets [Aktywa łącznie]	STAAA

State Course i

BALANCE SHEET - EQUITY AND LIABILITIES [BILANS - PASYWA]	30-04-2014
Issued share capital [Kapital zakładowy]	185 911
Other capital [Pozostałe kapitały]	287 781
Retained earnings (previous periods) [Zyski z lat ubiegłych]	58711
Retained earnings (current period) [Zyski okresu bieżącego]	45 981
Total equity [Kapital wasny]	578 384
Interest-bearing loans and borrowings [Oprocentowane kredyty i pożyczki]
Employee benefits [Swiadczenia pracownicze]
Other payables [Pozostałe zobowiązania]	a gek
Deffered government grants and other deffered income
[Odroczone subwencje rządowe i inny odroczony dochód]
Deferred tax liabilities [Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego)
Total non-current liabilities [Zobowiązania długoterminowe]	3 33 3
Bank overdraft [Kredyty w rachunku bieżącym]
Interest-bearing loans and borrowings [Oprocentowane kredyty i pożyczki]	1731
Other financial payables [Pozostałe zobowiązania finansowe]
Employee benefits [Swiadczenia pracownicze]
Income tax payables [Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego]	8
Provisions for payables [Rezerwy na zobowiązania]
Trade and other payables [Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania]	2 328
Deffered government grants and other deffered income [Odroczone subwencje rządowe i inny odroczony dochód]
Total current liabilities [Zobowiązania krótkoterminowe]	4 057
Total liabilities [Zobowiązania łącznie]	14 0 31
Total equity and liabilities [Pasywa łacznie]	3:37 444

COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna:

Przemysław Sztuczkowski	Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak	Członek Zarządu
Krzysztof Zoła JUV	Członek Zarządu
Dominik Barszcz	Członek Zarządu

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Oświadczenie Zarządu Spółki COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 jako spółki przejmowanej o stanie księgowym spółki

Zarząd Spółki COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641, jako spółki przejmowanej, oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 30-04-2021 r., sporządzony dla celów połączenia ze Spółką COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 0000071799]- jako spółką przejmującą, przedstawia się następująco (kwoty podano w tys. PLN):

BALANCE SHEET - ASSETS BILANS - AKTYWAT	30-04-2024
Property, plant and equipment (Nieruchomości, maszyny i urządzenial	28
Intangible assets [Aktywa niematerialne]
Investment property [Nieruchomości inwestycyjne]
Investments in associates [Udziały w jedn. stowarzyszonych]
Other investments [Inne inwestycie]
Other receivables [Inne należności]
Prepaid perpetual usufruct of land [Prawo wieczystego użytkowania gruntów]
Deffered tax assets [Aktywa z tytułu odroczonego podatku]
Total non-current assets [Aktywa trwale lacznie]	923
Inventories [Zapasy]	8
Other investments [Pozostałe inwestycje]	1 731
Trade and other receivables (Należności z tytułu dostaw i usług i inne naležności]	211
Income tax receivables [Należności z tytułu podatku dochodowego]
Cash and cash equivalents [Srodki pienieżne i ekwiwalenty]	211
Total current assets [Aktywa obrotowe łącznie]	2161
Total assats [Aktywa łącznie]	24135

BALANCE SHEET - EQUITY AND LIABILITIES [BILANS - PASYWA]	30-04-209
Issued share capital [Kapital zakładowy]	4 388
Other capital [Pozostałe kapitały]	1 520
Retained earnings (previous periods) [Zyski z lat ubiegłych]	(4 804)
Retained earnings (current period) [Zyski okresu bieżącego]	896
Total equity [Kapital własny]	2000
Interest-bearing loans and borrowings [Oprocentowane kredyty i pożyczki]	10
Employee benefits [Swiadczenia pracownicze]
Other payables [Pozostałe zobowiązania]
Deffered government grants and other deffered income
[Odroczone subwencje rządowe i inny odroczony dochód]
Deferred tax liabilities [Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego]
Total non-current liabilities [Zobowiązania długoterminowe]	11
Bank overdraft [Kredyty w rachunku bieżącym]
Interest-bearing loans and borrowings [Oprocentowane kredyty i pożyczki	55
Other financial payables [Pozostałe zobowiązania finansowe]
Employee benefits [Swiadczenia pracownicze]
Income tax payables [Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego)
Provisions for payables [Rezerwy na zobowiązania]
Trade and other payables [Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania)	124
Deffered government grants and other deffered income [Odroczone subwencje rządowe i inny odroczony dochód]
Total current liabilities [Zobowiązania krótkoterminowe]	1749
Total liabilities [Zobowiązania łącznie]
Total equity and liabilities [Pasywa lacznie]	12 13 3

Zarząd COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna:

Jacek Lis ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Krzysztof Zoła (Curlif for Członek Zarządu zarządu zarządu zapisz