Cognor Holding S.A. — M&A Activity 2021

May 21, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

I

Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek oraz sposób łączenia:

A

Spółka łącząca się: COGNOR HOLDING spółka akcyjna [KRS 0000071799] ul. Zielona 26, 42-360 Poraj [dalej: COG] Spółka łącząca się: COGNOR BLACHY DACHOWE spółka akcyjna [KRS 0000089641] ul. Mrozowa 6, 31-752 Kraków [dalej: COGB]

B

Sposób połączenia: przez przeniesienie całego majątku COGB [spółka przejmowana] na COG [spółka przejmująca] [łączenie się przez przejęcie]. Połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego COG, gdyż COG jest

TT

Stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat:

COGB jest spółką jednoosobową należącą do COG, a zatem w tym przypadku parytetu nie ustala się (art. 516 § 6 KSH).

III

Zasady dotyczące przyznawania akcji w spółce przejmującej:

jedynym akcjonariuszem COGB (art. 515 § 1 KSH).

COGB jest spółką jednoosobową należącą do COG, a zatem w tym przypadku zasad dotyczących przyznawania akcji w spółce przejmującej nie ustala się (art. 516 § 6 KSH).

IV

Dzień, od którego akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej:

COGB jest spółką jednoosobową należącą do COG, a zatem w tym przypadku dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej nie ustala się (art. 516 § 6 KSH).

V

Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej:

Nie przyznaje się w odniesieniu do wspólników COGB.

VI

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. Nie przyznaje się w odniesieniu do wspólników COGB.

Załączniki:

• 1) projekt uchwały COGB o połączeniu spółek,
• 2) projekt uchwały COG o połączeniu spółek,
• 3) projekt zmian statutu spółki COG,
• 4) ustalenie wartości majątku COGB, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia tj. 30-04-2021 r .;
• 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym COG sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30-04-2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny [bilans sporządzony na dzień 30-04-2021 r. 1.
• 6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym COGB sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30-04-2021 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny [bilans sporządzony na dzień 30-04-2021 r.].

Plan połączenia sporządza się w wersji uproszczonej (art. 516 KSH), gdyż spółka przejmująca (COG) posiada akcje w spółce przejmowanej (COGB) w wysokości 100% (spółka jednoosobowa).

Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej COGB: cognor-blachydachowe.eu oraz stronie COG: cognorholding.eu (art. 500 § 21 KSH).

Plan Połączenia Spółek został sporządzony i uzgodniony (art. 498 KSH) pomiędzy zarządami łączących się spółek w dniu 21-05-2021, co zostało potwierdzone podpisami:

Zarząd COG:

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu
Przemysław Grzesiak ______________________
my Krzysztof Zoła __ Członek Zarządu
Dominik Barszcz Członek Zarządu
Zarząd COGB:
A / N / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 / 2 Jacek Lis Prezes Zarządu
lych for Członek Zarządu Krzysztof Zoła