Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

May 15, 2023

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 31 marca 2023

15 maja 2023 roku

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	8	753 343	647 439	563 782
Wartości niematerialne	8	20 427	12 851	14 924
Nieruchomości inwestycyjne		116	117	118
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		1 002	1 087	971
Aktywa finansowe z tyt. wyceny instrumentów pochodnych		46 018	50 551	34 843
Pozostałe należności	9	14 308	13 971	31 639
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 212	14 339	19 778
Aktywa trwałe razem		837 426	740 355	666 055
Zapasy	10	679 225	549 078	546 481
Pozostałe inwestycje		80	77	73
Aktywa finansowe z tyt. wyceny instrumentów pochodnych		5 441	6 842	2 894
Należności z tytułu podatku dochodowego		16 187	16 172	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9	529 048	427 760	503 587
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	415 272	335 761	277 219
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		6 966	6 971	6 988
Aktywa obrotowe razem		1 652 219	1 342 661	1 337 280
Aktywa razem		2 489 645	2 083 016	2 003 335

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Kapitał własny				*przekształcone
Kapitał zakładowy	12	257 131	257 131	257 131
Pozostałe kapitały		351 548	351 548	29 301
Różnice kursowe z przeliczenia		4 455	-	-
Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego		716 206	547 417	465 407
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej		1 329 340	1 156 096	751 839
Udziały niekontrolujące		75 824	72 335	48 722
Kapitał własny ogółem		1 405 164	1 228 431	800 561
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych	14	317 499	235 045	215 215
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		93 392	92 491	93 585
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		12 272	11 878	12 705
Pozostałe zobowiązania	11	9 728	-	-
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz		6 348	6 698	5 059
pozostałe
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		5 160	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		444 399	346 112	326 564
Kredyty w rachunku bieżącym	14	8	46	49 908
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	14	58 402	48 891	41 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		22 426	21 550	19 313
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 713	1 863	2 213
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 721	783	14 080
Rezerwy		1 330	1 330	1 300
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11	550 606	431 067	741 536
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz		1 398	1 398	4 582
pozostałe
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi		1 478	1 545	1 480
do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem		640 082	508 473	876 210
Pasywa razem		1 084 481	854 585	1 202 774
		2 489 645	2 083 016	2 003 335

* dane na 31.03.2022 r. zostały przekształcone - szczegóły nota nr 4

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych		01.01.2023 -	01.01.2022 -
Działalność kontynuowana		31.03.2023	31.03.2022
Przychody z umów z klientami	7	887 447	962 036
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		(783 884)	(735 701)
Zysk brutto ze sprzedaży		103 563	226 335
Pozostałe przychody		33 044	8 040
Koszty sprzedaży		(33 255)	(31 483)
Koszty ogólnego zarządu		(14 740)	(18 998)
Pozostałe zyski/(straty) netto		2 953	(627)
Pozostałe koszty		(2 997)	(1 992)
Zysk na działalności operacyjnej		88 568	181 275
Przychody finansowe		640	21 045
Koszty finansowe		(16 622)	(8 946)
Koszty finansowe netto		(15 982)	12 099
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych		(85)	(44)
Zysk na okazyjnym nabyciu	5	112 136	-
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		184 637	193 330
Podatek dochodowy		(12 359)	(36 550)
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy		172 278	156 780
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej		169 020	148 042
Udziały niekontrolujące		3 258	8 738
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		172 278	156 780
Inne całkowite dochody
- które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po
spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		4 455	(84)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		176 733	156 696
w tym przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej		173 475	147 958
Udziały niekontrolujące Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		3 258	8 738
		176 733	156 696
(Strata)/Zysk przypadająca na 1 akcję przypisana właścicielom jednostki
dominującej	13	0,99	0,86
- z działalności kontynuowanej		0,99	0,86
Rozwodniona (strata)/zysk przypadająca na
1 akcję przypisana właścicielom jednostki dominującej	13	0,95	0,86
- z działalności kontynuowanej		0,95	0,86

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła	Dominik Barszcz
Członek Zarządu	Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres ostatnich 12 miesięcy

	01.04.2022 -	01.04.2021 -
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami	3 592 101	3 198 242
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(2 820 593)	(2 479 961)
Zysk brutto ze sprzedaży	771 508	718 281
Pozostałe przychody	79 756	49 767
Koszty sprzedaży	(130 550)	(107 325)
Koszty ogólnego zarządu	(84 050)	(69 732)
Pozostałe zyski netto	3 238	(2 340)
Pozostałe koszty	(9 883)	(6 394)
Zysk na działalności operacyjnej	630 019	582 257
Przychody finansowe	28 777	44 820
Koszty finansowe	(51 102)	(39 771)
Koszty finansowe netto	(22 325)	5 049
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	181	39
Zysk na okazyjnym nabyciu	112 136	-
Strata przed opodatkowaniem	720 011	587 345
Podatek dochodowy	(94 140)	(112 896)
Strata netto za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej	625 871	474 449
Działalność zaniechana
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej,
po opodatkowaniu Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	-	-
	625 871	474 449
w tym przypadająca na:
Właścicieli jednostki dominującej	598 895	447 775
Udziały niekontrolujące	26 976	26 674
Strata netto za okres sprawozdawczy	625 871	474 449

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres ostatnich 12 miesięcy (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	01.04.2022 - 31.03.2023	01.04.2021 - 31.03.2022
Inne całkowite dochody
- które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty
po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	4 455	(90)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	630 326	474 359
w tym przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej	603 350	447 685
Udziały niekontrolujące	26 976	26 674
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	630 326	474 359
(Strata)/zysk przypadająca na 1 akcję przypisana 13 właścicielom jednostki dominującej	3,49	2,61
- z działalności kontynuowanej	3,49	2,61
Rozwodniona (strata)/zysk przypadająca na 1 akcję przypisana 13 właścicielom jednostki dominującej	3,46	2,61
- z działalności kontynuowanej	3,46	2,61

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.2023 -	01.01.2022 -
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
Działalność kontynuowana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(Strata)/zysk przed opodatkowaniem	184 637	193 330
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	11 840	10 801
Amortyzacja wartości niematerialnych	401	326
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych	(39)	(813)
Strata/(zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(5 528)	(22)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek)
i dywidendy, netto	14 414	536
Zmiana stanu należności	(24 162)	(119 452)
Zmiana stanu zapasów	(44 551)	(120 594)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	92 395	252 952
Zmiana stanu rezerw	(144)	(500)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	171	(1 564)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz
pozostałych	(350)	(283)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	85	44
Zysk na okazyjnym nabyciu	(112 136)	-
Pozostałe korekty	-	-
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	117 033	214 761
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(82 948)	(20 647)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	34 085	194 114
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
	6 093	38
Nabycie udziałów spółek zależnych (pomniejszone o nabyte środki pieniężne)	26 727	(4)
Spłata udzielonych pożyczek	3	21
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(66 961)	(79 380)
Nabycie wartości niematerialnych	(41)	(111)
Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (pomniejszone o nabyte
środki pieniężne)	200	-
Otrzymane dotacje na wydatki inwestycyjne	-	85
Udzielone pożyczki	(5)	-
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej	(33 984)	(79 351)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	01.01.2023 - 31.03.2023	01.01.2022 - 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji 12	-	106 000
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	100 000	60 535
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	(16)	(9 016)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	(5 219)	(4 414)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	(16 024)	(23 752)
Pozostałe transakcje z właścicielem 12	-	(107 415)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	78 741	21 938
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	78 842	136 701
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 1 stycznia	335 715	90 610
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	707	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 31 marca	415 264	227 311
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	103 393	127 434

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres ostatnich 12 miesięcy

	01.04.2022 -	01.04.2021 -
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
Działalność kontynuowana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	720 011	587 345
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	44 099	48 330
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 266	1 313
Straty/(zyski) z tytułu różnic kursowych	601	(2 154)
(Zysk)/strata ze sprzedaży pozostałych inwestycji	-	(13)
(Zysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(6 322)	(1 110)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i
dywidendy, netto	5 300	(1 538)
Zmiana stanu należności	78 619	(265 985)
Zmiana stanu zapasów	(47 148)	(214 964)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	(213 653)	184 751
Zmiana stanu rezerw	(114)	1 276
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(1 006)	1 008
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych	(1 125)	2 372
oraz pozostałych
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	(181)	(40)
Zysk na okazyjnym nabyciu	(112 136)	-
Pozostałe korekty	526	2 014
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	468 737	342 605
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(142 348)	(81 724)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	326 389	260 881
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	7 790	1 200
Odsetki otrzymane	6	-
Dywidendy otrzymane	150	40
Spłata udzielonych pożyczek Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów w jednostkach stowarzyszonych	6	108
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	- (192 533)	183 (164 948)
Nabycie wartości niematerialnych	(359)	(1 258)
Nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (pomniejszone o nabyte
środki pieniężne)	200	-
Otrzymane dotacje na wydatki inwestycyjne	132	1 261
	(5 844)	(4)
Nabycie udziałów spółek zależnych (pomniejszone o nabyte środki pieniężne) Udzielone pożyczki	(15)	(60)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(190 467)	(163 478)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres ostatnich 12 miesięcy (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	01.04.2022 - 31.03.2023	01.04.2021 - 31.03.2022
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	-	106 000
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	171 503	269 535
Wpływy z tytułu IRS	8 508	-
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	(50 065)	(165 793)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	(22 940)	(20 846)
Dywidendy i odsetki od obligacji zamiennych na akcje	(25 713)	(23 739)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	(29 969)	(56 002)
Opłata z tyt. podatku u źródła z tytułu odsetek od eurobligacji	-	(924)
Pozostałe transakcje z właścicielem	-	(107 415)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	51 324	816
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	187 246	98 219
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	227 311	129 092
bieżącym na dzień 1 kwietnia
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	707	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	415 264	227 311
bieżącym na dzień 31 marca
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	103 393	127 434

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej
w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały (w tym akcje wlasne)	Różnice kursowe z przelicze nia	Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	Suma	Udziały niekontrolu jące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022	257 131	29 301	84	317 369	603 885	39 984	643 869
Całkowite dochody za okres
sprawozdawczy	-	-	(84)	148 042	147 958	8 738	156 696
- zysk netto za okres	-	-	-	148 042	148 042	8 738	156 780
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek
działających za granicą Transakcje z właścicielami Jednostki	-	-	(84)	-	(84)	-	(84)
Dominującej, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Zmiany w strukturze własnościowej
jednostek podporządkowanych	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Nabycie udziałów niekontrolujących
nieskutkujące zmianą kontroli	-	-	-	(4)	(4)	-	(4)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2022	257 131	29 301	-	465 407	751 839	48 722	800 561
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022	257 131	29 301	84	317 369	603 885	39 984	643 869
Całkowite dochody za okres	-	-	(84)	577 917		32 456
sprawozdawczy					577 833		610 289
- zysk netto za okres	-	-	-	577 917	577 917	32 456	610 373
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek	-	-	(84)	-	(84)	-	(84)
działających za granicą Transakcje z właścicielami Jednostki
Dominującej, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	(25 713)	(25 713)	-	(25 713)
Dywidenda	-	-	-	(25 713)	(25 713)	-	(25 713)
Zmiany w strukturze własnościowej	-	-	-	91	91	(105)	(14)
jednostek podporządkowanych
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	91	91	(105)	(14)
nieskutkujące zmianą kontroli
Przeniesienie zysku	-	322 247	-	(322 247)	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022	257 131	351 548	-	547 417	1 156 096	72 335	1 228 431

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (ciąg dalszy)

		Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej
w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały (w tym akcje wlasne)	Różnice kursowe z przelicze nia	Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	Suma	Udziały niekontrolu jące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2023	257 131	351 548	-	547 417	1 156 096	72 335	1 228 431
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	4 455	169 020	173 475	3 258	176 733
- zysk netto za okres	-	-	-	169 020	169 020	3 258	172 278
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	-	-	4 455	-	4 455	-	4 455
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	-	-	-	(231)	(231)	231	-
Zmiana w kapitale mniejszości po dniu przejęcia	-	-	-	(231)	(231)	231	-
Kapitał własny na dzień 31 marca 2023	257 131	351 548	4 455	716 206	1 329 340	75 824	1 405 164

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

1 Dane Jednostki Dominującej

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka jest zarejestrowana pod nr KRS: 0000071799, posiada nr statystyczny REGON: 190028940, oraz NIP: 5840304383. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na kęsy stalowe i gotowe wyroby stalowe.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2023 r. obejmuje Jednostkę Dominującą oraz jej jednostki zależne (zwane łącznie "Grupą"). Szczegóły na temat jednostek zależnych tworzących Grupę na dzień 31 marca 2023 r. są zaprezentowane w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,40%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k.	Polska	50,9% (udział w zysku), 88,13% (posiadane wkłady, prawa głosu)	2008-03-25*
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	23,60% (jednostka stowarzyszona, w której 25% udziałów bezpośrednio posiada Cognor S.A.)	2014-04-11
JAP INDUSTRIES s.r.o.	Czechy	100,00%	2023-01-01
SPED-EX TRINEC s.r.o.	Czechy	100,00%	2023-01-01
HUTNIK KRAKÓW Sp. z o.o.	Polska	100,00%	2023-03-17

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

Nabycia zrealizowane w 2023 roku

W dniu 15 grudnia 2022 r. Cognor Holding S.A. podpisała umowę zakupu 100% akcji w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. za łączną kwotę 280 000 tys. CZK. Umowa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Dane związane z nabyciem niniejszych spółek zostały zaprezentowane w nocie nr 5.

W dniu 17 marca 2023 r. zarejestrowana została nowa spółka Hutnik Kraków Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 200 tys. zł, w której Cognor Holding S.A. objął 100% udziałów. Spółka ta będąc jeszcze w organizacji nabyła w dniu 22 luty 2023 r. od Stowarzyszenia Nowy Hutnik 2010 zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą klub piłkarski Hutnik Kraków. W wyniku przeprowadzonej transakcji spółka rozpoznała zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 300 tys. zł.

3 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2022 r.

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 15 maja 2023 r.

b) Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres zakończony 31 marca 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Grupę w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2022 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółek Grupy osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

e)f)h) ijWydatki g)k d)Podatek Udziały Środki Inwestycje Należności, ZapasyRóżnice Środkiponiesione pieniężne trwałe wdochodowy kursowe innych rozpoczęte roszczenia jdnostkach na ulepszenie i zobowiązania i papiery Udziały środkówwartościowe i akcje trwałych wyceniane (przebudowa, są wedługrozbudowa, ceny rynkowej/ rekonstrukcja, ceny nabyciaadaptacja lub wartości lub modernizacja) rynkowej w zależności

4 Przekształcenie danych porównywalnych w skonsolidowanym sprawozdaniu

Grupa zadecydowała o prezentacji w osobnej pozycji w bilansie zobowiązań leasingowych i wydzieleniu ich z dotychczasowej prezentacji łącznej z innymi zobowiązaniami z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych. Adekwatne przekształcenia dokonano w notach.

Zmiana prezentacji zobowiązania z tytułu leasingów

Wyciąg ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2022

w tysiącach złotych	wg zatwierdzonego sprawozdania na 31 marca 2022 roku	Korekty	Dane przekształcone
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	308 800	(93 585)	215 215
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	93 585	93 585
Zobowiązania długoterminowe razem	326 564	-	326 564
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	61 111	(19 313)	41 798
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	19 313	19 313
Zobowiązania krótkoterminowe razem	876 210	-	876 210

5 Nabycie jednostek zależnych

W dniu 15 grudnia 2022 r. Cognor Holding S.A. podpisała umowę zakupu 100% udziałów w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. za łączną kwotę 280 000 tys. CZK.

JAP Industries s.r.o. jest producentem wyrobów z grafitu, w tym elektrod grafitowych wytwarzanych w opracowanym przez tę firmę procesie impregnacji półproduktu nabywanego od dostawców zewnętrznych. Podmiot ten zajmuje się również między innymi handlem żelazostopami. Elektrody i żelazostopy stanowią kluczowe materiały i surowce zużywane przez Grupę kapitałową Cognor Holding w procesie wytopu stali metodą łuku elektrycznego (EAF). Firma była dotychczas wieloletnim dostawcą spółki zależnej Cognor S.A.

SPED-EX Trinec s.r.o jest spółką wykonującą określone usługi, w tym logistyczne na rzecz JAP Industries i nie prowadzi innej działalności.

Nabycie niniejszych spółek spowoduje skrócenie łańcuchów dostaw i zredukowanie ryzyka Grupy związanego z terminowością zaopatrzenia w kluczowe materiały i surowce.

W 2022 roku Spółka JAP Industries s.r.o. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1 090 987 tys. CZK oraz osiągnęła zysk netto w wysokości 131 276 tys. CZK, natomiast SPED-EX Trinec s.r.o. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 18 333 tys. CZK oraz zysk netto w wysokości 481 tys. CZK. Na 31 grudnia 2022 roku, Grupa posiadała zobowiązania handlowe wobec nabywanych Spółek w wysokości 2 856 tys. zł. W 2022 roku dokonała zakupów z nabywanych Spółek w wysokości 19 719 tys. zł.

111 836

Umowa zakupu udziałów weszła w życie 1 stycznia 2023 roku i jest to dzień objęcia kontroli nad nabywanymi spółkami. Do przeliczenia nabytych aktywów netto, jak i zapłaty zastosowano średni kurs NBP z dnia 2 stycznia 2023 roku PLN/CZK 0,1936. Nie występują ze stroną sprzedającą rozliczenia dotyczące ceny nabycia uzależnione od spełnienia warunków.

	JAP Industries	Wartości godziwe	Razem
Nabyte aktywa netto	s.r.o.	SPED-EX Trinec s.r.o.
Rzeczowe aktywa trwałe	38 954	179		39 133
Wartości niematerialne	8 092		-	8 092
Zapasy	83 399		-	83 399
Należności	25 762	1 764		27 526
Pozostałe aktywa	361		-	361
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-		65	65
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 436	376		26 812
Zobowiązania	(14 346)	(626)		(14 972)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	(53)	(20)		(73)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(6 703)		-	(6 703)
A. Razem możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte
zobowiązania	161 902	1 738		163 640

B. Przekazana zapłata, z tego:	51 597
- w formie środków pieniężnych 60% ceny (168 mln CZK)	32 525
- 20% ceny (56 mln CZK) w terminie do 1 roku od daty zamknięcia transakcji (zdyskontowana wartość)	9 947
- 20% ceny (56 mln CZK) w terminie do 2 lat od daty zamknięcia transakcji (zdyskontowana wartość)	9 125
C. Koszty związane z nabyciem udziałów	207

Zysk z tytułu okazyjnego nabycia (A-B-C)

6 Sprawozdawczość segmentów działalności

Zarząd określił segmenty operacyjne bazując na raportach przeglądanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, stanowiących podstawę do podejmowania decyzji strategicznych.

Grupa wyodrębnia następujące główne rodzaje działalności :

• złom stali: obejmujący zakup, sortowanie, przetwarzanie, uszlachetnianie a następnie ekspedycji i sprzedaż zewnętrznym odbiorcom złomów stali,

• kęsy HSJ: obejmujący produkcję oraz zakup półwyrobów stalowych (stal surowa) a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę HSJ w Stalowej Woli,

• kęsy Ferrostal (FER): obejmujący produkcję oraz zakup półwyrobów stalowych (stal surowa) a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę Ferrostal w Gliwicach,

• produkty finalne HSJ: obejmujący produkcję oraz zakup produktów finalnych ze stali a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę HSJ w Stalowej Woli

• produkty finalne Ferrostal (FER): obejmujący produkcję oraz zakup produktów finalnych ze stali a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę Ferrostal w Gliwicach

• złom metali nieżelaznych: obejmujący zakup, sortowanie, przetwarzanie, uszlachetnianie a następnie ekspedycji i sprzedaż zewnętrznym odbiorcom złomów metali nieżelaznych

-wyroby metali nieżelaznych: obejmujący produkcję oraz zakup wyrobów z metali nieżelaznych, głównie walki i tuleje z brązu oraz stopy aluminium w postaci gąsek, a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnetrznych.

-elektrody grafitowe i żelazostopy: obejmujący produkcję oraz zakup wyrobów elektrod grafitowych oraz żelazostopów, a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnetrznych.

• pozostała działalność: w tym usługi transportowe, przychody ze sprzedaży deweloperskiej oraz inne.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy segmentami oparte są na cenach rynkowych. Przychody od podmiotów zewnętrznych raportowane do Zarządu Jednostki Dominujacej są mierzone w sposób zgodny z tym prezentowanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane

6 Sprawozdawczość segmentów działalności - ciąg dalszy

Segmenty branżowe (za 3 miesiące zakończone 31 marca)

w tysiącach złotych

31.03.2023	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Elektrody grafitowe i żelazostopy	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewnętrznych	56 274	74 997	56 471	306 148	126 074	22 934	36 358	32 903	172 747	1 828
Przychody od odbiorców z Grupy	97 016	28 232	6 736	16 222	2 518	6 598	-	5 158	9 028	10 210
Przychody ogółem	153 290	103 229	63 207	322 370	128 592	29 532	36 358	38 061	181 775	12 038	(181 005)	887 447
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych	(52 422)	(69 961)		(54 757) (256 545)			(123 494) (21 068) (31 085)		(29 869) (147 730)	(1 631)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy	(94 150)	(25 838)	(5 626)	(13 050)	(2 437)	(6 046)	-	(4 898)	(7 539)	(7 627)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(146 572)	(95 799)		(60 383) (269 595)			(125 931) (27 114) (31 085)		(34 767) (155 269)	(9 258)	171 889	(783 884)
Wynik segmentu	6 718	7 430	2 824	52 775	2 661	2 418	5 273	3 294	26 506	2 780	(9 116)	103 563
Pozostałe przychody	128	2 979	4 831	12 799	12 018	25	50	103	266	1	(156)	33 044
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(6 699)	(3 841)	(2 177)	(18 570)	(8 022)	(1 289)	(1 486)	(2 234)	(3 140)	(8 588)	8 051	(47 995)
Pozostałe zyski/straty netto	173	(66)	(433)	(283)	5 405	32	(27)	(839)	(210)	930	(1 729)	2 953
Pozostałe koszty	(668)	(71)	(80)	(312)	(1 845)	(126)	(18)	-	(9)	(32)	164	(2 997)
Wynik na działalności operacyjnej	(348)	6 431	4 965	46 409	10 217	1 060	3 792	324	23 413	(4 909)	(2 786)	88 568
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(15 978)	(4)	(15 982) (85)
stowarzyszonych
Zysk na okazyjnym nabyciu Podatek dochodowy												112 136 (12 359)
Zysk/(strata) za okres		Do aktywów	finansowych	utrzymywanych	do	terminu	wymagalności	zalicza się	niezakwalifikowane	do	pożyczek udzielonych	172 278 i

w tysiącach złotych	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny	Wyroby nieżelazne	Elektrody grafitowe i	Pozostałe	Nieprzypi-	Eliminacje	Skonsolido
31.03.2022						ch		żelazostopy
Przychody od odbiorców zewnętrznych	74 839	93 785	86 122	302 439	313 943	25 447	32 131	-	14 194	18 354
Przychody od odbiorców z Grupy	130 784	26 648	22 426	8 413	31 027	4 525	-	-	4 907	3 005
Przychody ogółem	205 623	120 433	108 548	310 852	344 970	29 972	32 131	-	19 101	21 359	(230 953)	962 036
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy	(67 895)	(83 666)		(66 339) (232 071)			(245 022) (22 528) (28 218)	-	(10 026)	(14 251)
	(126 256)	(23 357)	(14 838)	(6 242)	(23 034)	(4 084)	-	-	(3 798)	(53)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem		(194 151) (107 023)		(81 177) (238 313)			(268 056) (26 612) (28 218)	-	(13 824)	(14 304)	235 977	(735 701)
Wynik segmentu	11 472	13 410	27 371	72 539	76 914	3 360	3 913	-	5 277	7 055	5 024	226 335
Pozostałe przychody	(13)	639	1 121	2 285	3 625	(1)	92	-	423	10	(141)	8 040
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(7 004)	(3 744)	(1 448)	(13 219)	(14 075)	(1 028)	(2 267)	-	(1 254)	(6 887)	445	(50 481)
Pozostałe zyski/straty netto	81	287	138	1 025	315	16	272	-	39	(2 560)	(240)	(627)
Pozostałe koszty	(15)	(314)	(112)	(1 125)	(201)	(6)	(104)	-	(40)	(214)	139	(1 992)
Wynik na działalności operacyjnej	4 521	10 278	27 070	61 505	66 578	2 341	1 906	-	4 445	(2 596)	5 227	181 275
Koszty finansowe netto	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12 014	85	12 099
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych												(44)
Podatek dochodowy												(36 550)
Zysk/(strata) za okres												156 780

Segmenty branżowe (za 12 miesięcy zakończonych 31 marca)

w tysiącach złotych						Złomy		Elektrody		Nieprzypi-	Eliminacje	Skonsolido
31.03.2023	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	metali nieżelazny	Wyroby nieżelazne	grafitowe i żelazostopy	Pozostałe
Przychody od odbiorców zewnętrznych	241 990	364 302	305 980	1 161 598	748 670	ch 104 979	126 443	32 903	491 367	10 197
Przychody od odbiorców z Grupy	368 216	124 412	79 363	56 973	38 224	30 457	-	5 158	32 386	32 502
Przychody ogółem	610 206	488 714	385 343	1 218 571	786 894	135 436	126 443	38 061	523 753	42 699	(764 019)	3 592 101
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych		(222 246) (322 093)		(266 339) (900 904)			(676 472) (97 822) (106 470)		(29 869) (267 815)	(9 122)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy		(353 557) (102 790)	(57 476)	(41 264)		(29 524) (28 166)	-	(4 898)	(28 430)	(11 178)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(575 803)	(424 883)		(323 815) (942 168)			(705 996) (125 988) (106 470)		(34 767) (296 245)	(20 300)	735 842	(2 820 593)
Wynik segmentu	34 403	63 831	61 528	276 403	80 898	9 448	19 973	3 294	227 508	22 399	(28 177)	771 508
Pozostałe przychody	467	8 288	10 153	30 207	23 421	100	282	103	7 126	1 417	(1 808)	79 756
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(25 217)	(19 006)	(10 009)	(65 387)	(41 339)	(5 514)	(4 724)	(2 234)	(12 095)	(50 004)	20 929	(214 600)
Pozostałe zyski/straty netto	262	(353)	(594)	(1 321)	5 013	56	(47)	(839)	(35)	1 963	(867)	3 238
Pozostałe koszty	(875)	(338)	(1 102)	(1 096)	(4 498)	(173)	51	-	(1 303)	(1 402)	853	(9 883)
Wynik na działalności operacyjnej	9 040	52 422	59 976	238 806	63 495	3 917	15 535	324	221 201	(25 627)	(9 070)	630 019
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek										(22 309)	(16)	(22 325)
stowarzyszonych												181
Zysk z tytułu okazyjnego nabycia												112 136
Podatek dochodowy												(94 140)
Zysk/(strata) za okres		Do aktywów	finansowych	utrzymywanych	do	terminu	wymagalności	zalicza się	niezakwalifikowane	do	pożyczek udzielonych	625 871 i

w tysiącach złotych						Złomy		Elektrody		Nieprzypi-	Eliminacje	Skonsolido
	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	metali nieżelazny	Wyroby nieżelazne	grafitowe i	Pozostałe
31.03.2022						ch		żelazostopy
Przychody od odbiorców zewnętrznych	262 201	269 899	277 170	888 899	1 199 514	102 741	97 462	-	74 908	24 591
Przychody od odbiorców z Grupy	370 270	96 229	43 720	20 148	109 219	17 797	-	-	13 165	14 553
Przychody ogółem	632 471	366 128	320 890	909 047	1 308 733	120 538	97 462	-	88 073	39 144	(684 244)	3 198 242
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych		(235 681) (244 180)		(214 620) (695 056)			(923 810) (91 913) (81 236)	-	(59 920)	(19 983)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy	(350 730)	(83 394)	(31 807)	(14 886)		(80 703) (16 318)	-	-	(9 916)	(4 915)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(586 411)	(327 574)			(246 427) (709 942) (1 004 513) (108 231) (81 236)			-	(69 836)	(24 898)	679 107	(2 479 961)
Wynik segmentu	46 060	38 554	74 463	199 105	304 220	12 307	16 226	-	18 237	14 246	(5 137)	718 281
Pozostałe przychody	205	4 101	5 159	18 736	25 644	51	255	-	2 551	34	(6 969)	49 767
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(26 326)	(12 695)	(5 092)	(47 281)	(46 585)	(5 113)	(7 471)	-	(5 748)	(27 858)	7 112	(177 057)
Pozostałe zyski/straty netto	248	(105)	139	(510)	412	52	321	-	(1 088)	353	(2 162)	(2 340)
Pozostałe koszty	(374)	(687)	(257)	(2 521)	(848)	(84)	(206)	-	(200)	(1 491)	274	(6 394)
Wynik na działalności operacyjnej	19 813	29 168	74 412	167 529	282 843	7 213	9 125	-	13 752	(14 716)	(6 882)	582 257
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek										5 167	(118)	5 049
stowarzyszonych												39
Podatek dochodowy												(112 896)
Zysk/(strata) za okres												474 449

w tysiącach złotych 31.03.2023	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny	Wyroby nieżelazne	Elektrody grafitowe i żelazostopy	Pozostałe	Nieprzypi-	Eliminacje	Skonsolido
Aktywa segmentu	109 034	90 792	237 866	387 698	765 383	ch 21 289	41 632	93 969	90 441	698 631	(47 090)	2 489 645
Zobowiązania segmentu	44 888	45 047	100 134	192 294	157 305	8 678	12 313	5 881	26 166	590 066	(98 291)	1 084 481
Amortyzacja	(1 297)	(2 010)	(53)	(4 329)	(2 248)	(250)	(335)	(168)	(319)	(437)	(795)	(12 241)
Nakłady inwestycyjne	9	868	17 613	3 700	48 269	4	51	-	806	-	-	71 320
w tysiącach złotych 31.12.2022	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Elektrody grafitowe i żelazostopy	Pozostałe	Nieprzypi-	Eliminacje	Skonsolido
Aktywa segmentu	93 215	101 898	150 116	320 098	751 546	18 011	37 714	-	50 658	604 309	(44 549)	2 083 016
Zobowiązania segmentu	27 148	50 749	52 716	159 490	123 466	5 615	6 997	-	29 217	487 868	(88 681)	854 585
w tysiącach złotych 31.03.2022	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Elektrody grafitowe i żelazostopy	Pozostałe	Nieprzypi-	Eliminacje	Skonsolido
Aktywa segmentu	136 794	106 054	105 019	354 536	683 680	20 161	48 744	-	60 748	580 625	(93 026)	2 003 335
Zobowiązania segmentu	81 594	63 484	75 373	212 229	297 543	11 875	20 079	-	47 102	496 115	(102 620)	1 202 774
Amortyzacja	(1 240)	(1 117)	(568)	(3 735)	(3 398)	(183)	(456)	-	(265)	(198)	33	(11 127)
Nakłady inwestycyjne	322	325	15 220	1 087	57 922	83	161	-	639	-	-	75 759

Aktywa nieprzypisane	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
w tysiącach złotych
Inwestycje długo/krótkoterminowe	1 082	1 164	1 044
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 212	14 339	19 778
Nieruchomości inwestycyjne	116	117	118
Aktywa z tytuły wyceny instrumentów finansowych	51 459	57 393	37 737
Należność z tytułu podatku dochodowego	16 187	16 172	38
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	415 272	335 761	277 219
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	6 966	6 971	6 988
Pozostałe należności (należności z tyt. podatków, należności dot.
sprzedaży jedn. zależnych, itp.)	138 652	107 213	184 828
Aktywa centrali	66 685	65 179	52 875
	698 631	604 309	580 625
Zobowiązania nieprzypisane
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	375 901	283 936	257 013
Zobowiązania z tytułu leasingów Kredyty w rachunku bieżącym	115 818 8	114 041 46	112 898 49 908
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	5 160	-	-
Rezerwy	1 330	1 330	1 300
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe	7 746	8 096	9 641
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 721	783	14 080
Pozostałe zobowiązania	73 098	57 419	45 932
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	1 478	1 545	1 480
Zobowiązania centrali	6 806	20 672	3 863

7 Przychody z umów z klientami

	01.01.2023 -	01.01.2022 -
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.03.2022
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	637 367	839 369
Przychody ze sprzedaży usług	14 144	10 823
Przychody ze sprzedaży towarów	235 285	111 728
Przychody ze sprzedaży materiałów	651	116
	887 447	962 036
w tym:
- przychody z tytułu dóbr lub usług przekazanych klientowi w określonym momencie	885 634	959 792
- przychody z tytułu sprzedaży dóbr lub usług przekazywanych w miarę upływu czasu	1 813	2 244
Przychody osiągane są z następujących źródeł:
-sprzedaż złomu stalowego i metali nieżelaznych	79 208	100 286
-sprzedaż kęsisk, wlewek	131 468	179 907
-sprzedaż prętów walcowanych, kęsisk walcowanych oraz blach	306 148	302 439
-sprzedaż prętów żebrowanych, płaskich, okrągłych, kwadratowych, kątowników, teowników, ceowników,
kształtowników	126 074	313 943
-sprzedaż wałków i tulei z brązu oraz stopów odlewniczych cynku	36 358	32 131
-sprzedaż elektrod grafitowych i żelazostopów	32 903	-
-sprzedaż usług transportowych	8 169	5 512
-sprzedaż z tytułu usługi budowlanej	1 813	2 244
-sprzedaż energii elektrycznej i gazu	151 360	-
-pozostała sprzedaż	13 946	25 574

Grupa w 2020 roku zawarła 2-3 letnie kontrakty terminowe na zakup energii elektrycznej oraz gazu na własne potrzeby, z czego dla spółki zależnej Cognor S.A. oddziału Ferrostal Łabędy były to kontrakty pasmowe wymagające codziennego bilansowania na giełdzie w związku z nierównomiernym w czasie zapotrzebowaniem dziennym na te media. W związku z przestojami produkcyjnymi poszczególnych zakładów, wynikającymi z realizacji projektów modernizacyjnych Cognor S.A. zobowiązany był do odsprzedaży na giełdzie niezużytych znaczących wolumenów energii elektrycznej i gazu. Jako, że rynkowe ceny tych mediów w 2023 r. były znacząco wyższe od cen terminowych zakupu z kontraktów zawartych w 2020 r. a niezużyte wolumeny znaczące, Spółka osiągnęła w bieżącym roku na przedmiotowych transakcjach przychody ze sprzedaży w łącznej kwocie 151 360 tys. zł (151 126 tys. zł energia elektryczna, 234 tys. zł gaz) oraz zysk w wysokości 20 707 (20 472 tys.zł, energia elektryczna, 234 tys. zł gaz). Zakup energii elektrycznej i gazu dokonywane są z założeniem zużycia na własne potrzeby, odsprzedaż ma miejsce na skutek przestojów produkcyjnych. Z tytułu przeprowadzonych transakcji brak zobowiązań do zwrotów. Na bazie przeprowadzonych analiz, z uwagi na opisaną sytuację i zakupywanie energii z zamiarem zużycia na własne potrzeby Grupa nie dokonuje wyceny otwartych kontraktów na zakup energii i gazu do wartości godziwych.

8 Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku, Grupa dokonała zwiększeń środków trwałych w kwocie 117 349 tys. zł (3 miesiące 2022 r.: 81 373 tys. zł). Aktywa o wartości netto 641 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesięcy 2023 r. (3 miesiące 2022 r.: 16 tys. zł). Na sprzedaży środków trwałych Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 5 896 tys. zł (3 miesiące 2022 r.: zysk netto w wysokości 22 tys. zł).

W bieżącym okresie wzrost środków trwałych wynikał m.in. z nabycia jednostek zależnych JAP Industries s.r.o. SPED-EX Trinec s.r.o. w kwocie 39.133 tys. zł, ponadto kontynuowane są inwestycje związane z budową walcowni w Siemianowicach Śląskich oraz prowadzonymi inwestycjami w Gliwicach i Krakowie.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku, Grupa dokonała zwiększeń środków trwałych w kwocie 234 146 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: 182 958 tys. zł). Aktywa o wartości netto 2 549 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 r. (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: 1 633 tys. zł). Na sprzedaży środków trwałych Grupa wykazała zysk netto w kwocie 6 690 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: zysk netto w wysokości 1 110 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku, Grupa dokonała nabycia wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 8 133 tys. zł (3 miesiące 2022 r.: 111 tys. zł). Wartości niematerialne i prawne o wartości netto 369 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesięcy 2023 r. (3 miesiące 2022 r.: 0 tys. zł). Na sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych Grupa osiągnęła stratę netto w kwocie 368 tys. zł (3 miesiące 2022 r.: zysk netto w wysokości 0 tys. zł).

W bieżącym okresie wzrost wartości niematerialnych wynikał m.in. z nabycia jednostek zależnych JAP Industries s.r.o. SPED-EX Trinec s.r.o. w kwocie 8.092 tys. zł.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 roku, Grupa dokonała zwiększeń wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 8 451 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: 1 258 tys. zł). Wartości niematerialne i prawne o wartości netto 1 895 tys. zł zostały zlikwidowane/sprzedane podczas 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2023 r. (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: 3 117 tys. zł). Na sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych Grupa wykazała stratę netto w kwocie 368 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: zysk netto w wysokości 0 tys. zł).

9 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Należności krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności z tytułu dostaw i usług	265 233	185 436	257 778
Należności z tytułu umowy o usługę budowlaną*	26 858	25 045	-
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego**	110 772	80 054	70 895
Zaliczki na poczet dostaw i usług	22 020	9 169	8 499
Zaliczki na zakup środków trwałych	67 327	65 941	43 392
Należności faktoringowe	26 861	25 995	93 320
Wpłata na poczet zakupu udziałów	-	32 558	-
Pozostałe należności	9 977	3 562	29 703
	529 048	427 760	503 587
Należności długoterminowe
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności z tytułu umowy o usługę budowlaną*	-	-	16 708
Pozostałe należności***	14 308	13 971	14 931
	14 308	13 971	31 639

* usługa świadczona na rzecz Przemysława Sztuczkowskiego Prezesa Zarządu - więcej w nocie nr 16

** w ramach tej pozycji Grupa ujmuje szacunek przychodów związany z rekompensatami dotyczącymi wzrostu notowań praw do emisji CO2 (31 marca 2023: 55 431 tys. zł, 31 grudnia 2022: 42 245 tys., 31 marca 2022: 30 176 tys. zł)

*** w ramach tej pozycji Grupa prezentuje koszty uruchomienia kredytu inwestycyjnego w Banco Santander. W związku z częściowym wykorzystaniem kredytu, Grupa przypisuje proporcjonalnie koszty uruchomienia do zaciągniętych transz kredytu. Okres wykorzystania kredytu trwa do 21 grudnia 2023 roku

Grupa regularnie korzysta z możliwości faktoringu w celu polepszenia płynności. Przekazanie należności do faktoringu skutkuje zaprzestaniem ich ujmowania w sprawozdaniu finansowym wg MSSF9. W związku z tym wszystkie należności handlowe, które Grupa przekazuje faktorowi, nie spełniają kryteriów modelu "utrzymywane w celu ściągnięcia" oraz "utrzymywane w celu ściągnięcia i sprzedaży" w związku z tym zaliczone sa do kategorii "wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy". Na 31 marca 2023 Grupa wykazuje 26 861 tys. zł należności faktoringowych (31 grudnia 2022 roku 25 995 tys. zł, 31 marca 2022 roku 93 320 tys. zł). Wartość godziwa należności faktoringowych została oszacowana w oparciu o zapisy umów faktoringowych oraz umów zabezpieczenia.

Wartość należności z tytułu dostaw i usług objętych umowami faktoringowymi, w tym wartość bilansowa należności i powiązanych zobowiązań w dalszym ciągu ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jest przedstawiona poniżej:

	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług ogółem	510 917	377 322	642 057
Należności objęte faktoringiem pełnym	(245 684)	(191 886)	(384 279)
Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług ogółem wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	265 233	185 436	257 778
Należności obęte faktoringiem pełnym w części niesfinansowanej (należności faktoringowe)	26 861	25 995	93 320

Należności handlowe (nie przekazywane faktorowi), zakwalifikowane są jako wyceniane wg zamortyzowanego kosztu i podlegają odpisowi z tytułu utraty wartości. Odpis kalkulowany jest wg modelu strat oczekiwanych.

W przypadku należności handlowych, które nie mają znaczącego elementu finansowania, Grupa stosuje podejście uproszczone wymagane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tyt. utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. Grupa stosuje matrycę odpisów, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do różnych przedziałów wiekowych lub okresów przeterminowania.

Z przeprowadzonej przez Grupę analizy wynika, iż odpis z tego tytułu nie wpływa istotnie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wyniósł na 31 marca 2023 r.: 546 tys. zł (31 grudnia 2022 r.: 542 tys. zł, 31 marca 2022 r.:221 tys. zł).

10 Zapasy

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Materiały	227 721	196 043	198 344
Półprodukty i produkcja w toku	171 109	60 509	136 664
Wyroby gotowe	242 766	263 059	161 958
Towary	37 629	29 467	49 515
	679 225	549 078	546 481

11 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	431 942	297 676	623 831
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń, z wyjątkiem zobowiązania z	31 001	46 287	17 016
tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania inwestycyjne	32 409	21 344	25 766
Zaliczki na zakup dóbr i usług	2 902	7 771	26 323
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostek zależnych	10 047	-	-
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące premii dla Zarządu	2 060	23 115	14 507
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	18 632	10 535	10 557
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych	7 685	11 536	13 681
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	10 238	12 206	6 003
Pozostałe zobowiązania	3 690	597	3 852
	550 606	431 067	741 536
Długoterminowe
w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022

Zobowiązania z tytułu nabycia jednostek zależnych	9 728	-	-
	9 728	-	-

12 Kapitał własny

Kapitał zakładowy
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Zarejestrowana liczba akcji*	171 420 663	171 420 663	171 420 663
Liczba wyemitowanych warrantów	94	94	94
Nominalna wartość 1 akcji	1,5 PLN	1,5 PLN	1,5 PLN

Na dzień 31 marca 2023 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej składał się z 171 420 663 szt. akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,5 zł każda (31 grudnia 2022 r.: 171 420 663 szt.; 31 marca 2022 r.: 171 420 663 szt.).

Dywidenda

W dniu 24 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu części zysku z 2022 roku na wypłatę dywidendy w wysokości 209 133 tys. zł (tj. 1,22 zł na akcję). Dzień dywidendy ustalono na 5 maja 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy przypada 16 maja 2023 roku.

Warranty

Na 31 marca 2023 roku pozostaje 94 warrantów serii C, których właścicielem jest PS HoldCo Sp. z o.o. Warranty te upoważniają do objęcia akcji Cognor Holding S.A. przy cenie emisyjnej 1 mln PLN każdy. W związku z niewielką ilością potencjalnych akcji powstałych w wyniku konwersji ww. warrantów, nie będzie miało to zauważalnego wpływu na rozwodnienie wyników Grupy.

Emisja obligacji zamiennych na akcje i podwyższenie warunkowe kapitału

W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o:

a) emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na zasadach określonych w uchwale.

Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji.

b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

c) pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.

W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji. Szczegóły dotyczące obligacji zamiennych na akcje opisano w nocie nr 14.

Struktura własności na dzień 31 marca 2023 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	126 075 027	73,55%	126 075 027	73,55%
Przemysław Sztuczkowski	3 519 148	2,05%	3 519 148	2,05%
Pozostali akcjonariusze	41 826 488	24,40%	41 826 488	24,40%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego. Wszystkie powyższe akcje zostały opłacone.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 3 marca 2023 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	124 997 691	72,92%	124 997 691	72,92%
Przemysław Sztuczkowski	3 147 484	1,84%	3 147 484	1,84%
Pozostali akcjonariusze	43 275 488	25,24%	43 275 488	25,24%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (15 maja 2023 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	126 075 027	73,55%	126 075 027	73,55%
Przemysław Sztuczkowski	3 519 148	2,05%	3 519 148	2,05%
Pozostali akcjonariusze	41 826 488	24,40%	41 826 488	24,40%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

13 Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowego skonsolidowanego zysku przypadającego na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2023 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadający na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej w kwocie 169 020 tys. zł ( 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2022 r.: zysk netto 148 042 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 w liczbie 171 421 tys. szt. (3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r.: 171 421 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres zakończony na dzień 31 marca 2023 r. wynosi 178 088 tys. szt. (31 marca 2022 r.: 171 421 tys. szt.).

Kalkulacja podstawowego skonsolidowanego zysku/straty przypadającej na akcję za okres 12 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2023 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadający na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej w kwocie 598 895 tys. zł ( 12 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2022 r.: zysk netto 447 775 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2023 w liczbie 171 421 tys. szt. (12 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2022 r.: 171 421 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 12 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2023 r. wynosi 173 088 tys. szt. (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r.: 171 421 tys. szt.).

14 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kredyty w rachunkach bieżących

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022 *przekształcone
Kredyt w rachunku bieżącym	8	46	49 908
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki zabezpieczone na majątku Grupy	108 585	116 144	57 092
Obligacji zabezpieczone na majątku Grupy	110 948	118 901	158 025
Obligacji zamienne na akcje	97 966	-	-
Inne pożyczki i inne instrumenty dłużne	-	-	98
	317 499	235 045	215 215
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek zabezpieczonych na majątku Grupy	7 773	2 426	62
Krótkoterminowa część obligacji zabezpieczonych na majątku Grupy	50 389	46 449	41 671
Krótkoterminowa część obligacji zamiennych na akcje	239	-	-
Krótkoterminowa część innych pożyczek i innych instrumentów dłużnych	1	16	65
	58 402	48 891	41 798

*w nocie nr 4 zawarto przekształcenie danych w związku z wyodrębnieniem leasingów finansowych i prezentacji ich w oddzielnej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej

Kredyt inwestycyjny

W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A. jako wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na podstawie której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. Kredyt ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler).

Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in. gwarancja Cognor Holding S.A., zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Cognor Holding S.A. Wypłata kredytu uzależniona jest od spełnienia standardowych warunków zawieszających.

Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.).

W dniu 15 marca 2022 roku spółka zależna Cognor S.A. uruchomiła pierwszą transzę w wysokości 12 865 tys. EUR. W dniu 12 maja 2022 roku Spółka uruchomiła kolejną transzę w wysokości 61 502 tys. PLN. Zobowiązanie z tyt. ww kredytu wyniosło na 31 marca 2023 r. 116 358 tys. zł (31 grudnia 2022 r: 118 570 tys. zł, 31 marca 2022 r: 57 154 tys. zł).

Spółka zależna Cognor S.A. zawarła instrumenty pochodne (swap na stopę procentową) celem zabezpieczenia kosztów powyższego długu na stałym poziomie. Wycena instrumentów pochodnych z tego tytułu wykazywana jest w oddzielnej pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (aktywa finansowe z tytułu wyceny instrumentów finansowych) w podziale na część długo i krótkoterminową.

Emisja obligacji zamiennych na akcje

W dniu 8 marca 2023 Zarząd Cognor Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji 100.000 szt. niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości 100.000 tys. PLN z terminem wykupu wynoszącym do 7 lat od dnia emisji i kuponem WIBOR6M + 2,6 p.p. Konwersja na akcje nie jest obowiązkowa, a cena emisyjna w ramach konwersji została ustalona na 5 zł za akcję. Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu, a Obligatariuszowi prawo konwersji obligacji na akcje, jednak nie wcześniej niż po 12 miesiącach od daty emisji. W dniu 15 marca 2023 Spółka otrzymała propozycję objęcia wszystkich obligacji przez PS HoldCo Sp. z o.o. i przyjęła tą propozycję. Spółce PS Holdco Sp. z o.o., która w efekcie objęła całość emisji obligacji, przysługują odsetki w wysokości WIBOR6M + 2,6p.p. oraz zwrot kosztów poniesionych w związku z objęciem emisji.

Emisja obligacji korporacyjnych

W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji.

Środki pochodzące z emisji obligacji w dniu 22 lipca 2021 przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej z konsorcjum banków (mBank S.A.,Bank Zachodni WBK S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju) z dnia 12 lipca 2018 w całości oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych Grupy.

Zadłużenie z tyt. ww. obligacji na 31 marca 2023 roku wynosiło 161 337 tys. zł (31 grudnia 2022: 165 350 tys. zł, 31 marca 2022: 199 696 tys. zł)

Spółka zależna Cognor S.A. zawarła instrumenty pochodne (swap na stopę procentową) celem zabezpieczenia kosztów powyższego długu na stałym poziomie. Wycena instrumentów pochodnych z tego tytułu wykazywana jest w oddzielnej pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (aktywa finansowe z tytułu wyceny instrumentów finansowych) w podziale na część długo i krótkoterminową.

Kredyty w rachunku bieżącym

Spółka zależna Cognor S.A. podpisała w dniu 13 sierpnia 2021 r. umowę z bankiem Pekao S.A. o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 40 000 tys. zł. Wykorzystanie limitu może się odbywać w walutach PLN, EUR, USD. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M/EURIBOR 1M/LIBOR 1M + marża. Umowa ta obowiązywała do dnia 31 lipca 2022 r. Aneksem nr 1 z dnia 29 lipca 2022 podwyższono kwotę kredytu na 60 000 tys. zł oraz wydłużono okres obowiązywania do 28 lipca 2023. Aneksem nr 2 z 22 grudnia 2022 r. kwota kredytu została zmniejszona do 40 000 tys. zł a okres obowiązywania wydłużony do 21 grudnia 2023. Zabezpieczeniem niniejszego kredytu jest pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych do wysokości 48 000 tys. zł. Wykorzystanie na 31 marca 2023 r. w wysokości 0 tys. zł.

Spółka zależna Cognor S.A. podpisała w dniu 3 września 2021 r. umowę z bankiem Santander S.A. o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 20 000 tys. zł. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M + marża. Umowa ta obowiązuje do dnia 3 września 2023 r. Zabezpieczeniem niniejszego kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych do wysokości 20 000 tys. zł. Wykorzystanie na 31 marca 2023 r. w wysokości 0 tys. zł.

Spółka zależna Cognor S.A. podpisała w dniu 28 września 2021 podpisała umowę z mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 34 000 tys. zł. Wykorzystanie limitu może się odbywać w walutach PLN, EUR. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M/EURIBOR 1M + marża. Umowa obowiązuje do dnia 14 września 2023 r. Zabezpieczeniem niniejszego kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych do wysokości 34 000 tys. zł. Wykorzystanie na 31 marca 2023 r. w wysokości 0 tys. zł.

Spółka zależna Cognor S.A.podpisała w dniu 7 lutego 2022 roku umowę o kredyt odnawialny w rachunku bieżącym z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w PLN z limitem 10 000 tys. zł. Okres wykorzystania kredytu upływa 27 grudnia 2023 roku. Oprocentowanie kredytu ustalone jest na poziomie WIBOR 3M + marża. Zabezpieczeniem jest gwarancja BGK w wysokości 80% kredytu, pełnomocnictwo do rachunku bankowego, weksel in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Wykorzystanie na 31 marca 2023 r. w wysokości 0 tys. zł.

Spółka zależna Cognor S.A. podpisała w dniu 30 września 2022 roku umowę kredytową z Alior Bank S.A. w PLN z limitem 50 000 tys. zł. W ramach limitu Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym oraz akredytywy i gwarancji. Okres wykorzystania kredytu upływa 28 września 2024 roku. Oprocentowanie kredytu ustalone jest na poziomie WIBOR 1M + marża. Zabezpieczeniem jest pełnomocnictwo do rachunku bankowego, zastaw na wyrobach gotowych do wysokości 40 000 tys. zł oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Wykorzystanie na 31 marca 2023 r. w wysokości 8 tys. zł.

15 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. Poręczenia zostały wymienione w punkcie 24.

16 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą oraz jednostkami wyszczególnionymi poniżej.

Jednostki sprawujące kontrolę:

• PS Holdco Sp. z o.o.
• 4Workers Sp. z o.o.

Jednostki stowarzyszone (konsolidowane metodą praw własności) są następujące:

• 4Groups Sp. z o.o. (od 21 stycznia 2013 do 23 sierpnia 2021 r.)
• Madrohut Sp. z o.o. (od 11 kwietnia 2014 r.)
• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (od 25 maja 2020 r. do 23 sierpnia 2021 r.)

Jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę:

• 4 Groups Sp. z o.o. (od 23 sierpnia 2021 r.)
• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (do 25 maja 2020 r. i od 23 sierpnia 2021 r. do 30 grudnia 2021 r.)
• czystyefekt.pl Sp. z o.o.
• 4Groups Sp. z o.o. Sp. komandytowa (od 22 czerwca 2022 roku)
• PS Green Investments Sp. z o.o. (od 3 października 2022 roku)

Jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu

• PS Przemysław Sztuczkowski
• Przemysław Grzesiak
• BMD Dominik Barszcz
• BMD Biuro Rachunkowo-Prawne Sp. z o.o. Sp.k. (do 20 grudnia 2021 r.)
• BMD Sp. z o.o. S.K.A.
• BMLaw Kancelaria Prawna
• BMLaw Kancelaria Prawna Marcin Barszcz S.K.A.
• Michał Kotas (komandytariusz Cognor Holding S.A. Sp. k.)
• Fundacja "Zdążyć na czas"

w tysiącach złotych		31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Należności długoterminowe:
- jednostki powiązane osobowo z Zarządem	-	-	16 708
Należności krótkoterminowe:
- jednostki stowarzyszone		178	312	581
- jednostki sprawujące kontrolę		12	9	4
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę		10	6	7
- jednostki powiązane osobowo z Zarządem		27 632	25 795	12
Zobowiązania krótkoterminowe
- jednostki sprawujące kontrolę		3 363	1 154	808
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę		2 183	23 976	14 605
- jednostki powiązane osobowo z Zarządem		379	86	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych
- jednostki sprawujące kontrolę		97 966	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów
dłużnych
- jednostki sprawujące kontrolę		239	-	-
	01.01.2022-	01.01.2022-	01.04.2021-	01.04.2021-
w tysiącach złotych	31.03.2022	31.03.2022	31.03.2022	31.03.2022
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki stowarzyszone	567	671	3 128	2 606
- jednostki sprawujące kontrolę	33	23	135	90
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	7	2	23	6
- jednostki powiązane osobowo z Zarządem	1 817	2 257	10 139	7 416
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
- jednostki stowarzyszone	88	83	367	30
- jednostki sprawujące kontrolę	-	-	4	1
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	18	-	18	-
Zakup towarów i materiałów
- jednostki sprawujące kontrolę	492	456	1 702	1 607
Zakup usług
- jednostki stowarzyszone	-	-	-	2 548
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	12 398	5 450	34 783	11 610
- jednostki sprawujące kontrolę	1 726	1 040	6 209	4 387
- jednostki powiązane osobowo z Zarządem	567	211	1 896	698
Pozostałe koszty
- jednostki sprawujące kontrolę	-	-	-	(6)
- jednostki powiązane osobowo z Zarządem	-	-	(109)	(120)
Koszty finansowe	(258)	(61)	(293)	(3 028)
- jednostki sprawujące kontrolę

W dniu 23-05-2019 r. spółka zależna Cognor S.A. zawarła umowę z generalnym wykonawcą i rozpoczęła budowę centrum wystawienniczo-konferencyjnego w okolicach Krakowa. Obiekt niniejszy realizowany jest przez grupę na zlecenie głównego (pośrednio) akcjonariusza Jednostki Dominującej, a zarazem Prezesa Zarządu tj. Przemysława Sztuczkowskiego. W świetle zawartej między stronami umowy, Cognor S.A. zobowiązał się wybudować przedmiotowy obiekt w standardzie "pod klucz", zaś Przemysław Sztuczkowski zobowiązał się do jego zakupu niezwłocznie po oddaniu do użytkowania za cenę w wysokości faktycznie poniesionych przez Spółkę kosztów powiększonych o 15% marży. Na dzień bilansowy wartość poniesionych przez Grupę nakładów w tym zakresie wynosi narastająco 23.355 tys. złotych (z tego w pierwszych 3 miesiącach 2023 roku 1.577 tys. zł). Grupa, stosownie do wymogów MSSF 15, rozpoznała w sprawozdaniu finansowym przychód za pierwsze 3 miesiące 2023 r. w wysokości 1.813 tys. zł (pierwsze 3 miesiące 2022 r. w wysokości 2.244 tys. zł).

17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	187 421	215 936	146 090
Środki pieniężne na rachunkach bankowych o ograniczonej możliwości dysponowania	103 393	119 639	127 434
Środki pieniężne w kasie	329	186	2 896
Lokaty krótkoterminowe	124 129	-	799
Inne środki pieniężne	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu	415 272	335 761	277 219
Kredyty w rachunku bieżącym	(8)	(46)	(49 908)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu	415 264	335 715	227 311

18 Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej Wartość godziwa

Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.

• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, a także rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

• Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, za wyjątkiem instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość godziwa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości księgowej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.

• Zobowiązanie z tytułu obligacji korporacyjnych wyemitowanych w 2021 roku – z uwagi na fakt, iż obligacje są obligacjami notowanymi na rynku Catalyst wartość godziwą obligacji ustalono na podstawie transakcji zawieranych w okolicy dnia bilansowego. Wartość godziwa obligacji na dzień 31 marca 2023 r. wyniosła 160 000 tys. zł (poziom 1 wyceny), (31 grudnia 2022 r: 160 000 tys. zł, 31 marca 2022 199 800 tys. zł).

• Wartość godziwa swapu na stopę procentową została oszacowana na podstawie modelu wyceny uwzględniającego przyszłe zdyskontowane przepływy pieniężne oparte o zmienną i stałą stopę procentową (poziom 2 wyceny). Na dzień 31 marca 2023 aktywo w wartości godziwej z tyt. swapów na stopę procentową wynosiło 51 459 tys. zł (na 31 grudnia 2022 roku aktywo w wysokości 57 393 tys. zł., na 31 marca 2021 roku aktywo w wysokości 37 737 tys. zł).

19 Sezonowość działalności

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, wynikającą ze zmienności warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia się mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym, co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

20 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd nie publikował prognoz wyników.

21 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

	Stan na dzień przekazania bieżącego raportu	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu
Zarząd	Ilość akcji	% udział w kapitale	Ilość akcji	% udział w kapitale
- Przemysław Sztuczkowski *	3 519 148	2,05%	3 147 484	1,84%
- Przemysław Grzesiak	40 018	0,02%	40 018	0,02%
- Krzysztof Zoła	-	-	-	-
- Dominik Barszcz	10 000	0,01%	10 000	0,01%
Rada Nadzorcza
- Hubert Janiszewski	-	-	-	-
- Piotr Freyberg	-	-	-	-
- Zbigniew Łapiński	-	-	-	-
- Jacek Welc	-	-	-	-
- Stefan Dzienniak	-	-	-	-

* 100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji zaprezentowane zostały w nocie nr 12.

22 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Grupa nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowania:

-spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12 listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu rozprawy.

• w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji. Postępowanie zakończyło się prawomocnym wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, negatywnym dla Spółki, w świetle którego żądanie zwrotu nadpłaty byłoby niezasadne. Równolegle, mimo negatywnych rozstrzygnięć w ramach postępowania interpretacyjnego, Zarząd Cognor S.A. zdecydował się na rozpoczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek w sprawie zwrotu nienależnie zapłaconego podatku wraz z odsetkami w kwocie 11 120 tys. zł. W ramach postępowania administracyjnego Spółka otrzymała decyzje odmawiające stwierdzenia nadpłaty. W dniu 11 sierpnia 2022 r. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który w dniu 17 marca 2023 r. wydał wyrok oddalający skargę Cognor S.A. Zarząd Spółki po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku i ponownej ocenie szans na odzyskanie zapłaconego podatku, podjął decyzję o zakończeniu postępowania na tym etapie i nie wnoszeniu skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjny. Jako, że w 2021 r. utworzono odpis na pełną kwotę roszczenia tj. 11 120 tys. zł decyzja powyższa pozostanie bez wpływu na sprawozdanie finansowe za bieżący okres.

• w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą decyzję pierwszej instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2022 r. sąd uchylił decyzję w całości. Śląski Urząd Celno-Skarbowy złożył na ten wyrok skargę kasacyjną i Spółka oczekuje terminu rozprawy. Zarząd Spółki uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania są wysokie i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy z tego tytułu.

• w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień. Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. Postępowanie w toku, przy czym UOKIK przedłużył aktualnie postępowanie do 16 marca 2023 r. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie wraz z uzasadnieniem postawionego zarzutu z UOKIK, w którym zawarta jest zapowiedź wydania przez UOKIK decyzji wymierzającej Cognor S.A. karę pieniężną za opóźnienia w zapłacie zobowiązań. Zarząd Spółki w latach poprzednich utworzył rezerwę z tego tytułu w kwocie 1,3 mln zł.

• opisywany w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy spór z dostawcą gazu Enesta Sp. z o.o. (Grupa PGE Obrót), który podjął próbę rozwiązania korzystnej dla Spółki zależnej Cognor S.A. kompleksowej umowy dostawy, zakończył się uznaniem przez dostawcę korzystnego dla Spółki wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie i skorygowaniem faktur w zakresie zawyżonych względem umowy cen. Z uwagi na podnoszone przez Enesta uchybienia formalne przy składaniu oświadczeń woli w ramach realizacji umowy przez Spółkę, korekty faktur są niższe od oczekiwanych o kwotę 3,1 mln złotych, w związku z powyższym spór został ograniczony do tej maksymalnie kwot. W ocenie Zarządu ryzyko dla Spółki nie jest materialne i stąd nie są tworzone żadne rezerwy związane z tą sprawą.

23 Nie dotyczy Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

24 Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca:

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta jednostkom zależnym

Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia (w tys. zł)	Okres poręczenia
Cognor S.A.*	Obligacje korporacyjne	160 000	do 21.07.2026
Cognor S.A.*	Kredyt inwestycyjny	382 602	do 21.12.2031
Cognor S.A.	Zobowiązania handlowe	26	bezterminowo
Cognor S.A.	Pożyczki	9	do 15.11.2024
Cognor S.A.	Faktoring	60 000	bezterminowo

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostka zależną tj. Cognor Holding S.A. Sp. K.

Poręczenia otrzymane przez Emitenta od jednostki zależnej

Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia	Okres poręczenia
	Poręczenie gwarancji
	udzielonej przez Bank	26 705	do 16.01.2025
Cognor S.A.	PKO S.A.

Poręczenia otrzymane przez jednostkę zależną Cognor S.A.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia	Okres poręczenia
KUKE S.A.	Kredyt inwestycyjny	306 082	do 21.12.2031
BGK	Kredyt odnawialny	8 000	do 27.12.2023

25 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Utrzymuje się nadal zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych spowodowane sytuacją wojenną w Ukrainie. Choć związany z nią kryzys energetyczny spowodował skokowy wzrost cen gazu i energii elektrycznej Unia Europejska zdołała przejść przez okres zimy bez ograniczenia dostaw nośników energii dla przemysłu czy gospodarstw domowych. Ryzyko wystąpienia takich sytuacji w Polsce, a tym samym niebezpieczeństwo wstrzymania lub ograniczenia naszej produkcji oceniamy dziś jako zdecydowanie niższe. Nie widzimy również już problemów w sferze zbytu lub zaopatrzenia bowiem nie byliśmy aktywni sprzedażowo na rynkach wschodnich, a zakupy niektórych materiałów do produkcji zdołaliśmy zastąpić importem z innych kierunków. Mimo to nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji. Tymczasem będziemy kontynuowali wsparcie dla grupy obywateli Ukrainy mając nadzieję na jak najszybsze rozwiązanie tego konfliktu.

26 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Cognor w perspektywie drugiego kwartału 2023 r. zależeć będą głównie od:

• kształtowania się relacji cen produktów do cen materiału wsadowego, w tym w szczególności złomów stali,

• kształtowania się cen energii elektrycznej,

• kształtowania się relacji kursu PLN do EUR i USD.

27 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 3 kwietnia 2023 roku zarejestrowana została nowa spółka Ecognor Sp. z o.o., z kapitałem 1 000 tys. zł, w której Cognor Holding S.A. objął 75% udziałów. Celem spółki jest opracowanie innowacyjnej technologii oraz zbudowanie od podstaw i prowadzenie zakładu produkującego profile, płyty i inne elementy wyłącznie na bazie odpadów z tworzyw sztucznych z przeznaczeniem dla różnych gałęzi przemysłu.

W dniu 24 kwietnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu części zysku z 2022 roku na wypłatę dywidendy w wysokości 209 133 tys. zł (tj. 1,22 zł na akcję). Dzień dywidendy ustalono na 5 maja 2023 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy przypada 16 maja 2023 roku.

Poraj, 15 maja 2023 roku

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Podpisano elektronicznie Przemysław Sztuczkowski 2023-05-15

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez DOMINIK BARSZCZ Data: 2023.05.15 13:18:03 CEST Signature Not Verified

	w tys. zł		w tys. EUR
	Dane		Dane
	31-03-2023	porównawcze*	31-03-2023	porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	887 447	962 036	188 798	207 014
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	88 568	181 275	18 842	39 007
III. Zysk (strata) brutto	184 637	193 330	39 280	41 601
IV. Zysk (strata) netto	172 278	156 780	36 651	33 736
IV.a. Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	169 020	148 042	35 958	31 856
IV.b. Zysk (strata) netto przypadający na udziały niekontrolujące	3 258	8 738	693	1 880
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	34 085	194 114	7 251	41 770
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-33 984	-79 351	-7 230	-17 075
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	78 741	21 938	16 752	4 721
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	78 842	136 701	16 773	29 416
IX. Aktywa, razem	2 489 645	2 083 016	532 487	444 149
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 084 481	854 585	231 950	182 218
XI. Zobowiązania długoterminowe	444 399	346 112	95 048	73 799
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	640 082	508 473	136 901	108 419
XIII. Kapitał własny	1 405 164	1 228 431	300 538	261 931
XIV. Kapitał zakładowy	257 131	257 131	54 995	54 827
XV. Liczba akcji (w tys.)	171 421	171 421
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,99	0,86	0,21	0,19
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,95	0,86	0,20	0,19
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	8,2**	7,17***	1,75	1,53
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	7,34**	7,17***	1,57	1,53
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	1,22	0,15	0,26	0,03

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2022 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 r.

** na 31.03.2023 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 191.421 tys. sztuk

*** na 31.12.2022 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.03.2023 r. 4,6755 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2022 r. 4,6899 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,7005 zł/EURO (3 miesiące 2023 roku), 4,6472 zł/EURO (3 miesiące 2022 roku).