Poraj, dnia 18 sierpień 2023 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2023

I. Opis Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030- 43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handel wyrobami hutniczymi a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2023 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	126 460 027	73,77%	126 460 027	73,77%
Przemysław Sztuczkowski	4 886 771	2,85%	4 886 771	2,85%
Pozostali akcjonariusze	40 073 865	23,38%	40 073 865	23,38%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

Na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	126 619 125	73,86%	126 619 125	73,86%
Przemysław Sztuczkowski	4 886 771	2,85%	4 886 771	2,85%
Pozostali akcjonariusze	39 914 767	23,29%	39 914 767	23,29%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

3. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

Cognor Holding S.A. 2 osoby
Cognor SA 1 900 osób w tym:
- Oddział HSJ w Stalowej Woli 887 osób
- Oddział Ferrostal w Gliwicach 312 osób
- Oddział Ferrostal w Zawierciu 24 osoby
- Oddział Złomrex we Wrocławiu 224 osoby
- Oddział Ferrostal w Krakowie 245 osób
- Oddział PTS w Krakowie 103 osoby
- Oddział OM Szopienice w Katowicach 95 osób
Oddział BSS w Poraju 10 osób
JAP Industries s.r.o. 79 osób
Sped-ex Triniec s.r.o. 25 osób
Cognor Holding S.A. Spk 2 osoby
Hutnik Kraków Sp. z o.o. 1 osoba
ECOgnor Sp. z o.o. – 0 osób Łącznie 2 009 osób.
Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie składy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległy zmianie i przedstawiały się następująco:

Zarząd

Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej

Rynek stali w Polsce i na świecie

Pierwsze półrocze 2023 było w porównaniu do pierwszego półrocza 2022 okresem spadku produkcji stali w Polsce, Europie oraz ogółem na świecie. W Chinach nastąpił nieznaczny wzrost produkcji.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	H1 2023	Dynamika	H1 2022	2022	2021	2020	2019
Polska	3,3	-21,7%	4,2	7,4	8,4	7,9	9,0
UE (27)	66,3	-10,9%	74,4	136,7	152,5	132,1	157,3
Chiny	535,6	1,3%	528,9	1 013,0	1 032,8	1 064,7	1 001,3
Świat	943,9	-1,1%	954,4	1 832,5	1 911,9	1 845,2	1 846,4

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,40%*	COG
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	50,9%*	COGNOR SK
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%**	MADROHUT
* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. Madrohut Sp. z o.o. ma status spółki stowarzyszonej.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju	Polska	BSS

Struktura na dzień 30 czerwca 2023 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej

dnia 1 sierpnia 2023 r. dokonano połączenia czeskich spółek JAP Industries (jako spółka przejmująca) i Sped-ex (jako spółka przejmowana)
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
- 1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2023 - 30-06-2023	01-01-2022 - 30-06-2022
Przychody z umów z klientami	4 860	6 174
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-158	-177
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	4 702	5 997
Pozostałe przychody	3	13 263
Koszty sprzedaży	0	0
Koszty ogólnego zarządu	-2 138	-3 753
Pozostałe zyski/(straty) netto	84	0
Pozostałe koszty	0	-1
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	84 619	314 715
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	87 270	330 221
Przychody finansowe	4 234	1 718
Koszty finansowe	-7 421	-61
Przychody/koszty finansowe netto	-3 187	1 657
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	84 083	331 878
Podatek dochodowy	-105	-3 442
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	83 978	328 436

Dane skonsolidowane:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2023 - 30-06-2023	01-01-2022 - 30-06-2022
Przychody z umów z klientami	1 652 048	1 994 091
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 460 320	-1 494 856
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	191 728	499 235
Pozostałe przychody	53 408	18 091
Koszty sprzedaży	-66 810	-64 509
Koszty ogólnego zarządu	-38 413	-45 123
Pozostałe zyski/(straty) netto	-6 176	691
Pozostałe koszty	-3 695	-3 127
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	130 042	405 258
Przychody finansowe	13 320	47 532
Koszty finansowe	-41 568	-20 905
Koszty finansowe netto	-28 248	26 627
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-5	106
Zysk na okazyjnym nabyciu	112 076	0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	213 865	431 991
Podatek dochodowy	-16 512	-85 455
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	197 353	346 536
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	192 739	328 054
Udziały niekontrolujące	4 614	18 482
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	197 353	346 536
Amortyzacja	-24 807	-22 071
EBITDA	154 849	427 329

EBITDA definiowana jest jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Dane sprzedażowe dla kluczowych produktów:

SPRZEDAŻ	H1 2023	% rok do roku	H1 2022
w tys. zł
Złom stalowy	101 871	-39,8%	169 356
Kęsy	342 579	-15,6%	406 049
Wyroby gotowe	795 166	-35,6%	1 235 203
Razem	1 239 616	-31,5%	1 810 608

w tonach
Złom stalowy	61 504	-20,6%	77 444
Kęsy	98 592	12,7%	87 507
Wyroby gotowe	160 739	-33,9%	243 279
Razem	320 835	-21,4%	408 230

Pierwsze półrocze 2023 objawiło się spadającymi cenami, co spowodowało obniżenie skonsolidowanych przychodów ogółem – o 342,0 mln PLN i 17,2% w porównaniu do pierwszego półrocza 2022. Sprzedaż złomu, kęsów i produktów finalnych zmalała o 21,4% wolumenowo i o 31,5% wartościowo. Grupa odnotowała spadek zysku brutto ze sprzedaży – o 307,5 mln zł i 61,6% oraz zmniejszenie EBITDA o 272,5 mln zł i 63,8%. Kształtowanie się spreadów, będących zasadniczym czynnikiem dla naszej zyskowności, miało tendencją spadkową i przełożyło się na zmniejszenie zysku z działalności operacyjnej o 275,2 mln zł i 67,9%. Zysku netto uległ zmniejszeniu o 149,2 mln zł i 43,1%.

2. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	Q2 2023	Q1 2023	2022	Q2 2022	Q1 2022
Wskaźnik płynności	2,39	2,58	2,64	2,06	1,53
Wskaźnik szybki	1,35	1,52	1,56	1,11	0,90
Rotacja zapasów (dni)	78	78	72	73	67
Rotacja należności (dni)	57	54	43	36	47
Marża EBITDA	7,1%	11,4%	20,9%	22,8%	20,0%
Marża zysku netto	3,3%	19,4%	16,6%	18,4%	16,3%
Kapitał własny	1 211 444	1 405 164	1 228 431	964 602	800 561
Dług netto	323 400	86 183	62 262	164 790	142 600
Dług netto / LTM EBITDA	0,7	0,1	0,1	0,2	0,2

Wskaźniki płynności pozostają na bardzo dobrych poziomach. Z uwagi na spadek cen marża EBITDA i marża zysku netto uległy wyraźnemu spadkowi, pozostając na pozytywnym poziomie.

Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

2. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Ryzyko cen towarów jest związane z potencjalnym wzrostem lub spadkiem kosztów i przychodów Grupy w wyniku zmiany cen towarów. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest kontrola ekspozycji na tego typu ryzyko w dopuszczalnych parametrach. Ryzyko cen towarów jest co do zasady ograniczane poprzez negocjowanie z dostawcami cen stałych w umowach o różnym okresie trwania.

3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa posiada swapy na stopy procentowe związane z wyemitowanymi w 2021 obligacjami oraz pod zawarty w grudniu 2021 roku kredyt inwestycyjny w kwotach EUR oraz PLN. Pozostałe oprocentowane aktywa finansowe nie są istotne, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony zobowiązań finansowych. Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Zobowiązania finansowe o stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.

Poprzez działania zabezpieczające w zakresie ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa stara się redukować wpływ krótkoterminowych wahań na wynik finansowy. Grupa posiada obligacje korporacyjne w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR6M. Głównym elementem ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z obligacjami są zawarte przez Grupę swapy na stopę procentową. Ograniczają one ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w zakresie przepływów pieniężnych związanych z obligacjami w PLN.

4. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Ponadto Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu) co znacząco ogranicza ryzyko kredytowe po stronie Grupy.

5. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu) oraz kredytów, w tym linii kredytowych z odpowiednimi limitami.

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 30 czerwca 2023 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

Pandemia Covid-19, o której pisaliśmy wielokrotnie w poprzednich naszych raportach okresowych i której negatywny wpływ na naszą działalność był szczęśliwie ograniczony, nie stanowi już naszym zdaniem istotnego elementu w opisie i wobec tego nie będziemy w kolejnych raportach na ten temat wzmiankować.

W dalszym ciągu natomiast niebezpieczeństwo dla stabilności naszych operacji biznesowych powoduje sytuacja wojenna w Ukrainie. Kryzys energetyczny wzmocniony wybuchem wojny i sankcjami ustanowionymi na kraj agresora był i pozostaje poważnym zagrożeniem. Na szczęście Cognor nie realizował bezpośrednio sprzedaży na kierunku wschodnim ani też nasi główni odbiorcy nie byli od niego uzależnieni. Pewne ilości materiałów i surowców, które stamtąd sprowadzaliśmy, udało nam się zastąpić z innych źródeł bez nadmiernego wpływu na koszty. Dziś wygląda na to, że kraje Unii Europejskiej poradziły sobie z przekierowaniem zaopatrzenia w surowce energetyczne i nie muszą już polegać na dostawach z Rosji, która objęta została embargiem ale to wszystko kosztem wyższych cen. Wprawdzie ma to wpływ na ogólny wzrost inflacji i kosztu kredytów tym niemniej w naszej sytuacji jako podmiotu nisko zadłużonego oraz wykorzystującego oszczędną i niskoemisyjną metodę topienia stali w łuku elektrycznym (EAF), kreuje to istotną przewagę wobec wytwórców pracujących w oparciu o technologię wielkopiecową (BOF/BF), która dominuje w strukturze produkcji stali w Unii Europejskiej. Brak dostaw surowców krytycznych dla naszej działalności już prawdopodobnie nam nie grozi ale nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji.

Tymczasem będziemy kontynuowali wsparcie dla grupy obywateli Ukrainy mając nadzieję na jak najszybsze rozwiązanie tego konfliktu.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12 listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu rozprawy. Do chwili publikacji sprawozdania termin rozprawy nie został wyznaczony
w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji. Postępowanie zakończyło się prawomocnym wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, negatywnym dla Spółki, w świetle którego żądanie zwrotu nadpłaty byłoby niezasadne. Równolegle, mimo negatywnych rozstrzygnięć w ramach postępowania interpretacyjnego, Zarząd Cognor S.A. zdecydował się na rozpoczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek w sprawie zwrotu nienależnie zapłaconego podatku wraz z odsetkami w kwocie 11 120 tys. zł. W ramach postępowania administracyjnego Spółka otrzymała decyzje odmawiające stwierdzenia nadpłaty. W dniu 11 sierpnia 2022 r. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który w dniu 17 marca 2023 r. wydał wyrok oddalający skargę Cognor S.A. Zarząd Spółki po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku i ponownej ocenie szans na odzyskanie zapłaconego podatku, podjął decyzję o zakończeniu postępowania na tym etapie i nie wnoszeniu skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjny. Jako, że w 2021 r. utworzono odpis na pełną kwotę roszczenia tj. 11 120 tys. zł decyzja powyższa pozostanie bez wpływu na sprawozdanie finansowe za bieżący okres
w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na podatek dochodowy

wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą decyzję pierwszej instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2022 r. sąd uchylił decyzję w całości. Śląski Urząd Celno-Skarbowy złożył na ten wyrok skargę kasacyjną i Spółka oczekuje terminu rozprawy. Zarząd Spółki uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania są wysokie i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy z tego tytułu

w dniu w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień. Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie wraz z uzasadnieniem postawionego zarzutu z UOKIK, w którym zawarta jest zapowiedź wydania przez UOKIK decyzji wymierzającej Cognor S.A. karę pieniężną za opóźnienia w zapłacie zobowiązań. Spółka otrzymała decyzję UOKiK z dnia 31 maja 2023 r. nakładającą na Cognor S.A. karę w wysokości 1 397 tys. zł. Spółka nie zgadzając się z decyzją UOKiK złożyła w dniu 16 czerwca 2023 r. wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Zarząd Spółki w latach poprzednich utworzył rezerwę z tego tytułu w kwocie 1,3 mln zł
opisywany w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy spór z dostawcą gazu Enesta Sp. z o.o. (Grupa PGE Obrót), który podjął próbę rozwiązania korzystnej dla Cognor SA kompleksowej umowy dostawy, zakończył się uznaniem przez dostawcę korzystnego dla Spółki wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie i skorygowaniem faktur w zakresie zawyżonych względem umowy cen. Z uwagi na podnoszone przez Enesta uchybienia formalne przy składaniu oświadczeń woli w ramach realizacji umowy przez Spółkę, korekty faktur są niższe od oczekiwanych o kwotę 3,1 mln złotych, w związku z powyższym spór został ograniczony do tej maksymalnie kwoty. W ocenie Zarządu ryzyko dla Spółki nie jest materialne i stąd nie są tworzone żadne rezerwy związane z tą sprawą

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w badanym okresie.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).

Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:

Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

Złom stali

ZŁOM STALI		H1 2023	H1 2022
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		70 928	183 595
ZLX		163 589	198 067
HSJ		115 681	113 196
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		146 497	236 358
HSJ		178 158	172 867
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		61 504	77 444
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		101 871	169 356
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	350 198	494 858
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	324 655	409 225
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	61 504	77 444
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	101 871	169 356

Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		H1 2023	H1 2022
ZAKUP	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		128 346	211 246
HSJ		157 376	153 613
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		34 025	152 254
HSJ		118 760	117 474
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		53 426	46 748
HSJ		38 616	36 139
ZLX		6 550	4 620
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		342 579	406 049
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	285 722	364 859
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	152 785	269 728
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	98 592	87 507
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	342 579	406 049

Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		H1 2023	H1 2022
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		0	2 162
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		46 691	40 141
PROFIL		0	106 743
FERR		0	0
HSJ		107 120	108 314
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		56 781	124 505
HSJ		103 420	114 767
ZLX		538	4 007
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		795 166	1 235 203
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	0	2 162
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	153 811	255 198
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	160 739	243 279
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	795 166	1 235 203

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
- 1. Oddział HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	40,4%
Zagraniczny	59,6%

Odbiorcy:

Sprzedaż do jednego z odbiorców- Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ i wynosi 10,2%.

HSJ dostarcza do FERR pręty g/w oraz wlewki, kęsy, kęsiska do dalszej odsprzedaży.

Dostawcy:

Dostawy od jednego dostawcy – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą 14,8%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest oddziałem spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

Oddział FERR w Gliwicach

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	87,0%
Zagraniczny	13,0%

Odbiorcy:

Sprzedaż do jednego odbiorcy – Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska (BOŚ) przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi 28,5%. Do BOŚ realizowana jest sprzedaż energii.

Dostawcy:

Dostawy od trzech dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX), Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz Zarządca Rozliczeń S.A przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynoszą odpowiednio: 11,5%, 11,1% i 10,4%. ZLX we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. HSJ dostarcza do FERR pręty g/w oraz wlewki, kęsy, kęsiska do dalszej odsprzedaży. ZLX oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Zarządca Rozliczeń S.A - quasi podatkowa opłata od dodatniego wyniku finansowego na handlu energią elektryczną pobierana na podst. Ustawy z dnia 27 października 2022r..

3. ZLX

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	93,4%
Zagraniczny	6,6%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców – Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach, Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli oraz CMC Poland Sp. z o.o. – przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 23,0%, 25,8% oraz 13,2%. Do CMC Poland Sp. z o.o. oraz oddziałów Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach oraz Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Oddziały wchodzą w skład spółki Cognor SA, którą jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Spółka CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości - dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Na 30 czerwca 2023 nominał obligacji do spłaty wynosił 160 000 000 zł (w dniu 15 lipca 2022, zgodnie z harmonogramem, Cognor SA dokonał pierwszego wykupu w wysokości 40 000 000 zł).

W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A. jako wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na podstawie której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. Kredyt ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler). Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in. gwarancja Emitenta, zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Emitenta. Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.).

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

a) Zaciągnięte i obowiązujące w 1 półroczu 2023 r.:

Cognor SA – Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 40 000 000 PLN, umowa zawarta 13 sierpnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 lipca 2022 r. Aneksem nr 1 z dnia 29 lipca 2022 podwyższona kwotę kredytu na 60 000 000 PLN oraz okres obowiązywania do 28 lipca 2023. Aneksem nr 2 z 22 grudnia 2022 r. kwota kredytu zmniejszona do 40 000 000 PLN a okres obowiązywania wydłużony do 21 grudnia 2023. Aneksem nr 3 wydłużona okres obowiązywania do 28 lipca 2024 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 27 927 625,05 PLN
Cognor SA – Santander Bank Polska SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 20 000 000 PLN, umowa zawarta 3 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 3 września 2023 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 2 970,08 PLN
Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 34 000 000 PLN, umowa zawarta 28 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 14 września 2023 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 0 PLN
Cognor SA – Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, umowa zawarta 21 grudnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża, okres obowiązywania 21 grudnia 2031 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 61 502 462 PLN oraz 12 864 728,99 EUR (tj. 57 251 903,42 PLN)
Cognor SA – BOŚ SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 7 lutego 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 27 grudnia 2023 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 0 PLN
Cognor SA – Alior Bank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 50 000 000 PLN, umowa zawarta 30 września 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania do 28 września 2026 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 59 169,10 PLN
JAP Industries s.r.o. – ČSOB, umowa kredytowa z limitem na kwotę 200 000 000 CZK, w ramach limitu spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 100 000 000 CZK oraz akredytyw i gwarancji do wysokości 140 000 000 CZK, umowa zawarta 12 października 2022 r., oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 0 CZK
JAP Industries s.r.o. – Citibank, umowa kredytowa z limitem na kwotę 50 000 000 CZK, w ramach limitu spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym oraz akredytyw i gwarancji, umowa zawarta 31 października 2022 r., oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 0 CZK
Sped-ex Triniec s.r.o. – ČSOB, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 100 000 CZK, umowa zawarta 28 maja 2012 r., oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 r. wyniosło 0 CZK
b) spłacone: brak
1. Pożyczki:

a) Zaciągnięte i obowiązujące w 1 półroczu 2023 r.:

Cognor SA udzielił pożyczki 4Workers Sp. z o.o. na kwotę 17 500 000 PLN, umowa zawarta 18 kwietnia 2023 r. na okres do 31 maja 2023 r., oprocentowanie 10,5% w skali roku. Pożyczka została spłacona
Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 209 133 208,86 PLN, umowa zawarta 12 maja 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 179 133 208,86 PLN – kwota główna plus 2 258 641,98 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 100 000 000 PLN, umowa zawarta 15 maja 2023 r. na okres do 20 marca 2023 r., oprocentowanie 10,48% w skali

roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 100 000 000 PLN – kwota główna plus 1 275 790,14 PLN – odsetki

Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 5 000 000 PLN, umowa zawarta 12 kwietnia 2023 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 553 564,94 PLN – kwota główna plus 2 145,42 PLN – odsetki
Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 4) na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 15 816 003,67 PLN – kwota główna plus 116 995,10 PLN – odsetki
Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 5) na kwotę 15 890 000 PLN, umowa zawarta 16 maja 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 15 890 000 PLN – kwota główna plus 117 542,45 PLN – odsetki
Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 23 listopada 2022 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 9,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 30 000 000 PLN – kwota główna plus 451 232,88 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 2 500 000 PLN, umowa zawarta 19 lipca 2022 r. na okres do 31 grudnia 2022 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 2 500 000 PLN – kwota główna plus 20 890,43 PLN – odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki (z komponentem pożyczki partycypacyjnej) Cognor Holding SA spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 3 października 2022 r. na okres do 30 czerwca 2025 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 282 285 PLN – kwota główna plus 2358,82 PLN – odsetki
Cognor SA udzielił pożyczki Stowarzyszeniu Nowy Hutnik 2010 (obecnie Hutnik Kraków Sp. z o.o.) na kwotę 60 000 PLN, umowa zawarta 14 września 2021 r. na okres bezterminowy, do końca 2021 r. bez oprocentowania, a od 1 stycznia 2022 r. oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2023 r. zadłużenie wyniosło 60 000 PLN – kwota główna plus 4 487,66 PLN – odsetki

b) wypowiedziane/spłacone w 1 półroczu 2023 r.:

Cognor SA udzielił pożyczki 4Workers Sp. z o.o. na kwotę 17 500 000 PLN, umowa zawarta 18 kwietnia 2023 r. na okres do 31 maja 2023 r., oprocentowanie 10,5% w skali roku. Pożyczka została spłacona
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Oprocentowanie sukcesywnie podnoszone w 2022 r, od września 2022 r. wynosi 8,17%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 5 708,90 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Oprocentowanie sukcesywnie podnoszone w 2022 r, od września 2022 r. wynosi 8,17%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 10 549,39 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XI.

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

a) udzielone/otrzymane w 1 półroczu 2023 r.: a. brak
b) udzielone/otrzymane przed 1 półroczem 2023 r., wciąż obowiązujące:
- a. BGK SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu w rachunku bieżącym (BOŚ)
  - b. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie dwóch umów gwarancji (Pekao)
- c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej (Orlen)
- d. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów faktoringowych (Coface)
- e. Cognor Holding SA i Cognor Holding SA Spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
f. Cognor Holding SA oraz Cognor Holding SA spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander)
g. KUKE SA udzieliła, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander)
c) zakończone w 1 półroczu 2023 r.:
- a. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki (WFOŚiGW)

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Brak emisji w okresie objętym sprawozdaniem.

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w pierwszym półroczu 2023 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2023 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie drugiej połowy roku 2023 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne:

tempo rozwoju gospodarki,
nakłady inwestycyjne w budownictwie,
realizacja programu budowy dróg i autostrad,
zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
światowy popyt na wyroby stalowe,
kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
- pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,
- wzmocnienie bazy kapitałowej i finansowej.

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A. wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego. Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień bilansowy:

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 73,77% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 73,77% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada także, jako osoba prywatna 2,41% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 2,41% głosów na WZA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,02% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 10 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,01% głosów na WZA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie poniżej ustalonej ceny za akcje.

W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz

serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys. zł. Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r.

W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o:

a) Emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na

zasadach określonych w uchwale. Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji.

b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

c) Pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiła emisja obligacji.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXV. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie:

i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 1)

ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. oraz na usługę atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3)

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego
- inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
- usługi doradztwa podatkowego
- pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 90 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 16 000 PLN netto.

Wartość Umowy 3 w zakresie:

i. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. wynosi 241 000 PLN netto
ii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 21 000 PLN netto
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosił 90 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosiła 16 000 PLN netto.

Wartość Umowy 3 w zakresie:

iii. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosiła 241 000 PLN netto
iv. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosiła 21 000 PLN netto

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2023	30-06-2022
Wartości niematerialne	709	1 000
Udziały	1 443 580	1 101 885
Pozostałe inwestycje	98 490	0
Pozostałe należności	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 935	2 309
Aktywa trwałe razem	1 545 714	1 105 194
Zapasy	8	8
Pozostałe inwestycje	36 071	50 644
Należności z tytułu podatku dochodowego	27	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	15 956	11 631
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	875	9 739
Aktywa obrotowe razem	52 937	72 060
Aktywa razem	1 598 651	1 177 254

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2023	30-06-2022
Kapitał zakładowy	257 131	257 131
Pozostałe kapitały	895 573	536 144
Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	113 436	357 893
Kapitał własny razem	1 266 140	1 151 168
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	98 218	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe zobowiązania	9 227	0
Zobowiązania długoterminowe razem	107 445	0
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	214 436	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	114	174
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	10 516	25 912
Zobowiązania krótkoterminowe razem	225 066	26 086
Zobowiązania razem	332 511	26 086
Pasywa razem	1 598 651	1 177 254

Dane skonsolidowane:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2023	30-06-2022
Rzeczowe aktywa trwałe	803 431	574 729
Wartości niematerialne	19 448	14 815
Nieruchomości inwestycyjne	116	118
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 082	1 121
Pozostałe inwestycje	0	0
Aktywa finansowe z tytułu wyceny instrumentów pochodnych	37 679	58 918
Pozostałe należności	14 643	12 715
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	443	6 407
Aktywa trwałe razem	876 842	668 823
Zapasy	589 003	612 020
Pozostałe inwestycje	13	77
Aktywa finansowe z tytułu wyceny instrumentów pochodnych	3 260	3 922
Należności z tytułu podatku dochodowego	18 510	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	483 961	415 296
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	251 892	284 876
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	6 960	6 983
Aktywa obrotowe razem	1 353 599	1 323 212
Aktywa razem	2 230 441	1 992 035

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2023	30-06-2022
Kapitał zakładowy	257 131	257 131
Pozostałe kapitały	710 977	351 548
Różnice kursowe z przeliczenia	-5 237	0
Straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	171 251	297 457
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	1 134 122	906 136
Udziały niekontrolujące	77 322	58 466
Kapitał własny ogółem	1 211 444	964 602
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	325 076	271 004
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	91 678	95 100
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13 076	13 144
Pozostałe zobowiązania	9 227	0
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	5 999	4 817
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 479	0
Zobowiązania długoterminowe razem	451 535	384 065
Kredyty w rachunku bieżącym	28 000	12 974
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	108 205	49 745
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	22 333	20 843
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 826	2 364
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych	0	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	114	8 088
Rezerwy	1 330	1 300
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	402 618	542 084
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	1 537	4 468
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1 499	1 502
Zobowiązania krótkoterminowe razem	567 462	643 368
Zobowiązania razem	1 018 997	1 027 433
Pasywa razem	2 230 441	1 992 035

W ciągu ostatnich 12 miesięcy wartość skonsolidowanych aktywów trwałych wzrosła o 208,0 mln PLN i 31,1%. W wyniku m.in. wzrostu należności o 68,7 mln PLN i 16,5% wzrosła wartość aktywów obrotowych o 30,4 mln PLN i 2,3%. Za spadkiem wartości zapasów stało obniżenie kosztu jednostkowego złomu stali, kęsów i wyrobów finalnych będących pochodną zmniejszenia cen całego asortymentu w pierwszym półroczu 2023 roku. Na koniec półrocza kapitał własny zwiększył się o 246,8 mln PLN i 25,6% w wyniku przede wszystkim pozytywnego wyniku finansowego netto za okres ostatnich 12 miesięcy. Dług netto Grupy wyniósł 323,4 mln PLN - wzrósł o 158,6 mln PLN i 96,3% w porównaniu do pierwszego półrocza 2022 roku.

Na przestrzeni roku skonsolidowana suma bilansowa wzrosła o 238,4 mln PLN i 12,0%.

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości - dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Na 30 czerwca 2022 nominał obligacji do spłaty wynosił 160 000 000 zł. W dniu 15 lipca 2022, zgodnie z harmonogramem, Cognor SA dokonał drugiego wykupu w wysokości 40 000 000 zł.

W dniu 21.12.2021 roku Cognor SA podpisał umowę kredytu inwestycyjnego z Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża z okresem obowiązywania do 21 grudnia 2031 r. Kredyt ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli & C. Officine

Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler).

Trwająca od kilku miesięcy wojna w Ukrainie przynosi wysokie zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

Nie dotyczy

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

1. Santander Bank Polska SA (i) umowa o limit na akredytywy z dnia 03-09-2021 r. zawarta przez Cognor SA do kwoty 20 000 000 PLN. Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 30-06-2023 r. wynosiło 468 000 EUR, tj. 2 082 740,40 PLN; (ii) zlecenie z dnia 18-03-2022 zawarte przez Cognor SA, bez limity (limit równa się wykorzystaniu). Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 30-06-2023 r. wynosiło 15 666 660,20 EUR, tj. 69 721 337,90 PLN.
1. Umowy o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 20-08-2020 r. oraz 21-09-2021 r. zawarte przez Cognor SA z Bankiem Pekao SA do kwoty 40 000 000 PLN (z tenorem do 12 m-cy) i do kwoty 20 000 000 PLN (z tenorem pow. 12 m-cy do 36 m-cy). Wykorzystanie otwartych akredytyw na dzień 31-12-2022 r. wynosiło 1 123 000 EUR, tj. 4 997 686,90 PLN.
1. ČSOB umowa o limit na akredytywy/gwarancje z dnia 12-10-2022 zawarta z JAP Industries s.r.o. do kwoty 140 000 000 CZK, oprocentowanie PRIBOR + marża, bez okresu obowiązywania. Zadłużenie na 30-06-2023 r. wyniosło 5 556 802 CZK (tj. 1 041 900,37 PLN)

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W pierwszym półroczu 2023 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2023 do 30 czerwca 2023 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w drugiej połowie roku 2023 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki

-Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 30.06.2023

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	126 460 027	73,77%	126 460 027	73,77%
Przemysław Sztuczkowski	4 886 771	2,85%	4 886 771	2,85%
Pozostali akcjonariusze	40 073 865	23,38%	40 073 865	23,38%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z trzech osób: Hubert Janiszewski, Jacek Welc, Stefan Dzienniak. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:
Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwaj prokurenci działający łącznie lub
prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,
analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. W toku kariery zawodowej pan Janiszewski pełnił funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. pan Jacek Welc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Jacek Welc posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (zdobyty na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu) oraz Professor of Corporate Finance (ukończona SRH Berlin University of Applied Sciences). W toku kariery zawodowej pan Welc prowadził m.in. własną działalność doradczą w zakresie wycen przedsiębiorstw, rachunkowości zarządczej oraz rachunkowości finansowej.

d. pan Stefan Dzienniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Dzienniak w latach od lat 70-tych związany jest zawodowo z branżą hutniczą. Najpierw jako stażysta w Hucie Cedler, następnie m.in. kierownik oddziału walcarek, kierownik wydziału produkcji, dyrektor produkcji, dyrektor naczelny Huty Katowice SA oraz wiceprezes zarządu ArcelorMittal Poland. Od 2013 pan Dzienniak pełni funkcję Prezesa Zarządu Hutniczej Izby Przemysłowo Handlowej. Od 2002 rok pan Dzienniak pełni funkcje członka rady nadzorczej takich spółek i instytucji jak Huta Królewska, Huta Bankowa, Instytut Metalurgii Żelaza, Stalprofil SA. Stefan Dzienniak posiada tytuł magistra inżyniera: ukończył Politechnikę Śląską w Gliwicach.

e. KA odbył w pierwszym półroczu 2023 roku 3 posiedzenia

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2021 – 2023 nastąpił w maju 2021 roku i wówczas spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;
wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;
tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

XXXII. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2023 r.

Zarząd Cognor Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

· półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Cognor oraz ich wynik finansowy,

· Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Cognor za okres I półrocza 2023 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Cognor, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Podpisano elektronic znie Przemysław Sztuczkows

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Krzysztof Zoła Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Zoła Data: 2023.08.18 22:52:51 +02'00'

Krzysztof Zoła Członek Zarządu

Poraj, 18 sierpień 2023 r.

Signature Not Verified PRZEMYSŁAW GRZESIAK 2023-08-18

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu Dokument podpisany przez DOMINIK BARSZCZ Data: 2023.08.18 21:46:30 CEST

AI assistant

Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

5568_rns_2023-08-21_afff5f63-cd2e-4b02-9f55-9236ee1e442f.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2023

I. Opis Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

2. Akcjonariat jednostki dominującej

3. Zatrudnienie

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej

2. Wskaźniki

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

2. Ryzyko cenowe:

3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

4. Ryzyko kredytowe:

5. Ryzyko utraty płynności:

6. Ryzyko kontynuacji działalności:

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Odbiorcy:

Dostawcy:

3. ZLX

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

XXV. Informacje o:

Wartość Umowy 3 w zakresie:

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

Dane skonsolidowane:

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

Dodatkowe wskazania:

XXXII. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2023 r.

More from Cognor Holding S.A.

Cognor Holding S.A. Interim / Quarterly Report 2023