Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 14, 2021

Poraj, dnia 13 sierpień 2021 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2021

I. Opis Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030- 43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handel wyrobami hutniczymi a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2021 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	116 784 714	68,13%	116 784 714	68,13%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	54 018 168	31,51%	54 018 168	31,51%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

Na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	119 482 266	69,70%	119 482 266	69,70%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	51 320 616	29,94%	51 320 616	29,94%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

3. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2021 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

• Cognor Holding S.A. 2 osoby

• Cognor SA 1 966 osób w tym:

  • Oddział HSJ w Stalowej Woli 858 osób
  • Oddział Ferrostal w Gliwicach 317 osób
  • Oddział Ferrostal w Zawierciu 30 osób
  • Oddział Złomrex we Wrocławiu 226 osób
  • Oddział Ferrostal w Krakowie 310 osób
  • Oddział PTS w Krakowie 117 osób
  • Oddział OM Szopienice w Katowicach 99 osób

• Oddział BSS w Poraju – 9 osób

• Cognor Blachy Dachowe S.A. – 0 osób

• Cognor International Finance Plc – 0 osób

• Cognor Holding S.A. Spk – 3 osoby

Łącznie 1 971 osób.

1. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie składy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległy zmianie i przedstawiały się następująco:

Zarząd

Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

1. Rynek stali w Polsce i na świecie

Pierwsze półrocze 2021 było w porównaniu do pierwszego półrocza 2020 okresem gwałtownego wzrostu produkcji stali w Polsce, Europie oraz na świecie.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	H1 2021	Dynamika	H1 2020	2020	2019	2018	2017
Polska	4,3	6,9%	4,0	7,9	9,0	10,2	10,3
UE (27)	77,8	16,8%	66,6	138,8	157,3	167,7	168,5
Chiny	563,3	12,9%	499,0	1 053,0	1 001,3	920,0	870,9
Świat	1 003,9	15,0%	872,7	1 829,1	1 846,4	1 786,0	1 712,3

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,39%*	COG
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%**	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%**	4GR
KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o.	Polska	100,0%***	KDPP

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do 4GR

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. KDPP, 4GR oraz MADROHUT mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju	Polska	BSS

Struktura na dzień 30 czerwca 2021 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej

2. w dniu 29 lipca 2021r., po podjęciu stosownych uchwał, złożony został do sądu wniosek o wpisanie do KRS połączenia spółek Cognor Holding SA jako spółki przejmującej ze spółką Cognor Blachy Dachowe SA jako spółką przejmowaną

3. III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

   • 1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2021 - 30-06-2021	01-01-2020 - 30-06-2020
Przychody	3 916	8 140
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-270	-496
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	3 646	7 644
Pozostałe przychody	0	178
Koszty sprzedaży	0	0
Koszty ogólnego zarządu	-4 984	-2 081
Pozostałe zyski/(straty) netto	0	1 799
Pozostałe koszty	0	-14
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	121 873	9 805
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	120 535	17 331
Przychody finansowe	2 126	0
Koszty finansowe	-2 607	-1 015
Koszty finansowe netto	-481	-1 015
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	120 054	16 316
Podatek dochodowy	353	3 565
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	120 407	19 881

Dane skonsolidowane:

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2021 - 30-06-2021	01-01-2020 - 30-06-2020
Przychody	1 300 203	916 066
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 063 324	-823 131
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	236 879	92 935
Pozostałe przychody	12 101	18 156
Koszty sprzedaży	-51 851	-40 131
Koszty ogólnego zarządu	-29 603	-22 323
Pozostałe zyski/(straty) netto	2 088	1 262
Pozostałe koszty	-1 794	-3 689
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	167 820	46 210
Przychody finansowe	3 353	0
Koszty finansowe	-13 867	-20 774
Koszty finansowe netto	-10 514	-20 774
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-225	17
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	157 081	25 453
Podatek dochodowy	-32 387	-823
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	124 694	24 630
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej	117 467	23 772
Udziały niekontrolujące	7 227	858
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	124 694	24 630
Amortyzacja	-26 355	-23 261
EBITDA	194 175	69 471

EBITDA definiowana jest jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Pierwsze półrocze roku 2021 przyniosło skokowy wzrost popytu na stal. W Unii Europejskiej (UE27) i Polsce wzrost produkcji stali surowej wyniósł odpowiednio +16,8% oraz +6,9% w porównaniu do pierwszego półrocza 2020. Nieznaczne zwiększenie produkcji połączone ze znacznym wzrostem cen zarówno złomów jak i półwyrobów oraz wyrobów gotowych spowodowało, w porównaniu do H1 2020, przyrost przychodów skonsolidowanych (o 384,1 mln PLN i 41,9%), zysku z działalności operacyjnej (o 121,6 mln PLN i 263,1%) oraz EBITDA (o 124,7 mln PLN i 179,5%). Także zysk netto uległ zwiększeniu o 100,1 mln PLN i 406,2%.

2. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	Q2 2021	Q1 2021	2020	Q2 2020	Q1 2020
Wskaźnik płynności	1,18	1,11	1,08	1,16	1,14
Wskaźnik szybki	0,58	0,58	0,51	0,60	0,58
Rotacja zapasów (dni)	54	61	64	53	62
Rotacja należności (dni)	31	35	30	37	47
Marża EBITDA	15,9%	13,7%	6,6%	8,5%	6,6%
Marża zysku netto	11,0%	7,9%	1,9%	4,8%	0,6%
Kapitał własny	406 990	354 661	307 014	299 992	278 131
Dług netto	176 715	126 223	163 985	226 004	259 964
Dług netto / LTM EBITDA	0,7	0,8	1,4	2,2	2,5

Wskaźniki płynności pozostają na bardzo dobrych poziomach. Z uwagi na wzrost cen marża EBITDA i marża zysku netto uległy wyraźnemu wzrostowi.

3. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

2. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne

Przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych. Grupa posiada kredyt w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR i EURIBOR 3M. Głównym elementem ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z kredytem są zawarty przez Grupę swap na stopę procentową. Ogranicza on w znaczący sposób ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w zakresie przepływów pieniężnych związanych z kredytem w PLN i EUR otrzymanym od konsorcjum banków.

4. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

1. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego.

1. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za półrocze kończące się 30 czerwca 2021 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Kiedy na początku 2020 roku wybuchła pandemia SARS-COV-2 spodziewać można się było szeregu jej negatywnych reperkusji w perspektywie kolejnych miesięcy. Obawialiśmy się między przede wszystkim: zwiększonej liczby zwolnień lekarskich, przerw w dostawach materiałów do produkcji czy też decyzji administracyjnych dotyczących ograniczenia lub wstrzymania działalności naszych zakładów. Skutki w nieco dłuższej perspektywie związane miały być z jej ujemnym wpływem na globalny i krajowy poziom PKB. Od tego czasu w Polsce i na świecie notowane były kolejne fale zachorowań i związane z nimi obostrzenia przeciwepidemiczne przedsiębrane przez władze. Dziś możemy z dużą ufnością wskazać, że jakkolwiek wiele z przytoczonych powyżej zagrożeń wystąpiło to jednak nie w takim stopniu aby zagrozić kontynuacji naszej działalności. I tak, zanotowaliśmy zwiększoną absencję ale nie przekroczyła ona na żadnym etapie więcej niż dwukrotności zwyczajowego stanu zwolnień chorobowych dzięki czemu nie byliśmy zmuszeni do zasadniczej zmiany naszego systemu pracy. Notowaliśmy utrudnienia w dostępie do materiałów ale nie w takim stopniu aby nie móc suplementować ich dostawami ze źródeł alternatywnych. Wreszcie, problemy ze zbytem do naszych odbiorców nie były aż tak drastyczne, że przy częściowej modyfikacji profilu produkcji byliśmy w stanie zachować poziom naszej działalności w niewiele zmniejszonym zakresie. Relatywnie łagodny przebieg szoków zewnętrznych zamortyzowany został wsparciem uzyskanym w ramach tzw. "tarczy antykryzysowej", które pozwoliło zrekompensować częściowo straty wywołane przez wirusa. To, plus szereg naszych inicjatyw własnych mających na celu celem przeciwdziałanie skutkom COVID-19, umożliwiło osiągnięcie wyników finansowych, które pod względem zysków operacyjnych jak i rezultatu netto plasują się powyżej wykonania za rok 2020 jak i pierwsze półrocze 2021, co oceniamy jako sukces. Mimo, że zagrożenia pandemią jeszcze nie ustąpiły, to dotychczasowe doświadczenie walki z jej skutkami dla naszego biznesu jak i fakt trwających szczepień ludności, daje pozytywną perspektywę na kolejne miesiące i kwartały. Zakładając skuteczność programu szczepień nie widzimy obecnie dużego zagrożenia ze strony rozwoju tej choroby dla naszego biznesu w nadchodzących kwartałach.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

• spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się

rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12 listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu rozprawy. Do chwili publikacji sprawozdania termin rozprawy nie został wyznaczony.

• w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Koszt ten nie jest możliwy do przeniesienia na obligatariuszy, w związku z czym ekonomicznie podwyższa koszt odsetkowy wyemitowanych obligacji. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji, co w przyszłości otworzyć ma drogę do wnioskowania o zwrot zapłaconego zryczałtowanego podatku. Wyrokiem z dnia 26 listopada 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę Cognor S.A., w efekcie czego w dniu 23 stycznia 2020 r. Cognor S.A. złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego wnosząc o uchylenie przedmiotowego wyroku. Jako, że terminy rozpatrywania skarg kasacyjnych są odległe, Zarząd Cognor S.A. nie czekając na wyrok, zdecydował się na rozpoczęcie postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego W Warszawie wniosek w sprawie zwrotu nienależnie zapłaconego podatku wraz z odsetkami w kwocie 11 120 tys. zł. Postępowanie to jest w toku.

• w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. Postępowanie w toku.

• w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień. Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. Zważając na przedstawione Prezesowi UOKIK materiały i informacje, Zarząd Spółki uznał, iż zaistniały przesłanki pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy na ewentualną karę z tego tytułu.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w badanym okresie.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w

Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).

• Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska – przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
• Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

1. Złom stali

ZŁOM STALI		H1 2021	H1 2020
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		175 036	200 024
ZLX		179 101	141 617
HSJ		108 540	98 043
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		241 839	246 056
HSJ		166 897	148 189
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		81 836	67 788
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		114 255	60 157
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	462 677	439 684
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	408 736	394 245
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	81 836	67 788
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	114 255	60 157

1. Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		H1 2021	H1 2020
ZAKUP	Tony
FERR		0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		214 456	219 906
HSJ		147 714	131 064
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		183 388	165 491
HSJ		122 751	105 546
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		51 625	64 072
HSJ		24 963	25 518
ZLX		3 219	6 045
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		213 138	186 128
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	362 170	350 970
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	306 139	271 037
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	79 807	95 635
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	213 138	186 128

1. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		H1 2021	H1 2020
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		2 923	1 264
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		43 854	30 705
PROFIL		130 895	127 790
FERR		0	0
HSJ		97 359	87 026
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		158 393	154 455
HSJ		111 485	103 264
ZLX		1 451	2 876
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		841 458	592 363
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	2 923	1 264
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	272 108	245 521
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	271 329	260 595
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	841 458	592 363

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

• VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
  • 1. Oddział HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	43,5%
Zagraniczny	56,5%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem oddziału HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą 17,4%.

Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych i jest oddziałem spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

1. Oddział FERR w Gliwicach

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	88,6%
Zagraniczny	11,4%

Odbiorcy:

Sprzedaż do dwóch odbiorców przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi: Wobi -Stal 10,12% i Sambud-2 10,08%. Spółki Wobi -Stal i Sambud-2 nie są powiązane kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od jednego z dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynoszą 11,7%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych i jest oddziałem spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

3. ZLX

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	97,0%
Niemiecki	3,0%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców – Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach, Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli oraz CMC Poland Sp z o.o. – przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 20,4%, 22,0% oraz 20,4%. Do CMC Poland Sp. zo.o. oraz oddziałów Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach oraz Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Oddziały wchodzą w skład spółki Cognor SA, którą jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Spółka CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 12.07.2018 r. Cognor SA (jako Kredytobiorca) oraz Cognor Holding SA, BSS, PTS, Cognor Holding SA Spk, OMS, CIF, Cognor Blachy Dachowe SA (jako Poręczyciele) zawarły umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank, BZWBK, BGK, EBRD) na podstawie której otrzymał kredyt długoterminowy w kwocie 60m eur i obrotowy w kwocie 40m zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę obligacji Spółki (SSN) w kwocie 80,9 m eur (spłatę brakującej kwotę - 20,9m eur - Cognor SA zrealizował z środków własnych). Kredyt obrotowy został spłacony 31-12-2018 r. W styczniu 2019 r. Cognor SA zawarł umowy kredytów w rachunku bieżącym z mBank (limit 30 mln PLN) i Santander (limit 10 mln PLN) z datą wymagalności 30 czerwca 2020. W dniu 8 stycznia 2020 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej na mocy którego umożliwiono wydłużenie termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym do 31 października 2021 r. Aneksem nr 2 z dnia 30 lipca 2020 roku uzgodniono niższą kwotę przedpłaty o połowę w stosunku do wartości jakie wynikały z wyników osiągniętych w 2019 roku. W grudniu 2020 roku Grupa dokonała przedpłaty w wysokości 13 441 tys. zł, co było wypełnieniem obowiązków wynikających z umowy kredytowej w zakresie przedpłat i ww. aneksu. W dniu 22 lipca 2021 roku ww. kredyty zostały w całości spłacone.

W dniu 21.07.2021 roku Cognor S.A. wyemitował 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę kredytu konsorcjalnego w całości (dokonana w dniu 22 lipca 2021) oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych (tymczasowo zasilą kapitał obrotowy Spółki).

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

• 1. Kredyty
  2. a) zaciągnięte i obowiązujące w pierwszym półroczu 2021 r.:
     • Cognor SA konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt długoterminowy na kwotę 60 000 000 EUR (wypłacony w dwóch walutach – 30 000 000 EUR i 129 126 000 PLN), umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie EURIBOR + marża oraz WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2021 r. wyniosło 16 295 624,74 EUR i 69 836 718 PLN
     • Cognor SA mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 28 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r., przedłużony aneksem do 31 października 2021 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2021 r. wyniosło 5 534 867,32 PLN
     • Cognor SA Santander Bank SA SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 31 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r., przedłużony aneksem do 31 października 2021 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2021 r. wyniosło 2 692 194,23 PLN
  3. b) spłacone: brak
• 1. Pożyczki:
  2. a) zaciągnięte w pierwszym półroczu 2021 r.:
     • Cognor Blachy Dachowe SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 2 000 000 PLN, umowa zawarta 29 marca 2021 r. na czas do 31 grudnia 2021 r., oprocentowanie

6,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie wyniosło 1 723 598,21 PLN – kwota główna plus 24 804,60 PLN – odsetki

• Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 2) na kwotę 63 640 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 63 640 000 PLN – kwota główna plus 638 143,56 PLN – odsetki
• Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 3) na kwotę 6 500 000 PLN, umowa zawarta 26 maja 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 6 500 000 PLN – kwota główna plus 32 054,79 PLN – odsetki
• PS Holdco Sp. z o.o. (właściciel Cognor Holding SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA Spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 14 czerwca 2021 r. na czas do 31 grudnia 2021 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie wyniosło 6 500 000 PLN – kwota główna plus 13 356,16 PLN – odsetki
• b) zaciągnięte przed pierwszym półroczem 2021, lecz wciąż aktywne:
  • Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 1) na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 30 grudnia 2020r. na czas do 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 8 313 059,50 PLN – kwota główna plus 69 974,03 PLN – odsetki
  • Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej Woli), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie wyniosło 74 400 PLN – kwota główna plus 1 286,51 PLN – odsetki
  • Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie wyniosło 74 100 PLN – kwota główna plus 227,69 PLN – odsetki
  • Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2021 r. zadłużenie wyniosło 137 280 PLN – kwota główna plus 421,82 PLN – odsetki
• c) wypowiedziane/spłacone w pierwszym półroczu 2020 r.:
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksami podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, a następnie do 3 500 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r., a następnie do 31 grudnia 2021 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
  • Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 000 000 PLN, umowę zawarto 9 stycznia 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Aneksem przedłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2021 r. Pożyczka została spłacona

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XI.

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

• a. udzielone/otrzymane w 1 półroczu 2021 r.: brak
• b. udzielone/otrzymane przed 1 półroczem 2021 r., wciąż obowiązujące:
  • a. Cognor Holding SA, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy dwuwalutowego kredytu długoterminowy
  • b. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy na dofinansowanie realizacji projektów inwestycyjnych
  • c. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
  • d. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów handlowych
  • e. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów factoringowych
  • f. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (mBank)
• g. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (Santander)
• c. zakończone w 1 półroczu 2021 r.: brak

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Brak emisji w okresie objętym sprawozdaniem.

Natomiast po okresie objętym raportem w dniu 21.07.2021 roku Cognor S.A. wyemitował 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę kredytu konsorcjalnego w całości (dokonana w dniu 22 lipca 2021) oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych (tymczasowo zasilą kapitał obrotowy Spółki).

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w pierwszym półroczu 2021 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2021 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie drugiej połowy roku 2021 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne:

tempo rozwoju gospodarki,

• nakłady inwestycyjne w budownictwie,
• realizacja programu budowy dróg i autostrad,
• zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
• światowy popyt na wyroby stalowe,
• kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

• powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
• pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,
• wzmocnienie bazy kapitałowej i finansowej.

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A. wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego. Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 69,70% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 69,70% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada także, jako osoba prywatna, 0,36% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 0,36% głosów na WZA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,02% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 50 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,03% głosów na WZA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

• dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypadł na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN są uprawnieni do wymiany (konwersji) posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. Na przestrzeni czasu cena konwersji kształtowała się następująco: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, od dnia 10 lipca 2018 r. do dnia 22 października 1,92 PLN za akcję, natomiast od dnia 23 października 2019 r. 1,61 PLN za akcję. W wyniku konwersji Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu: do 31 grudnia 2020 r. 15 189 754 szt. akcji, 16 lutego 2021 r. 45 680 246 szt. akcji, a 12 kwietnia 2021 roku ostatnie 1 800 000 szt. akcji Cognor Holding SA.

Po wyżej wymienionych konwersjach pozostawało jeszcze 282 tys. EUR obligacji zamiennych na akcje (EN). Posiadacze tych EN, mimo upływu terminu na uczestnictwo w obowiązkowej konwersji, mogli zwracać się z żądaniem wydania akcji Cognor Holding SA (w łącznej ilości około 753 tys. sztuk), nie później jednak niż do 1 sierpnia 2021 roku. Po takich żadaniach PS HoldCo Sp. z o.o. jest zobowiązane przekazać obligatariuszom akcje Cognor Holding SA na zaspokojenie ich roszczeń. Po tym terminie wszelkie zobowiązania CIF i PS Holdco Sp. z o.o. z tytułu emisji EN wygasają, a posiadacze zgłaszający się później nie będą mieli prawa żądać ani akcji Spółki, ani zaspokojenia w pieniądzu.

Po terminie obowiązkowej wymiany do konwersji zgłoszono:

• 2 311 tys. EUR EN wymiennych na 6 171 729 szt. akcji wydanych w marcu, maju i czerwcu 2021 przez PS Holdco Sp. z o.o. (z tej puli 1 011 221 szt. akcji przypadło PS Holdco Sp. z o.o.)

• 32 tys. EUR EN wymiennych na 85 212 szt. akcji (konwersja w trakcie) planowanych do wydania w sierpniu/wrześniu 2021 przez PS Holdco Sp. z o.o.

W związku z upłynięciem 1 sierpnia 2021 r. terminu zgłaszania konwersji pozostałą ilość EN o wartości nominalnej 250 077 EUR dnia 10 sierpnia 2021 r. zgłoszono do umorzenia.

• W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. W związku z podporządkowaniem ww. zobowiązania jego spłata nastąpi nie wcześniej niż spłata kredytu konsorcjalnego (wartość na 30 czerwca 2021 r.: 10 231 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXV. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie:

i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 1)

ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. oraz na usługę atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3)

• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
  • badanie rocznego sprawozdania finansowego
  • inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
  • usługi doradztwa podatkowego
  • pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 87 300 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 13 500 PLN netto.

Wartość Umowy 3 w zakresie:

• i. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosi 207 000 PLN netto
• ii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 18 000 PLN netto
• c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Jednostka dominująca zawarła w dniu 12 lipca 2019 r. z PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2019 i 2020 r. (Umowa 1)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 12 lipca 2019 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2019 i 2020 r. (Umowa 2)

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. wynosi 70 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r. wynosi 200 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) świadczył usługi za wynagrodzeniem:

• i. od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 20 000 PLN netto
• ii. od Cognor SA z tytułu usługi pokrewnej weryfikacji kowenantów do umowy kredytu konsorcjalnego w kwocie 24 000 PLN netto

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2021	30-06-2020
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0
Wartości niematerialne	1 299	1 570
Inwestycje	570 172	443 888
Pozostałe należności	79 900	3 091
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 723	5 569
Aktywa trwałe razem	658 094	454 118
Inwestycje	12	4 238
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 112	10 717
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	687	24
Aktywa obrotowe razem	5 849	15 017
Aktywa razem	663 943	469 135

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2021	30-06-2020
Kapitał zakładowy	257 131	185 911
Pozostałe kapitały	214 654	211 337
Straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	150 310	49 761
Kapitał własny razem	622 095	447 009
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	19 565
Zobowiązania długoterminowe razem	0	19 565
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	1 748	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	31	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	40 069	2 548
Zobowiązania krótkoterminowe razem	41 848	2 561
Zobowiązania razem	41 848	22 126
Pasywa razem	663 943	469 135

Dane skonsolidowane:

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2021	30-06-2020
Rzeczowe aktywa trwałe	407 966	382 816
Wartości niematerialne	15 917	24 642
Nieruchomości inwestycyjne	120	7 147
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	969	1 152
Pozostałe inwestycje	0	0
Pozostałe należności	10 083	6 357
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	30 574	26 253
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 486	46 941
Aktywa trwałe razem	500 115	495 308
Zapasy	343 692	239 935
Pozostałe inwestycje	121	127
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	245 397	188 946
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 962	69 953
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	7 005	0
Aktywa obrotowe razem	674 215	498 999
Aktywa razem	1 174 330	994 307

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2021	30-06-2020
Kapitał zakładowy	257 131	185 911
Pozostałe kapitały	31 265	101 373
Różnice kursowe z przeliczenia	73	79
Niepodzielony wynik finansowy	92 066	-6 552
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	380 535	280 811
Udziały niekontrolujące	26 455	19 181
Kapitał własny ogółem	406 990	299 992
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	181 348	232 798
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	11 963	11 796
Pozostałe zobowiązania	2 116	19 565
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	917	566
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	196 344	264 725
Kredyty w rachunku bieżącym	8 227	7 178
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	65 102	55 981
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 352	2 107
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych	2 521	5 028
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	5 598	141
Rezerwy	25	25
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	480 451	348 770
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	6 173	10 360
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1 547	0
Zobowiązania krótkoterminowe razem	570 996	429 590
Zobowiązania razem	767 340	694 315
Pasywa razem	1 174 330	994 307

W ciągu ostatnich 12 miesięcy wartość skonsolidowanych aktywów trwałych wzrosła o 4,8 mln PLN i 1,0%. W wyniku wzrostu wartości zapasów o 103,7 mln PLN oraz zwiększenia sald gotówkowych o 8 mln PLN wzrosła wartość aktywów obrotowych o 175,2 mln PLN i 35,1%. Za wzrostem wartości zapasów stał wzrost kosztu jednostkowego złomu stali, kęsów i wyrobów finalnych będących pochodną skoku cen złomu w pierwszym półroczu 2021 roku. Na koniec półrocza kapitał własny zwiększył się o 107 mln PLN i 35,6% w wyniku przede pozytywnego wyniku finansowego netto za okres ostatnich 12 miesięcy. Dług netto Grupy wyniósł 168,5 mln PLN - mniej o 50,3 mln PLN w porównaniu do pierwszego półrocza 2020 roku.

Na przestrzeni roku skonsolidowana suma bilansowa wzrosła o 180 mln PLN i 18,2%.

XXVII. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Brak.

XXVIII.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w badanym okresie

Nie dotyczy

XXIX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

• 1. Umowa o limit na akredytywy z dnia 08-02-2019 zawarta z Santander Bank Polska SA do kwoty 4 440 000 EUR. Kwota otwartej akredytywy na dzień 30-06-2021 r. wynosi 561 600 EUR, tj. 2 538 881,28 PLN.
• 1. Umowa o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 25-02-2019 r. zawarta z Bankiem Pekao SA do kwoty 10 000 000 PLN. Kwota otwartej akredytywy na dzień 30-06-2021 r. wynosi 1 284 500 EUR, tj. 5 806 967,60 PLN.

XXXI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W pierwszym półroczu 2021 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki

-Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 30.06.2021

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	116 784 714	68,13%	116 784 714	68,13%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	54 018 168	31,51%	54 018 168	31,51%
Razem	171 420 663	100%	171 420 663	100%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta. Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:

• Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub

• Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub

• dwaj prokurenci działający łącznie lub

• prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,

2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,

3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,

4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,

5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. Z uwagi na pełnione w toku kariery zawodowej funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. Pan Jerzy Kak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Kak w latach 1976-1999 związany był zawodowo z Hutą Aluminium Konin SA, w tym od 1990 r. jako Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny. Ponadto pan Kak pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Hucie Szkła "Ujście" S.A. (2000-2002), oraz w Electrabel Połaniec (2002-2006, a w latach 2007-2009 jako Wiceprezes Zarządu). Pan Jerzy Kak posiada tytuł magistra ekonomii: ukończył Wydział Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu

d. KA odbył w pierwszym półroczu 2021 roku 4 posiedzenia

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2019 – 2020 nastąpił w marcu 2019 roku i wówczas spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

• poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;

• wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;

• tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 13 sierpień 2021 r.