Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 29, 2021

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 30 września 2021

29 października 2021 roku

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
Aktywa			przekształcone*	przekształcone*	przekształcone*
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	6	-	-	896	496
Wartości niematerialne		1 223	1 299	1 448	1 502
Inwestycje	7	679 273	570 172	448 296	443 048
Pozostałe należności		72 103	79 900	10 342	2 689
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	6	-	-	1 277	1 244
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		7 283	6 723	6 419	5 991
Aktywa trwałe razem		759 882	658 094	468 678	454 970
Aktywa obrotowe
Zapasy		8	8	674	1 297
Inwestycje	7	12	12	12	13
Należności z tytułu podatku dochodowego		38	38	38	55
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		3 934	5 323	4 800	11 011
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 367	785	588	149
Aktywa obrotowe razem		6 359	6 166	6 112	12 525
Aktywa razem		766 241	664 260	474 790	467 495
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	9	257 131	257 131	185 911	185 911
Pozostałe kapitały		214 677	214 677	211 337	211 337
Wynik z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego		259 164	152 248	53 288	48 536
Kapitał własny razem		730 972	624 056	450 536	445 784
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych	12	-	-	15	19
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	1	1
Pozostałe zobowiazania	11	-	-	20 668	20 109
Zobowiązania długoterminowe razem		-	-	20 684	20 129
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych	12	-	-	15	15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	4	4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		10	31	460	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11	35 259	40 173	3 091	1 563
Zobowiązania krótkoterminowe razem		35 269	40 204	3 570	1 582
Zobowiązania razem		35 269	40 204	24 254	21 711
Pasywa razem		766 241	664 260	474 790	467 495

*patrz nota nr 4

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020 przekształcone*	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020 przekształcone*
Przychody z umów z klientami Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży	5	2 232 (149) 2 083	3 121 (1 793) 1 328	7 232 (1 454) 5 778	13 858 (4 717) 9 141
Pozostałe przychody Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe (straty)/zyski netto Pozostałe koszty Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		- 8 (3 678) 12 (70) 109 101 107 456	147 (86) (610) (216) (67) (841) (345)	12 (50) (8 785) 2 953 (120) 230 974 230 762	173 (178) (2 983) 1 615 (101) 8 964 16 631
Przychody finansowe Koszty finansowe Koszty finansowe netto Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		1 176 (2 252) (1 076)	(65) (545) (610)	3 257 (4 850) (1 593)	- (1 561) (1 561)
Podatek dochodowy Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		106 380 536 106 916	(955) 24 (931)	229 169 537 229 706	15 070 3 606 18 676
Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		- 106 916	- (931)	- 229 706	- 18 676
Zysk na akcję (zł) - podstawowy - rozwodniony	10 10	0,62 0,62	(0,01) (0,01)	1,39 1,34	0,15 0,11

*patrz nota nr 4

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020 przekształcone*	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020 przekształcone*
Zysk przed opodatkowaniem Korekty	106 380	(955)	229 169	15 070
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	-	22	31	301
Amortyzacja wartości niematerialnych Strata/(zysk) ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości	75	72	224	274
niematerialnych	-	213	(2 954)	(1 614)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i	(1 521)	(1)	(2 003)	(19)
Zmiana stanu należności (poza należnościami leasingowymi)	9 186	1 080	2 615	(7 118)
Zmiana stanu zapasów	-	28	666	276
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	5 336	(1 206)	9 082	1 417
Zmiana stanu świadczeń pracowniczych	-	-	(5)	(136)
Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	(109 102)	841	(230 973)	(8 964)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności operacyjnej	10 354	94	5 852	(513)
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(44)	-	(776)	(757)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 310	94	5 076	(1 270)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i aktywów	-	-	3 516	5 713
trwałych przeznaczonych do sprzedaży
Wpływy z tytułu sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów Przychody ze sprzedaży pozostałych inwestycji	- -	- -	1 580 -	- 21 000
Odsetki otrzymane	1 521	-	2 017	1 317
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	-	-	-	6 600
Nabycie wartości niematerialnych	-	-	(26)	-
Nabycie udziałów w spółkach zależnych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-	(3)	-
	1 521	-	7 084	34 630
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wypływy netto z emisji akcji Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-	2 914	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- -	- (4)	- (30)	1 173 (15)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek)	-	-	(15)	-
Dywidendy zapłacone	-	-	-	(34 554)
Pozostałe transakcje z właścicielem	(10 250)	-	(13 250)	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(10 250)		(4) (10 381)	(33 396)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 581	90	1 779	(36)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 1 stycznia/1 lipca	786	81	588	185
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 30 września	2 367	171	2 367	149

*patrz nota nr 4

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi,

które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r. (przed przekształceniem)	185 911	196 999	44 218	427 128
Zmiany wynikające z przekształcenia*	-	-	(20)	(20)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	185 911	196 999	44 198	427 108
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	18 676	18 676
- zysk netto za okres	-	-	18 676	18 676
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	-	14 338	(14 338)	-
Kapitał własny na dzień 30 września 2020 r.	185 911	211 337	48 536	445 804
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	185 911	196 999	44 198	427 108
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	23 428	23 428
- zysk netto za okres	-	-	23 428	23 428
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	-	14 338	(14 338)	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.	185 911	211 337	53 288	450 536
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	185 911	211 337	53 288	450 536
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	229 706	229 706
- zysk netto za okres Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	-	-	229 706	229 706
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	71 220	1 434	(21 924)	50 730
Dywidenda	-	(3 789)	(21 924)	(25 713)
Emisja akcji zwykłych	71 220	5 223	-	76 443
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	1 906	(1 906)	-
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 r.	257 131	214 677	259 164	730 972
Kapitał własny na dzień 1 lipca 2021 r.	257 131	214 677	152 248	624 056
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	106 916	106 916
- zysk netto za okres	-	-	106 916	106 916
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 30 września 2021 r.	257 131	214 677	259 164	730 972

*patrz nota nr 4

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego

1 Dane Spółki

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na kęsy stalowe gotowe wyroby stalowe.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Na dzień 30 września 2021 struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,39%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. (poprzednio KAPITAŁ S.A. Sp. k.)	Polska	98,0%	2008-03-25*
COGNOR INTERNATIONAL FINANCE plc	Wielka Brytania	94,39%	24.10.2013
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	23,60% (jednostka stowarzyszona)	11.04.2014

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

Nabycia, połączenia i zbycie spółek zależnych

Nabycia zrealizowane w 2020 roku

W 2021 roku Cognor Holding S.A. nabył akcje Cognor S.A. o wartości 3 tys. zł. Spowodowało to wzrost udziału w Cognor S.A. z 94,38% do 94,39%. Tym samym wzrósł udział pośredni w posiadanych przez Cognor S.A. spółkach.

Połączenia zrealizowane w 2021 roku

W dniu 31 sierpnia 2021 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji połączenia Cognor Holding S.A. ze spółką zależną Cognor Blachy Dachowe S.A. Połączenie odbyło się poprzez przeniesienie całego majątku Cognor Blachy Dachowe S.A. na Cognor Holding S.A. W nocie nr 4 zaprezentowano przekształcenie danych porównywalnych w związku z ww. połączeniem.

Zbycie spółek z Grupy w 2021 roku

W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółka zależna Cognor S.A. zbyła 30% posiadanych udziałów w spółce stowarzyszonej 4Groups Sp. z o.o. do 4Workers Sp. z o.o. Tym samym spółki stowarzyszone 4Groups Sp. z o.o. oraz KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (której 100% udziałowcem była spółka 4Groups Sp. z o.o.) zostały usunięte ze skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Cognor Holding.

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem z jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2020 r.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 29 października 2021 r.

Spółka sporządza również skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

b) Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

W ocenie zarządu Cognor Holding S.A. na datę sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją zagrożenia mogące w okresie kolejnych 12 miesięcy wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności Spółki Cognor Holding S.A.

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Spółkę w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Zastosowane nowe i zmienione standardy i interpretacje

W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 r.:

a) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później) b) Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" - przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9

W ocenie Spółki ww. zmiany nie mają istotnego wpływu na prezentowane sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

a) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

b) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" (przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania) c) Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy)

d) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" (dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF -MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41; ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa)

W ocenie Spółki ww. standardy i interpretacje nie będą miały istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

a) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności"

b) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

c) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" (klasyfikacja zobowiązań jako krótko lub długoterminowe, ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej)

d) Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

e) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy"

f) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" (sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

g) Zmiany do MSSF 16 "Leasing" (ulgi w spłatach czynszu w związku z COVID-19)

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

4 Przekształcenie danych porównywalnych

W związku z połączeniem z Cognor Blachy Dachowe S.A. Spółka dokonała przekształcenia danych porównywalnych. Poniżej przedstawiono korekty związane z przekształceniem sprawozdań z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021, 31 grudnia 2020 oraz 30 września 2020, oraz sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku. Przekształcenia dokonano również dla okresów 3 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku, oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych za okres 3 i 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku. W notach bilansowych na dzień 30 czerwca 2021, 31 grudnia 2020 oraz 30 września 2020 roku zaprezentowano już przekształcone dane.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 r.

w tysiącach złotych	Zatwierdzone dane Cognor Holding S.A.	Dane Cognor Blachy Dachowe S.A.	Korekty związane z połączeniem	Przekształco ne dane
Rzeczowe aktywa trwałe	-	2 734	(2 238)	496
Wartości niematerialne	1 498	4	-	1 502
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Inwestycje	443 048	-	-	443 048
Pozostałe należności	2 689	-	-	2 689
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	-	1 339	(95)	1 244
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 548	-	443	5 991
Aktywa trwałe razem	452 783	4 077	(1 890)	454 970

Zapasy	-	1 297	-	1 297
Inwestycje	4 291	-	(4 278)	13
Należności z tytułu podatku dochodowego	55	-	-	55
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9 745	1 271	(5)	11 011
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	100	49	-	149
Aktywa obrotowe razem	14 191	2 617	(4 283)	12 525
Aktywa razem	466 974	6 694	(6 173)	467 495
Kapitał zakładowy	185 911	4 388	(4 388)	185 911
Pozostałe kapitały	211 337	1 520	(1 520)	211 337
Niepodzielony wynik finansowy	49 042	(4 493)	3 987	48 536
Kapitał własny razem	446 290	1 415	(1 921)	445 784
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	19	-	19
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	1	-	1
Pozostałe zobowiązania	20 109	-	-	20 109
Zobowiązania długoterminowe razem	20 109	20	-	20 129
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	4 293	(4 278)	15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	4	-	4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Rezerwy na zobowiązania	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	575	962	26	1 563
Zobowiązania krótkoterminowe razem	575	5 259	(4 252)	1 582
Zobowiązania razem	20 684	5 279	(4 252)	21 711
Pasywa razem	466 974	6 694	(6 173)	467 495

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.

w tysiącach złotych	Zatwierdzone dane Cognor Holding S.A.	Dane Cognor Blachy Dachowe S.A.	Korekty związane z połączeniem	Przekształco ne dane
Rzeczowe aktywa trwałe	-	2 704	(1 808)	896
Wartości niematerialne	1 448	-	-	1 448
Inwestycje	448 296	-	-	448 296
Pozostałe należności	10 342	-	-	10 342
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	-	1 320	(43)	1 277
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 067	-	352	6 419
Aktywa trwałe razem	466 153	4 024	(1 499)	468 678
Zapasy	-	674	-	674
Inwestycje	4 343	-	(4 331)	12
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	-	-	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 997	808	(5)	4 800
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	189	399	-	588
Aktywa obrotowe razem	8 567	1 881	(4 336)	6 112
Aktywa razem	474 720	5 905	(5 835)	474 790
Kapitał zakładowy	185 911	4 388	(4 388)	185 911
Pozostałe kapitały	211 337	1 520	(1 520)	211 337
Niepodzielony wynik finansowy	53 710	(4 800)	4 378	53 288
Kapitał własny razem	450 958	1 108	(1 530)	450 536

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	15	-	15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	1	-	1
Pozostałe zobowiązania	20 668	-	-	20 668
Zobowiązania długoterminowe razem	20 668	16	-	20 684
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	4 346	(4 331)	15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	4	-	4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	460	-	-	460
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 634	431	26	3 091
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 094	4 781	(4 305)	3 570
Zobowiązania razem	23 762	4 797	(4 305)	24 254
Pasywa razem	474 720	5 905	(5 835)	474 790

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 r.

w tysiącach złotych	Zatwierdzone dane Cognor Holding S.A.	Dane Cognor Blachy Dachowe S.A.	Korekty związane z połączeniem	Przekształco ne dane
Wartości niematerialne	1 299	-	-	1 299
Inwestycje	570 172	-	-	570 172
Pozostałe należności	79 900	-	-	79 900
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 723	-	-	6 723
Aktywa trwałe razem	658 094	-	-	658 094
Zapasy	-	8	-	8
Inwestycje	12	1 748	(1 748)	12
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	-	-	38
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 112	216	(5)	5 323
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	687	98	-	785
Aktywa obrotowe razem	5 849	2 070	(1 753)	6 166
Aktywa razem	663 943	2 070	(1 753)	664 260
Kapitał zakładowy	257 131	4 388	(4 388)	257 131
Pozostałe kapitały	214 654	1 520	(1 497)	214 677
Niepodzielony wynik finansowy	150 310	(3 916)	5 854	152 248
Kapitał własny razem	622 095	1 992	(31)	624 056
Zobowiązania długoterminowe razem	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	1 748	-	(1 748)	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	31	-	-	31
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	40 069	78	26	40 173
Zobowiązania krótkoterminowe razem	41 848	78	(1 722)	40 204
Zobowiązania razem	41 848	78	(1 722)	40 204
Pasywa razem	663 943	2 070	(1 753)	664 260

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 30 września 2020 roku

	Dane
w tysiącach złotych	Zatwierdzone dane Cognor Holding S.A.	Cognor Blachy Dachowe S.A.	Korekty związane z połączeniem	Przekształco ne dane
Przychody ze sprzedaży	9 330	4 497	31	13 858
Koszty sprzedanych produktów, towarów i	(518)	(4 199)	-	(4 717)
Zysk brutto ze sprzedaży	8 812	298	31	9 141
Pozostałe przychody	299	32	(158)	173
Koszty sprzedaży	-	(178)	-	(178)
Koszty ogólnego zarządu	(2 633)	(282)	(68)	(2 983)
Pozostałe zyski/(straty) netto	1 799	60	(244)	1 615
Pozostałe koszty	(72)	(29)	-	(101)
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	8 964	-	-	8 964
Zysk na działalności operacyjnej	17 169	(99)	(439)	16 631
Przychody finansowe	-	-	-	-
Koszty finansowe	(1 560)	(159)	158	(1 561)
Koszty finansowe netto	(1 560)	(159)	158	(1 561)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	15 609	(258)	(281)	15 070
Podatek dochodowy	3 553	-	53	3 606
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	19 162	(258)	(228)	18 676
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy	19 162	(258)	(228)	18 676

5 Przychody z umów z klientami

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020 *przekształcone
Przychody z umów z klientami
a) do jednostek powiązanych	6 182	9 309
Przychody ze sprzedaży usług	6 148	9 303
Przychody ze sprzedaży towarów	34	-
Przychody ze sprzedaży materiałów	-	6
b) do pozostałych jednostek	1 050	4 549
Przychody ze sprzedaży usług	119	369
Przychody ze sprzedaży towarów	918	4 172
Przychody ze sprzedaży materiałów	13	8
	7 232	13 858
w tym:
Przychody z tytułu dóbr lub usług przekazanych klientowi w określonym momencie	1 724	5 337
Przychody z tytułu dóbr lub usług przekazywanych klientowi w miarę upływu czasu	5 508	8 521
	7 232	13 858

6 Rzeczowe aktywa trwałe i prawo wieczystego użytkowania gruntów

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku oraz 30 września 2020 roku, Spółka nie dokonywała nabyć środków trwałych. Spółka nie posiada zobowiązań umownych z tyt. nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku, Spółka sprzedała środki trwałe o wartości netto 862 tys. zł (9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku sprzedaż środków trwałych o wartości netto 3 777 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 roku, Spółka sprzedała prawo wieczystego użytkowania gruntów o wartości netto 1 266 tys. zł (brak sprzedaży w 9 miesięcach zakończonych 30 września 2020 roku).

7 Inwestycje długoterminowe i krótkoterminowe

w tysiącach złotych	30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
Inwestycje długoterminowe		*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
Akcje Cognor S.A.	664 827	555 597	433 652	428 363
Wkłady Cognor Holding S.A. sp.k.	14 446	14 575	14 644	14 685
	679 273	570 172	448 296	443 048
Inwestycje krótkoterminowe	30.09.2021
		30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
		*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
Pożyczki udzielone do pozostałych jednostek	12	12	12	13

8 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
	*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
72 103	79 900	10 342	2 689
-	-	-	2 689
71 083	78 453	10 342	-
1 020	1 447	-	-
3 784	4 971	3 854	9 533
1 765	2 587	2 259	9 533
351	740
1 668	1 644	1 595	-
150	352	946	1 478
			1 119
			5
			21
8	7	10	12
65	101	129	190
55	45	99	131
3 934	5 323	4 800	11 011
			(6 400)
	- 5 17	163 5 31 (6 362)	674 5 29 (6 400) (6 400)

Odpis dotyczy należności od pozostałych jednostek.

Należności handlowe, zakwalifikowane są jako wyceniane wg zamortyzowanego kosztu i podlegają odpisowi z tytułu utraty wartości. Zastosowanie MSSF 9 wpłynęło na zmianę kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości z modelu strat poniesionych na straty oczekiwane. Należności Spółki nie zawierają istotnego elementu finansowania, w związku z tym odpis z tytułu utraty wartości jest wyliczany na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Spółka podzieliła portfel należności na te od jednostek powiązanych - należności handlowe na 30 września 2021 roku: 2 785 tys. zł (30 czerwca 2021 roku: 2 587 tys. zł, 31 grudnia 2020 roku: 2 259 tys. zł, 30 września 2020 roku: 12 222 tys. zł) oraz od jednostek pozostałych - należności handlowe oraz odsetkowe na 30 września 2021 roku: 0 tys. zł (na 30 czerwca 2021 roku: 163 tys. zł, na 31 grudnia 2020 roku: 674 tys. zł, na 30 września 2020 roku 1 119 tys. zł). Spółka oszacowała ściągalność należności na podstawie przeszłych danych historycznych przy zastosowaniu uproszczonej matrycy odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych.

*W związku ze zrealizowanymi konwersjami Dłużnych Papierów Wymiennych Cognor International Finance plc dokonał przekazu swojej wierzytelności z tytułu obligacji wewnętrznych od Cognor S.A. na rzecz opłacenia akcji Cognor Holding S.A. Tym samym Cognor S.A. 21 stycznia 2021 roku wystawił na rzecz Cognor Holding S.A. weksel w wysokości 63 640 tys. zł. płatny do 16 grudnia 2022 roku i oprocentowany w wysokości 6% rocznie. W wyniku kolejnych żądań wydania akcji przez obligatariuszy oraz późniejszych rozliczeń kwota należności wekslowych wynosiła 71 434 tys. zł na 30 września 2021 r.

9 Kapitał własny

Kapitał zakładowy 30.09.2021 30.06.2021 31.12.2020 30.09.2020 171 420 663 171 420 663 123 940 417 123 940 417 200 200 51 030 446 51 030 446 1,5 PLN 1,5 PLN 1,5 PLN 1,5 PLN Nominalna wartość 1 akcji Zarejestrowana liczba akcji Liczba wyemitowanych warrantów

Na dzień 30 września 2021 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 171 420 663 szt. akcji zwykłych o wartości nominalne 1,5 zł każda (30 czerwca 2021 r.: 171 420 663 szt. - 1,5 zł wartość nominalna, 31 grudnia 2020 r.: 123 940 417 szt. - 1,5 zł wartość nominalna; 30 września 2020 r.: 123 940 417 szt. - 1,5 zł wartość nominalna).

Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki.

30 czerwca 2021 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 0,15 zł na 1 akcję. Na wypłatę dywidendy przeznaczono 25 713 tys. zł z czego 21 924 tys. zł pochodzi z zysku netto za rok 2020, natomiast 3 789 tys. zł z kapitału rezerwowego Jednostki Dominującej.

Zobowiązanie z tyt. zakupu akcji Złomrex S.A.

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie poniżej ustalonej ceny za akcje.

W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys. zł.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. Wartość tego zobowiązania na 30 września 2021 r. wynosiła: 2 233 tys. zł (wartość na 30 czerwca 2021 r.: 10 231 tys. zł, 31 grudnia 2020 r.: 20 668 tys. zł, 30 września 2021 r.: 20 109 tys. zł).

W konsekwencji powyższego zobowiązanie wobec PS HoldCo w kwocie 106 780 tys. zł z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. jest prezentowane w kapitale własnym, bowiem jego płatność, jest uzależniona od równoważnego dokapitalizowania Spółki poprzez uprawnienia wynikające z warrantów serii C (w nastepstwie upływu terminu ważności warrantów serii B, które do tego rozliczenia nie mogą być już wykorzystane).

Dłużne Papiery Wymienne (EN)

Do końca grudnia 2020 roku posiadacze Dłużnych Papierów Wymiennych mieli obowiązek zgłosić chęć konwersji tych papierów na akcje Cognor Holding S.A. W wyniku przedstawionych zgłoszeń dokonano konwersji 14 770 tys. EUR Dłużnych Papierów Wymiennych na 39 447 312 szt. akcji Cognor Holding S.A.. Pozostałe po tej konwersji warranty, w związku z upływającym okresem ich ważności, odkupiło od Cognor International Finance plc PS HoldCo Sp. z o.o. w ilości 6 222 934 szt i objęło akcje Cognor Holding S.A. w tej ilości, zobowiązując się jednocześnie do przekazania tych akcji posiadaczom Dłużnych Papierów Wymiennych, którzy zgłosiliby się z żądaniem konwersji tych papierów w okresie do 1 sierpnia, kiedy to wszelkie zobowiązania Cognor International Finance plc z tytułu Dłużnych Papierów Wymiennych wobec obligatariuszy wygasły.

Po pierwszym okresie zgłoszeń, do Cognor International Finance plc zgłosili się jeszcze obligatariusze z żądaniem konwersji 2 343 tys. EUR Dłużnych Papierów Wymiennych na 6 256 941 szt. akcji. Akcje te zostały wydane obligatariuszom przez PS HoldCo Sp. z o.o. W efekcie w 2021 posiadacze Dłużnych Papierów Wymiennych o nominale 17 113 tys. EUR, którzy zgłosili chęć konwersji otrzymali w zamian 45.704.253 akcji Cognor Holding S.A. W związku z powyższym nastąpiło przesunięcie z pozostałych kapitałów na kapitał akcyjny kwoty 68 505 tys. zł. W związku z upłynięciem 1 sierpnia 2021 r. terminu zgłaszania konwersji pozostałą ilość EN o wartości nominalnej 250 tys. EUR zgłoszono do umorzenia.

W wyniku opłacenia 1 810 000 szt. warrantów przez indywidualnych inwestorów oraz skonwertowania 45 670 246 szt. warrantów na akcje celem przekazania ich obligatariuszom nastąpiło podwyższenie kapitału akcyjnego o 71 220 tys. zł oraz kapitału zapasowego (aggio) o 5 223 tys. zł.

Warranty

Na 30 września 2021 pozostaje 200 warrantów serii C, których właścicielem jest PS HoldCo Sp. z o.o. Warranty te upoważniają do objęcia akcji Cognor Holding S.A. przy cenie emisyjnej 1 mln PLN każdy. W związku z niewielką ilością potencjalnych akcji powstałych w wyniku konwersji ww. warrantów, nie będzie miało to zauważalnego wpływu na rozwodnienie wyników Spółki.

Struktura własności na dzień 30 września 2021 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	120 725 820	70,43%	120 725 820	70,43%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	50 077 062	29,21%	50 077 062	29,21%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 13 sierpnia 2021 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	119 482 266	69,70%	119 482 266	69,70%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	51 320 616	29,94%	51 320 616	29,94%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (29 października 2021 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	120 725 820	70,43%	120 725 820	70,43%
Przemysław Sztuczkowski	617 781	0,36%	617 781	0,36%
Pozostali akcjonariusze	50 077 062	29,21%	50 077 062	29,21%
Razem	171 420 663	100,00%	171 420 663	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

10 Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowego jednostkowego zysku przypadającego na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 30 września 2021 r. dokonana została w oparciu o zysk netto w kwocie 106 916 tys. zł ( 3 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2020 r.: strata netto 931 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 w liczbie 171 421 tys. szt. (3 miesięcy zakończonych 30 września 2020 r.: 123 940 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 30 września 2021 r. wynosi 171 421 tys. szt. (30 września 2020 r.: 171 455 tys. szt.).

Kalkulacja podstawowego jednostkowego zysku przypadającego na akcję za okres 9 miesięcy zakończony na dzień 30 września 2021 r. dokonana została w oparciu o zysk netto w kwocie 229 706 tys. zł ( 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2020 r.: zysk netto 18 676 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 w liczbie 165 745 tys. szt. (9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 r.: 123 940 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 9 miesięcy zakończony na dzień 30 września 2021 r. wynosi 171 553 tys. szt. (30 września 2020 r.: 171 584 tys. szt.).

11 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Długoterminowe	30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
w tysiącach złotych		*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
a) do jednostek powiązanych	-	-	20 668	20 109
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-	20 668	20 109
	-	-	20 668	20 109
Krótkoterminowe	30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
w tysiącach złotych		*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
a) do jednostek powiązanych	27 478	31 720	25	240
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8	25	25	240
Zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	2 233	10 231	-	-
Zobowiązania z tytułu dywidend	18 109	17 518
Pozostałe zobowiązania	7 128	3 946	- -	- -

b) do pozostałych jednostek	7 781	8 453	3 066	1 323
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	72	128	2 736	1 085
Zobowiązania inwestycyjne	-	-	26	-
Zobowiązania z tytułu dywidend	7 604	8 195	-	-
Zaliczki na poczet przyszłych dostaw dóbr i usług	-	-	-	12
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń oprócz podatku dochodowego	73	69	123	93
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych	11	11	14	-
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	3	-	113	96
Fundusze specjalne	7	8	14	-
Pozostałe zobowiązania	11	42	40	37
	35 259	40 173	3 091	1 563

12 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kredyty w rachunkach bieżących

w tysiącach złotych	30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
Zobowiązania długoterminowe - do pozostałych jednostek - zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
	-	-	15	19
	-	-	15	19
Zobowiązania krótkoterminowe - do pozostałych jednostek -część bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-	15	15
	-	-	15	15

Umowa kredytowa

W dniu 12 lipca 2018 r. spółka zależna Cognor S.A. zawarła umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank S.A.,Bank Zachodni WBK S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju) na podstawie której otrzymała kredyt długoterminowy w kwocie 60 mln EUR i rewolwingowy w kwocie 40 mln zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych. Spółki z GK Cognor tj. Cognor Holding S.A., Cognor International Finance plc, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Cognor Blachy Dachowe S.A., Business Support Services Sp. z o.o. (obecnie Cognor S.A.), Cognor Holding S.A. Sp.k., Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.) przystąpiły do ww. umowy kredytowej jako poręczyciele.

Kredyt długoterminowy wypłacony został w 2 walutach: 30 mln EUR oraz 129,1 mln PLN. Część kredytu spłacona zostanie w dacie wymagalności kredytu jako rata balonowa (10 mln EUR, 43 mln PLN), pozostała część kredytu spłacana będzie w ratach kwartalnych (20 mln EUR - rata kwartalna 1,1 mln EUR, 86,1 mln PLN - rata kwartalna 4,8 mln PLN). Ostateczna spłata kredytu nastąpi 31 grudnia 2022 roku. Powyższy kredyt udzielony został na stopę zmienną (marża + EURIBOR3M, WIBOR3M), jednakże Grupa zawarła umowę IRS (swap na stopę procentową), co pozwoliło na zagwarantowanie stałej stopy procentowej ww. kredytu.

W ramach powyższej umowy udzielony został kredyt w rachunku bieżącym w kwocie limitu do 40 mln PLN z teminem obowiązania do 31 października 2021 roku.

W dniu 22 lipca 2021 roku ww. kredyt został w całości przedterminowo spłacony, ze środków pochodzących z emisji obligacji w łącznej kwocie emisji 200 mln zł (której poręczycielem również jest Jednostka Dominująca). Spłata dotyczyła 16 296 tys. EUR (część w EUR) kredytu oraz 69 837 tys. PLN (część w PLN) oraz aktualnego salda kredytu w rachunku bieżącym.

13 Rezerwy

Spółka nie tworzy rezerw.

14 Podatek odroczony

Wzrost aktywów z tytułu odroczonego podatku na 30 września 2021 roku w stosunku do stanu aktywów na 31 grudnia 2020 roku o 0,9 mln zł wynikał m.in. z rozpoznania aktywa na rezerwie na premię dla Zarządu (0,9 mln zł) rozpoznaniu aktywa dotyczącego straty na źródle kapitałowym (3,5 mln zł) oraz rozliczeniu aktywa na zobowiązaniu z tytułu odsetek (3,5 mln zł) w związku z ich spłatą.

15 Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30 września 2021, 30 czerwca 2021, 31 grudnia 2020 oraz 30 września 2020 roku nie występują w Spółce instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Wartość godziwa

Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.

• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (które nie są wyceniane w wartości godziwej), weksle, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, a także rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

• Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, za wyjątkiem instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.

• Zobowiązania z tytułu instrumentów o stałej stopie oprocentowania. Wartość księgowa zobowiązań wobec PS Holdco Sp. z o.o. zbliżona jest do wartości godziwej ze względu na stopę procentową, która jest podobna do stóp procentowych zobowiązań o podobnym ryzyku.

16 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę jednostkom zależnym:

Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia	Okres poręczenia
Cognor S.A.*	Umowa emisji obligacji	200 000	do 21.07.2026
Cognor S.A.	Zobowiązania handlowe	1 873	bezterminowo
Cognor S.A.	Faktoring	40 000	bezterminowo
Cognor S.A.	Umowy na dofinansowanie realizacji projektów badawczych	2 023	do 31.05.2022

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostką zależną Cognor Holding S.A. Sp. K.

17 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

Jednostki sprawujące kontrolę:

• PS Holdco Sp. z o.o.
• 4Workers Sp. z o.o. (poprzednio 4Workers Przemysław Sztuczkowski)

Jednostki stowarzyszone (konsolidowane metodą praw własności) są następujące:

• 4 Groups Sp. z o.o. (od 21 stycznia 2013 do 23 sierpnia 2021 r.)
• Madrohut Sp. z o.o. (od 11 kwietnia 2014 r.)
• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (od 25 maja 2020 r. do 23 sierpnia 2021 r.)

Jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę:

• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (do 25 maja 2020 r. oraz od 23 sierpnia 2021 r.)
• czystyefekt.pl Sp. z o.o.
• 4 Groups Sp. z o.o. (od 23 sierpnia 2021 r.)

Cognor Holding S.A. oprócz powyższych jednostek jako jednostki powiązane traktuje jednostki z Grupy Kapitałowej Cognor Holding.

	30.09.2021	30.06.2021	31.12.2020	30.09.2020
		*przekształcone	*przekształcone	*przekształcone
Należności
- jednostki zależne	75 887	84 870	14 195	12 222
- jednostki stowarzyszone	-	1	1	1
Zobowiązania
- jednostki zależne	6	14	24	240
- jednostki stowarzyszone	-	3 957	11	3
- jednostki sprawujące kontrolę	20 342	27 749	20 669	20 109
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	7 144	-	-	-

	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020 - 30.09.2020	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020
Przychody z umów z klientami (usługi)		*przekształcone		*przekształcone
-jednostki zależne	2 224	1 138	6 148	9 286
-jednostki stowarzyszone	-	-	-	-
-jednostki sprawujące kontrolę	-	1	-	16
-jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	-	-	-	1
Przychody z umów z klientami (towary i materiały)
-jednostki zależne	-	5	34	6
Zakup usług
-jednostki zależne	123	86	307	535
-jednostki stowarzyszone	3 188	9	7 156	299
-jednostki sprawujące kontrolę	2	-	4	-
Zakup towarów i materiałów
-jednostki zależne	-	-	1	1
Pozostałe zyski/straty netto
-jednostki zależne	-	-	-	1 799
Pozostałe przychody operacyjne
-jednostki zależne	-	75	-	140
Przychody finansowe
-jednostki zależne	1 176	-	3 257	-
Koszty finansowe
-jednostki zależne	-	-	-	(9)
-jednostki sprawujące kontrolę	(2 252)	(545)	(4 834)	(1 551)

Transakcje z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
Wynagrodzenia w okresie	30.09.2021	30.09.2020
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki Dominującej, w tym:
-otrzymane od Spółki Dominującej (powołanie, umowy doradcze)	2 489	168
- w tym wypłacona premia należna za rok poprzedni	2 369	-
-otrzymane od spółek zależnych (powołanie, umowy doradcze)	4 747	4 636
- w tym wypłacona premia należna za rok poprzedni	580	486
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej	284	284

W powyższej tabeli nie zawarto rezerwy na premię dla Zarządu w wysokości 7 128 tys. zł zawiązanej zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą za osiągnięte wyniki Grupy w 2021 roku. Rada Nadzorcza ustala bowiem ostateczną wysokość tej premii i jej podział na poszczególnych członków zarządu po otrzymaniu zaudytowanego sprawozdania finansowego za cały rok wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta. Ww. rezerwa ujęta została w kosztach ogólnego zarządu.

18 Sezonowość działalności

W związku ze zmianą w 2011 profilu działalności Spółki z handlu wyrobami stalowymi na działalność holdingu operacyjnego, nie występuje sezonowość działalności.

19 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Spółka jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor Holding S.A. nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

20 W związku z charakterem działalności Emitenta (działalność holdingowa) wpływ pandemii COVID 19 na działalność Spółki jest ograniczony. Skutki pandemii COVID 19 na Grupę kapitałową zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

21 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarzeń po dniu bilansowym wymagających ujawnienia.

Poraj, 29 października 2021 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

	w tys. zł		w tys. EUR
		Dane		Dane
	30.09.2021	porównawcze*	30.09.2021	porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	7 232	13 858	1 586	3 120
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	230 762	16 631	50 622	3 744
III. Zysk (strata) brutto	229 169	15 070	50 273	3 393
IV. Zysk (strata) netto	229 706	18 676	50 391	4 204
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 076	-1 270	1 114	-286
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 084	34 630	1 554	7 796
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-10 381	-33 396	-2 277	-7 518
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	1 779	-36	390	-8
IX. Aktywa, razem	766 241	474 790	165 391	102 884
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	35 269	24 254	7 613	5 256
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	20 684	0	4 482
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	35 269	3 570	7 613	774
XIII. Kapitał własny	730 972	450 536	157 778	97 628
XIV. Kapitał zakładowy	257 131	185 911	55 501	40 286
XV. Liczba akcji (w tys. szt.)	171 421	123 940
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	1,39	0,15	0,30	0,03
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	1,34	0,11	0,29	0,02
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	4,26**	3,64***	0,92	0,79
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	4,26**	2,62***	0,92	0,57
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	0,15	0,00	0,03	0,00

Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2020 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 września 2020 r.

** na 30.09.2021 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.421 tys. sztuk

*** na 31.12.2020 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 123.940 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.649 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 30.09.2021 r. 4,6329 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2020 r. 4,6148 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,5585 zł/EURO (9 miesięcy 2021 roku), 4,442 zł/EURO (9 miesięcy 2020 roku).