Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Apr 30, 2020

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 31 marca 2020

30 kwietnia 2020 roku

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		3 576	3 645	3 885
Wartości niematerialne		1 991	2 098	2 606
Inwestycje		431 461	434 083	429 290
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 821	1 574	1 842
Aktywa trwałe razem		438 849	441 400	437 623
Aktywa obrotowe
Inwestycje		4 185	12 033	6 577
Należności z tytułu podatku dochodowego		28	38	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		2 343	28 213	24 256
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		144	62	134
Aktywa obrotowe razem		6 700	40 346	30 977
Aktywa razem		445 549	481 746	468 600
Kapitał własny
Kapitał zakładowy		185 911	185 911	182 041
Pozostałe kapitały		196 999	196 999	59 465
Niepodzielony wynik finansowy		41 163	44 218	208 782
Kapitał własny razem		424 073	427 128	450 288
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych		-	-	2
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		124	124	86
Pozostałe zobowiazania		19 055	18 558	17 106
Zobowiązania długoterminowe razem		19 179	18 682	17 194
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych		537	4	17
instrumentów dłużnych
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		12	12	21
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		280	319	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 468	35 601	1 080
Zobowiązania razem		2 297	35 936	1 118
Pasywa razem		21 476	54 618	18 312
		445 549	481 746	468 600

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży		1 349	2 082
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		(43)	(612)
Zysk brutto ze sprzedaży		1 306	1 470
Pozostałe przychody		7	51
Koszty sprzedaży		-	1
Koszty ogólnego zarządu		(1 418)	(1 694)
Pozostałe zyski netto		-	101
Pozostałe koszty		-	(57)
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności		(2 622)	6 412
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		(2 727)	6 284
Przychody finansowe		69	1 452
Koszty finansowe		(502)	-
Koszty finansowe netto		(433)	1 452
Strata przed opodatkowaniem		(3 160)	7 736
Podatek dochodowy		105	(4)
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy		(3 055)	7 732
Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		- (3 055)	- 7 732

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Zysk przed opodatkowaniem Korekty	(3 160)	7 736
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	69	93
Amortyzacja wartości niematerialnych	107	219
Utworzenie/(rozwiązanie) odpisów aktualizujących	-	-
Strata z tytułu różnic kursowych	-	-
Zysk na działalności inwestycyjnej	-	-
Zysk ze zbycia działalności zaniechanej, rzeczowych aktywów trwałych oraz
wartości niematerialnych	-	(101)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i dywidendy, netto	433	(1 499)
Zmiana stanu należności (poza należnościami leasingowymi)	4 235	2 124
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	244	(2 156)
Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności	2 622	(6 412)
Pozostałe korekty	-	-
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	4 550	4
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 550	4
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	101
Przychody ze sprzedaży pozostałych inwestycji	21 000	-
Odsetki otrzymane	1 317	-
Dywidendy otrzymane	-	16
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek	6 600	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	28 917	117
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		-
	1 173
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(4)	(6)
Dywidendy wypłacone	(34 554)	-
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(33 385)	(6)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	82	115
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	62	19
bieżącym na dzień 1 stycznia
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 31 marca	144	134

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

które stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi,

Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tysiącach złotych	Kapitał Pozostałe zakładowy kapitały		Niepodzielony wynik finansowy	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	180 626	59 069	201 050	440 745
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	7 732	7 732
- zysk netto za okres	-	-	7 732	7 732
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	1 415	396	-	1 811
Emisja akcji zwykłych	1 415	396	-	1 811
Kapitał własny na dzień 31 marca 2019 r.	182 041	59 465	208 782	450 288
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r. Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	180 626 -	59 069 -	201 050 14 338	440 745 14 338
- zysk netto za okres	-	-	14 338	14 338
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	5 285	1 314	(34 554)	(27 955)
Dywidenda	-	-	(34 554)	(34 554)
Emisja akcji zwykłych	5 285	1 314	-	6 599
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	5 603	(5 603)	-
Pozostałe	-	131 013	(131 013)	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r.	185 911	196 999	44 218	427 128
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	185 911	196 999	44 218	427 128
Całkowite dochody za rok sprawozdawczy	-	-	(3 055)	(3 055)
- strata netto za okres	-	-	(3 055)	(3 055)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2020 r.	185 911	196 999	41 163	424 073

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część sprawozdania finansowego

1 Dane Spółki

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na kęsy stalowe gotowe wyroby stalowe.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Szczegóły na temat jednostek zależnych tworzących Grupę na dzień 31 marca 2020 r. są zaprezentowane w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,38%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. (poprzednio KAPITAŁ S.A. Sp. k.)	Polska	98,0%	2008-03-25*
COGNOR BLACHY DACHOWE S.A.	Polska	100,0%	2007-08-01
COGNOR INTERNATIONAL FINANCE plc	Wielka Brytania	94,38%	2013-10-24
4 GROUPS Sp. z o.o.	Polska	28,31% (jednostka stowarzyszona)	2013-01-21
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	23,60% (jednostka stowarzyszona)	2014-04-11

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

3 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem ze jednostkowym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2019 r.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r.

Spółka sporządza również skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

b) Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

W ocenie zarządu Cognor Holding S.A. na datę sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją zagrożenia mogące w okresie kolejnych 12 miesięcy wpłynąć na możliwość kontynuacji działalności Spółki Cognor Holding S.A.

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Spółkę zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Spółkę w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

4 Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku Spółka nie dokonywała nabyć środków trwałych. Aktywa o wartości netto 0 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesięcy 2020 r. (3 miesiące 2019 r.: 0 tys. zł). Na sprzedaży środków trwałych Spółka nie osiągnęła wyniku podczas 3 miesięcy 2020 r. (3 miesiące 2019 r.: zysk netto w wysokości 101 tys. zł).

5 Inwestycje długoterminowe i krótkoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Inwestycje długoterminowe
Akcje Konsorcjum Autostrada Śląsk S.A.	-	-	55
Akcje Cognor S.A.	416 653	419 227	414 610
Wkłady Cognor Holding S.A. sp.k.	14 808	14 856	14 625
Akcje Cognor Blachy Dachowe S.A.	-	-	-
	431 461	434 083	429 290
Inwestycje krótkoterminowe	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Pożyczka udzielona do Cognor Blachy Dachowe S.A.	4 173	4 121	3 663
Pożyczka udzielona do Cognor S.A.	-	7 900	2 902
Pożyczki udzielone do pozostałych jednostek	12	12	12

6 Kapitał własny

Kapitał zakładowy
	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zarejestrowana liczba akcji	123 940 417	123 940 417	121 360 369
Liczba wyemitowanych warrantów	51 030 446	51 030 446	53 610 494
Nominalna wartość 1 akcji	1,5 PLN	1,5 PLN	1,5 PLN

Na dzień 31 marca 2020 r. kapitał zakładowy Spółki składał się z 123 940 417 szt. akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,5 zł każda (31 grudnia 2019 r.: 123 940 417 szt. - 1,5 zł wartość nominalna; 31 marca 2019 r.: 121 360 369 szt. - 1,5 zł wartość nominalna).

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie poniżej ustalonej ceny za akcje.

W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys. zł.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 marca 2020 r.: 19 055 tys. zł).

W związku z wystąpieniem posiadaczy obligacji zamiennych na akcje (EN) do spółki zależnej Cognor International Finance plc o zamianę posiadanych przez nich obligacji na akcje Cognor Holding S.A., nastąpiła seria konwersji ww. obligacji zamiennych na akcje. Do 31 grudnia 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu 15 189 754 szt. akcji Cognor Holding S.A..

Łącznie dopuszczono do obrotu w latach 2015-2017: 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 5 391 340 EUR obligacji zamiennych na akcje (cena konwersji 2,35 zł za akcję), w 2018 roku dopuszczono 1 801 482 szt. Akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 804 384 EUR obligacji zamiennych na akcje (cena konwersji 1,92 zł za akcję).

Uchwałą Zarządu Cognor Holding S.A. z dnia 9 stycznia 2018 roku w związku z obniżeniem ceny nominalnej akcji, cena konwersji została obniżona do 2,05 zł za akcję. Natomiast uchwałą Zarządu z dnia 12 lipca 2018 roku w związku z wypłatą dywidendy, cena konwersji została obniżona do 1,92 zł za akcję. Uchwałą Zarządu z dnia 23 października 2019 roku w związku z ustaleniem dnia dywidendy, cena konwersji została obniżona do 1,61 zł za akcję.

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2019 roku 3 523 275 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 1 534 675 EUR obligacji zamiennych na akcje (w tym 1 334 675 EUR skonwertowano po cenie 1,92 zł za akcję, natomiast 200 000 EUR skonwertowano po cenie 1,61 zł za akcję).

Struktura własności na dzień 31 marca 2020 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 30 marca 2020 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (30 kwietnia 2020 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Zmiany w okresie:

Brak zmian w strukturze własności w raportowanym okresie.

Spółka PS HoldCo Sp. z o.o. na 31 marca 2020 roku posiadała Obligacje Zamienne na akcje Cognor Holding S.A. o wartości nominalnej 5 438 906 EUR, co w przyszłości w wyniku konwersji pozwoli objąć 14 526 269 szt. akcji Cognor Holding S.A.

7 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kredyty w rachunkach bieżących

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zobowiązania długoterminowe
a) do pozostałych jednostek
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	2
	-	-	2
Zobowiązania krótkoterminowe
a) do powiązanych jednostek
Pozostałe pożyczki - Cognor S.A.	537	-	-
b) do pozostałych jednostek
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	-	4	17
	537	4	17

Umowa kredytowa

W dniu 12 lipca 2018 r. spółka zależna Cognor S.A. zawarła umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank S.A.,Bank Zachodni WBK S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju) na podstawie której otrzymała kredyt długoterminowy w kwocie 60 mln EUR i rewolwingowy w kwocie 40 mln zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych. Spółki z GK Cognor tj. Cognor Holding S.A., Cognor International Finance plc, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Cognor Blachy Dachowe S.A., Business Support Services Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Cognor Holding S.A. Sp.k., Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.) przystąpiły do ww. umowy kredytowej jako poręczyciele.

Kredyt długoterminowy wypłacony został w 2 walutach: 30 mln EUR oraz 129,1 mln PLN. Część kredytu spłacona zostanie w dacie wymagalności kredytu jako rata balonowa (10 mln EUR, 43 mln PLN), pozostała część kredytu spłacana będzie w ratach kwartalnych (20 mln EUR - rata kwartalna 1,1 mln EUR, 86,1 mln PLN - rata kwartalna 4,8 mln PLN). Ostateczna spłata kredytu nastąpi 31 grudnia 2022 roku. Powyższy kredyt udzielony został na stopę zmienną (marża + EURIBOR3M, WIBOR3M), jednakże Grupa zawarła umowę IRS (swap na stopę procentową), co pozwoliło na zagwarantowanie stałej stopy procentowej ww. kredytu.

Kredyt rewolwingowy udzielony w kwocie limitu 40 mln PLN obowiązuje do 31 października 2021 roku (wydłużenie terminu spłaty finansowania odnawialnego zostało dokonane aneksem z dnia 8 stycznia 2020 roku). W okresie sprawozdawczym limit rewolwingowy był wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieżącym przez spółkę zależną.

8 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Spółkę jednostkom zależnym:

Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia (w tys. zł)	Okres poręczenia
Cognor S.A.*	Umowa kredytowa	206 711	do 31.12.2022
Cognor S.A.*	Kredyt w rachunku bieżącym	40 000	do 31.10.2021
Cognor S.A.	Zobowiązania handlowe	1 832	bezterminowo
Cognor S.A.	Faktoring	40 000	bezterminowo
Cognor S.A.	Umowy na dofinansowanie realizacji projektów badawczych	12 134	do 30.11.2020

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostkami zależnymi tj. Cognor Holding S.A. Sp. K., Cognor Blachy Dachowe S.A. oraz Cognor International Finance plc

9 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

Jednostki sprawujące kontrolę:

• PS Holdco Sp. z o.o.
• 4Workers Sp. z o.o. (poprzednio 4Workers Przemysław Sztuczkowski)

Jednostki stowarzyszone (konsolidowane metodą praw własności) są następujące:

• 4Groups Sp. z o.o. (od 21 stycznia 2013)
• Madrohut Sp. z o.o. (od 11 kwietnia 2014 r.)

Jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę:

• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (sprzedana 27 sierpnia 2011 r. do PS Holdco Sp. z o.o.)
• czystyefekt.pl Sp. z o.o.

Jednostki zależne

Cognor Holding S.A. oprócz powyższych jednostek jako jednostki powiązane traktuje jednostki z Grupy Kapitałowej Cognor Holding.

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Należności krótkoterminowe:
- jednostki zależne	1 853	27 922	23 466
- jednostki stowarzyszone	1	1	6
- jednostki sprawujące kontrolę	5	-	3
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	1	-	-
Zobowiązania
- jednostki sprawujące kontrolę	19 055	44 438	17 106
- jednostki zależne	956	597	411
- jednostki stowarzyszone	77	-	77
Pożyczki udzielone
- jednostki zależne	4 173	12 021	6 565
Pożyczki otrzymane
- jednostki zależne	537	-	-

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki zależne	1 336	2 066
- jednostki stowarzyszone	-	7
- jednostki sprawujące kontrolę	9	5
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	1	-
Zakup towarów i materiałów
- jednostki zależne	-	6
Zakup usług
- jednostki zależne	286	260
- jednostki stowarzyszone	234	109
Pozostałe przychody
- jednostki zależne	-	47
Pozostałe zyski/straty netto
- jednostki zależne	-	101
Pozostałe koszty
- jednostki zależne	-	(31)
Przychody finansowe
- jednostki sprawujące kontrolę	-	1 452
- jednostki zależne	69	-
Koszty finansowe
- jednostki zależne	(6)	-
- jednostki sprawujące kontrolę	(496)	-

10 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na rachunkach bankowych o ograniczonej możliwości dysponowania	143 1	62 -	134 -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	144	62	134
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	144	62	134

11 Sezonowość działalności

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, wynikającą ze zmienności warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia się mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym, co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe.

13 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarzeń po dniu bilansowym wymagających ujawnienia.

Poraj, 30 kwietnia 2020 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

	w tys. zł		w tys. EUR
		Dane		Dane
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	31.03.2020 1 349	porównawcze* 2 082	31.03.2020 307	porównawcze* 484
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 727	6 284	-620	1 462
III. Zysk (strata) brutto	-3 160	7 736	-719	1 800
IV. Zysk (strata) netto	-3 055	7 732	-695	1 799
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 550	4	1 035	1
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	28 917	117	6 578	27
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-33 385	-6	-7 594	-1
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	82	115	19	27
IX. Aktywa, razem	445 549	481 746	97 873	113 126
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	21 476	54 618	4 718	12 826
XI. Zobowiązania długoterminowe	19 179	18 682	4 213	4 387
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	2 297	35 936	505	8 439
XIII. Kapitał własny	424 073	427 128	93 156	100 300
XIV. Kapitał zakładowy	185 911	185 911	40 839	43 656
XV. Liczba akcji (w tys. zł.)	123 940	123 940
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	-0,02	0,06	0,00	0,01
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	-0,02	0,05	0,00	0,01
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	3,42**	3,45***	0,75	0,81
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	2,47**	2,58***	0,54	0,61
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	0,28	-	0,06	-

Wybrane dane z jednostkowego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2019 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r.

** na 31.03.2020 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 123.940 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.455 tys. sztuk

*** na 31.12.2019 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 122.236 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 165.861 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.03.2020 r. 4,5523 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2019 r. 4,2585 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,3963 zł/EURO (3 miesiące 2020 roku), 4,2978 zł/EURO (3 miesiące 2019 roku).