Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Apr 30, 2020

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Cognor Holding S.A.

na dzień i za okres zakończony 31 marca 2020

30 kwietnia 2020 roku

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	5	369 871	375 581	331 741
Wartości niematerialne	5	22 150	22 296	18 661
Nieruchomości inwestycyjne		121	121	123
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		1 151	1 134	2 627
Pozostałe inwestycje		-	-	55
Pozostałe należności	6	5 708	4 293	350
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów		36 769	36 618	34 222
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		47 681	47 206	49 729
Aktywa trwałe razem		483 451	487 249	437 508
Zapasy	7	287 452	297 001	391 279
Pozostałe inwestycje		145	145	12
Należności z tytułu podatku dochodowego		28	38	8 430
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6	242 528	188 342	203 705
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	52 327	78 956	26 802
Aktywa obrotowe razem		582 480	564 482	630 228
Aktywa razem		1 065 931	1 051 731	1 067 736

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	9	185 911	185 911	182 041
Pozostałe kapitały		87 035	87 035	85 302
Różnice kursowe z przeliczenia		92	50	45
Niepodzielony wynik finansowy		(13 137)	(14 188)	17 508
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej		259 901	258 808	284 896
Udziały niekontrolujące		18 230	18 383	18 093
Kapitał własny ogółem		278 131	277 191	302 989
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych	11	247 530	249 669	265 961
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		11 699	11 071	10 971
Pozostałe zobowiązania	8	19 055	18 558	17 106
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe		586	618	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		-	-	1 450
Zobowiązania długoterminowe razem		278 870	279 916	295 488
Kredyty w rachunku bieżącym Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	11	8 928	-	33 804
instrumentów dłużnych	11	55 833	55 170	58 952
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych		4 796	2 869	3 079
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 471	2 346	1 830
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		280	319	-
Rezerwy		226	226	226
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8	426 934	424 370	365 202
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz		9 462	9 324	6 166
pozostałe Zobowiązania krótkoterminowe razem
Zobowiązania razem		508 930	494 624	469 259
Pasywa razem		787 800	774 540	764 747
		1 065 931	1 051 731	1 067 736

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysiącach złotych		01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przychody		460 111	519 694
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży		(414 572) 45 539	(473 076) 46 618
Pozostałe przychody		3 781	2 367
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu		(19 409) (11 846)	(20 218) (12 450)
Pozostałe zyski/(straty) netto		2 466	(64)
Pozostałe koszty		(1 463)	(1 137)
Zysk na działalności operacyjnej		19 068	15 116
Przychody finansowe		-	1 452
Koszty finansowe		(16 662)	(6 309)
Koszty finansowe netto		(16 662)	(4 857)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych		17	38
(Strata)/zysk przed opodatkowaniem		2 423	10 297
Podatek dochodowy		333	(1 169)
(Strata)/zysk netto za okres sprawozdawczy		2 756	9 128
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej,
po opodatkowaniu		-	-
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy		2 756	9 128
w tym przypadający na:
Właścicieli jednostki dominującej		2 909	8 756
Udziały niekontrolujące		(153)	372
(Strata)/zysk netto za okres sprawozdawczy		2 756	9 128
Inne całkowite dochody
- które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po
spełnieniu określonych warunków Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą		42	5
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		2 798	9 133
w tym przypadające na:
Właścicieli jednostki dominującej		2 951	8 761
Udziały niekontrolujące		(153)	372
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		2 798	9 133
(Strata)/Zysk przypadająca na 1 akcję przypisana właścicielom jednostki
dominującej	10	0,02	0,07
- z działalności kontynuowanej		0,02	0,07
Rozwodniona (strata)/zysk przypadająca na
1 akcję przypisana właścicielom jednostki dominującej	10	0,02	0,06
- z działalności kontynuowanej		0,02	0,06
Przemysław Sztuczkowski		Przemysław Grzesiak
Prezes Zarządu		Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Zoła		Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres ostatnich 12 miesięcy

	01.04.2019 -	01.04.2018 -
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.03.2019
Przychody	1 842 021	2 077 304
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży	(1 672 050)	(1 828 337)
	169 971	248 967
Pozostałe przychody	14 474	12 249
Koszty sprzedaży	(74 452)	(80 107)
Koszty ogólnego zarządu	(47 536)	(47 665)
Pozostałe zyski netto	3 447	849
Pozostałe koszty	(7 360)	(9 874)
Zysk na działalności operacyjnej	58 544	124 419
Przychody finansowe	(525)	5 912
Koszty finansowe	(42 084)	(58 217)
Koszty finansowe netto	(42 609)	(52 305)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	(1 476)	(628)
Strata przed opodatkowaniem	14 459	71 486
Podatek dochodowy	(1 059)	(16 950)
Strata netto za okres sprawozdawczy z działalności kontynuowanej	13 400	54 536
Działalność zaniechana
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej,
po opodatkowaniu	-	-
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	13 400	54 536
w tym przypadająca na:
Właścicieli jednostki dominującej	13 263	52 095
Udziały niekontrolujące	137	2 441
Strata netto za okres sprawozdawczy	13 400	54 536

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres ostatnich 12 miesięcy (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	01.04.2019 - 31.03.2020	01.04.2018 - 31.03.2019
Inne całkowite dochody - które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	47	26
w tym przypadające na: Właścicieli jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	13 447 13 310 137 13 447	54 562 52 121 2 441 54 562
(Strata)/zysk przypadająca na 1 akcję przypisana 10 właścicielom jednostki dominującej - z działalności kontynuowanej - z działalności zaniechanej	0,11 0,11 -	0,44 0,44 -
Rozwodniona (strata)/zysk przypadająca na 1 akcję przypisana 10 właścicielom jednostki dominującej - z działalności kontynuowanej - z działalności zaniechanej	0,08 0,08 -	0,34 0,34 -

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
(Strata)/zysk przed opodatkowaniem	2 423	10 297
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	11 175	11 498
Amortyzacja wartości niematerialnych	263	200
Utworzenie odpisów aktualizujących	(4)	(477)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych	7 305	91
Strata/(zysk) ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(333)	177
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek)
i dywidendy, netto	7 655	6 245
Zmiana stanu należności	(48 451)	(34 378)
Zmiana stanu zapasów	9 549	(14 310)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	50 330	(10 152)
Zmiana stanu rezerw	-	(4 168)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	753	(5 134)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałych	-	(668)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	(17)	(38)
Pozostałe korekty	(145)	(269)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	40 503	(41 086)
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(171)	(7 770)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 332	(48 856)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	387	744
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych	-	3
Odsetki otrzymane	-	8
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(20 659)	(11 838)
Nabycie wartości niematerialnych	(117)	(896)
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej	(20 389)	(11 979)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	01.01.2020 - 31.03.2020	01.01.2019 - 31.03.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	-
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	(10 106)	(10 146)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	(3 232)	(5 759)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu (wcześniej nie rozpoznanych - MSSF 16)	(968)	(562)
Dywidendy i odsetki od obligacji zamiennych na akcje	(36 412)	(2 029)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	(4 089)	(5 544)
Odsetki z tytułu umów leasingu (wcześniej nie rozpoznanych - MSSF 16)	(944)	(36)
Otrzymane dotacje na wydatki inwestycyjne	106	762
Otrzymane dotacje pozostałe	145	688
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(55 500)	(22 626)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(35 557)	(83 461)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	78 956	76 459
bieżącym na dzień 1 stycznia
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzień 31 marca	43 399	(7 002)
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	1	571

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres ostatnich 12 miesięcy

w tysiącach złotych	01.04.2019 - 31.03.2020	01.04.2018 - 31.03.2019
Strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Korekty	14 459	71 486
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	44 918	43 657
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 058	1 000
Utworzenie/(odwrócenie) odpisów aktualizujących	(1 693)	(794)
Straty/(zyski) z tytułu różnic kursowych	6 353	(3 160)
(Zysk)/strata ze sprzedaży pozostałych inwestycji	(143)	-
(Zysk)/strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	359	586
Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) i	26 581	42 876
dywidendy, netto Zmiana stanu należności	(29 005)	(479)
Zmiana stanu zapasów	99 782	(63 603)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	60 686	77 939
Zmiana stanu rezerw	-	(5 410)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	1 369	(4 117)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych	(742)	1 432
oraz pozostałych
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	1 476	628
Pozostałe korekty	(2 038)	(957)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności kontynuowanej	223 420	161 084
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	223 420	161 084
- z działalności kontynuowanej	8 248 8 248	(7 583) (7 583)
- z działalności zaniechanej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	231 668	153 501
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	3 005	2 121
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych	53	35
Wpływy z tytułu sprzedaży prawa wieczystego użytkowania	49	38
Odsetki otrzymane	13	134
Dywidendy otrzymane Inne wypływy z działalności inwestycyjnej	- 171	50 -
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(64 788)	(45 032)
Nabycie wartości niematerialnych	(2 935)	(6 777)
Nabycie udziałów spółek zależnych	(5)	(612)
Udzielone pożyczki	(126)	-
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej wygenerowane na działalności kontynuowanej	(64 563)	(50 043)
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej wygenerowane na działalności
zaniechanej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- (64 563)	- (50 043)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres ostatnich 12 miesięcy (ciąg dalszy)

w tysiącach złotych	01.04.2019 - 31.03.2020	01.04.2018 - 31.03.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	-	-
Zapłacone koszty emisji akcji	-	(1 060)
Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	-	299 023
Przepływy z tytułu faktoringu	-	(1 698)
Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		(40 115) (424 158)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu	(14 097)	(15 373)
Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu (wcześniej nie rozpoznanych - MSSF 16)	(3 037)	(562)
Dywidendy i odsetki od obligacji zamiennych na akcje	(38 300)	(15 996)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek) zapłacone	(13 838)	(50 934)
Odsetki z tytułu umów leasingu (wcześniej nie rozpoznanych - MSSF 16)	(3 194)	(36)
Opłata z tyt. podatku u źródła z tytułu odsetek od eurobligacji	(10 085)	-
Otrzymane dotacje na wydatki inwestycyjne	4 565	4 198
Otrzymane dotacje pozostałe	1 397	1 376
Środki pieniężne z działalności finansowej wygenerowane na działalności		(116 704) (205 220)
kontynuowanej
Środki pieniężne z działalności finansowej wygenerowane na działalności zaniechanej	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(116 704) (205 220)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	50 401	(101 762)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	(7 002)	94 760
bieżącym na dzień 1 kwietnia
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku	43 399	(7 002)
bieżącym na dzień 31 marca
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	1	571

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarządu Członek Zarządu

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej
w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały (w tym akcje wlasne)	Różnice kursowe z przelicze nia	Niepodzie lony wynik finansowy/ Straty z lat ubiegłych	Suma	Udziały niekontrolu jące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019	180 626	86 717	40	10 781	278 164	17 721	295 885
Całkowite dochody za okres
sprawozdawczy	-	-	5	8 756	8 761	372	9 133
- zysk netto za okres	-	-	-	8 756	8 756	372	9 128
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek
działających za granicą Transakcje z właścicielami Jednostki	-	-	5	-	5	-	5
Dominującej, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	1 415	(1 415)	-	(2 029)	(2 029)	-	(2 029)
Konwersja obligacji zamiennych na akcje	1 415	(1 415)	-	-	-	-	-
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje	-	-	-	(2 029)	(2 029)	-	(2 029)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2019	182 041	85 302	45	17 508	284 896	18 093	302 989
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019	180 626	86 717	40	10 781	278 164	17 721	295 885
Całkowite dochody za okres
sprawozdawczy	-	-	10	19 110	19 120	662	19 782
- zysk netto za okres	-	-	-	19 110	19 110	662	19 772
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Transakcje z właścicielami Jednostki	-	-	10	-	10	-	10
Dominującej, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	5 285	(5 285)	-	(38 471)	(38 471)	-	(38 471)
Dywidenda	-	-	-	(34 554)	(34 554)	-	(34 554)
Konwersja obligacji zamiennych na akcje	5 285	(5 285)	-	-	-	-	-
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje	-	-	-	(3 917)	(3 917)	-	(3 917)
Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych	-	-	-	(5)	(5)	-	(5)
Nabycie udziałów niekontrolujących						(5)
nieskutkujące zmianą kontroli	-	-	-	(5)		-	(5)
Przeniesienie zysku	-	5 603	-	(5 603)	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019	185 911	87 035	50		(14 188) 258 808	18 383	277 191

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (ciąg dalszy)

	Kapitał własny właścicieli Jednostki Dominującej
w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały (w tym akcje wlasne)	Różnice kursowe z przelicze nia	Niepodzie lony wynik finansowy/ Straty z lat ubiegłych	Suma	Udziały niekontrolu jące	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020	185 911	87 035	50		(14 188) 258 808	18 383	277 191
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	42	2 909	2 951	(153)	2 798
- zysk netto za okres	-	-	-	2 909	2 909	(153)	2 756
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Transakcje z właścicielami Jednostki	-	-	42	-	42	-	42
Dominującej, ujęte bezpośrednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	(1 858)	(1 858)	-	(1 858)
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje	-	-	-	(1 858)	(1 858)	-	(1 858)
Kapitał własny na dzień 31 marca 2020	185 911	87 035	92		(13 137) 259 901	18 230	278 131

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

1 Dane Jednostki Dominującej

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominująca") z siedzibą w Poraju, w Polsce jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostką Dominującą Grupy był Złomrex S.A. Spółka została założona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Do maja 2011 roku, główną działalnością Jednostki Dominującej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał się spółką holdingową. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na kęsy stalowe gotowe wyroby stalowe.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2020 r. obejmuje Jednostkę Dominującą oraz jej jednostki zależne (zwane łącznie "Grupą"). Szczegóły na temat jednostek zależnych tworzących Grupę na dzień 31 marca 2020 r. są zaprezentowane w poniższej tabeli.

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,38%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. (poprzednio KAPITAŁ S.A. Sp. k.)	Polska	98,0%	2008-03-25*
COGNOR BLACHY DACHOWE S.A.	Polska	100,0%	2007-08-01
COGNOR INTERNATIONAL FINANCE plc	Wielka Brytania	94,38%	2013-10-24
4 GROUPS Sp. z o.o.	Polska	28,31% (jednostka stowarzyszona)	2013-01-21
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	23,60% (jednostka stowarzyszona)	2014-04-11

* data objęcia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

3 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

a) Oświadczenie zgodności

Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno być odczytywane razem ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r.

b) Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres zakończony 31 marca 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

c) Zasady rachunkowości

Zastosowane przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są takie same jak te zastosowane przez Grupę w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

d) Istotne oszacowania i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółek Grupy osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowości, a także oszacowanie niepewności zastosowane przez Zarząd przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródroczego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są takie same jak te zastosowane podczas sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4 Sprawozdawczość segmentów działalności

Zarząd określił segmenty operacyjne bazując na raportach przeglądanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, stanowiących podstawę do podejmowania decyzji strategicznych.

Grupa wyodrębnia następujące główne rodzaje działalności :

• złom stali: obejmujący zakup, sortowanie, przetwarzanie, uszlachetnianie a następnie ekspedycji i sprzedaż zewnętrznym odbiorcom złomów stali,

• kęsy HSJ: obejmujący produkcję oraz zakup półwyrobów stalowych (stal surowa) a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę HSJ w Stalowej Woli,

• kęsy Ferrostal (FER): obejmujący produkcję oraz zakup półwyrobów stalowych (stal surowa) a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę Ferrostal w Gliwicach,

• produkty finalne HSJ: obejmujący produkcję oraz zakup produktów finalnych ze stali a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę HSJ w Stalowej Woli

• produkty finalne Ferrostal (FER): obejmujący produkcję oraz zakup produktów finalnych ze stali a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnętrznych, realizowana przez hutę Ferrostal w Gliwicach

• złom metali nieżelaznych: obejmujący zakup, sortowanie, przetwarzanie, uszlachetnianie a następnie ekspedycji i sprzedaż zewnętrznym odbiorcom złomów metali nieżelaznych

-wyroby metali nieżelaznych: obejmujący produkcję oraz zakup wyrobów z metali nieżelaznych, głównie walki i tuleje z brązu oraz stopy aluminium w postaci gąsek, a następnie ich sprzedaż do odbiorców zewnetrznych.

• pozostała działalność: w tym usługi transportowe, przychody ze sprzedaży deweloperskiej oraz inne.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy segmentami oparte są na cenach rynkowych. Przychody od podmiotów zewnętrznych raportowane do Zarządu Jednostki Dominujacej są mierzone w sposób zgodny z tym prezentowanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

4 Sprawozdawczość segmentów działalności - ciąg dalszy

Segmenty branżowe (za 3 miesiące zakończone 31 marca)

w tysiącach złotych 31.03.2020	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewnętrznych	33 960	40 537	33 479	128 703	181 442	11 650	17 746	11 122	1 460
Przychody od odbiorców z Grupy	40 358	16 231	-	2 465	12 463	6 819	756	1 146	1 346
Przychody ogółem	74 318	56 768	33 479	131 168	193 905	18 469	18 502	12 268	2 806	(81 572)	460 111
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych			(30 482) (38 145) (29 399) (117 437) (171 646) (10 878) (15 467) (6 926) (1 276)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy		(38 571) (14 975)	-			(2 127) (12 106) (6 586)	(713)	(430)	-
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(69 053)	(53 120)							(29 399) (119 564) (183 752) (17 464) (16 180) (7 356) (1 276)	82 592	(414 572)
Wynik segmentu	5 265	3 648	4 080	11 604	10 153	1 005	2 322	4 912	1 530	1 020	45 539
Pozostałe przychody	137	123	70	451	378	34	30	81	21	2 456	3 781
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(4 255) (2 279)							(819) (8 614) (8 201) (1 058) (1 084) (1 350) (4 852)	1 257	(31 255)
Pozostałe zyski/straty netto	5	150	216	553	1 170	3	192	200	17	(40)	2 466
Pozostałe koszty	(28)	(179)	(80)	(660)	(438)	(7)	(17)	(84)	(5)	35	(1 463)
Wynik na działalności operacyjnej	1 124	1 463	3 467	3 334	3 062		(23) 1 443	3 759	(3 289)	4 728	19 068
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek	-	-	-	-	-	-	-	-	(22 845)	6 183	(16 662)
stowarzyszonych											17
Podatek dochodowy											333
Zysk/(strata) za okres											2 756

w tysiącach złotych 31.03.2019	Złomy stali Kęsy HSJ		Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewnętrznych	41 084	40 193	51 182	178 776	155 944	16 190	20 003	16 303	12
Przychody od odbiorców z Grupy	50 240	10 699	-	476	12 300	5 989	873	2 006	2 082
Przychody ogółem	91 324	50 892	51 182	179 252	168 244	22 179	20 876	18 309	2 094	(84 658)	519 694
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych			(38 214) (40 321) (46 039) (159 137) (147 183) (15 223) (18 548) (12 028)						(613)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy		(48 258) (10 547)	-		(435) (11 984) (5 646)			(841) (1 234)	(11)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem			(86 472) (50 868) (46 039) (159 572) (159 167) (20 869) (19 389) (13 262)						(624)	83 186	(473 076)
Wynik segmentu	4 852	24	5 143	19 680	9 077	1 310	1 487	5 047	1 470	(1 472)	46 618
Pozostałe przychody	292	112	272	395	1 118	72	96	174	4	(168)	2 367
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(4 115) (3 021)							(787) (9 227) (7 380) (1 004) (1 114) (1 888) (5 699)	1 567	(32 668)
Pozostałe zyski/straty netto	69	(42)	(17)	(149)	(70)	17	-	16	57	55	(64)
Pozostałe koszty	(197)	(156)	(69)	(552)	(285)	(47)	(25)	(70)	(57)	321	(1 137)
Wynik na działalności operacyjnej	901	(3 083)	4 542	10 147	2 460	348	444	3 279	(4 225)	303	15 116
Koszty finansowe netto	-	-	-	-	-	-	-	-	(6 020)	1 163	(4 857)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych											38
Podatek dochodowy											(1 169)
Zysk/(strata) za okres											9 128

Segmenty branżowe (za 12 miesięcy zakończonych 31 marca)

w tysiącach złotych 31.03.2020	Złomy stali Kęsy HSJ		Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewnętrznych	124 828	166 423	186 230	482 075	694 007	55 265	68 087	59 040	5 978
Przychody od odbiorców z Grupy	146 157	50 577	11 781	7 117	47 928	21 515	2 575	5 185	8 284
Przychody ogółem	270 985	217 000	198 011	489 192	741 935	76 780	70 662	64 225	14 262		(301 031) 1 842 021
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych			(115 089) (164 713) (163 078) (429 342) (653 564) (51 999) (60 015) (48 517) (4 458)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy			(139 567) (49 130) (10 701) (6 412) (45 754) (20 786) (2 451) (2 633) (1 123)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(254 656)	(213 843)							(173 779) (435 754) (699 318) (72 785) (62 466) (51 150) (5 581) 297 282		(1 672 050)
Wynik segmentu	16 329	3 157	24 232	53 438	42 617	3 995	8 196	13 075	8 681		(3 749) 169 971
Pozostałe przychody	2 116	1 104	1 091	3 899	3 490	603	913	784	1 303	(829)	14 474
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(15 056) (10 627)							(4 123) (30 316) (31 723) (4 242) (4 684) (5 997) (21 444)	6 224	(121 988)
Pozostałe zyski/straty netto	337	68	66	265	695	96	175	786	(2 581)	3 540	3 447
Pozostałe koszty	(644)	(795)	(742)	(2 822)	(2 545)	(186)	(153)	(477)	(5 183)	6 187	(7 360)
Wynik na działalności operacyjnej	3 082	(7 093)	20 524	24 464	12 534	266	4 447	8 171	(19 224)	11 373	58 544
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek									(46 329)	3 720	(42 609)
stowarzyszonych											(1 476)
Podatek dochodowy											(1 059)
Zysk/(strata) za okres											13 400

w tysiącach złotych 31.03.2019	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewnętrznych	184 025	128 441	190 738	692 863	677 773	67 779	69 992	65 625	61
Przychody od odbiorców z Grupy	184 181	37 209	-	664	51 613	25 211	8 626	21 749	20 039
Przychody ogółem	368 206	165 650	190 738	693 527	729 386	92 990	78 618	87 374	20 100		(349 285) 2 077 304
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewnętrznych			(169 578) (119 357) (169 700) (592 774) (614 133) (64 048) (64 290) (53 609)						(237)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z Grupy		(177 317) (34 073)	-						(571) (47 969) (24 110) (7 162) (19 959) (1 262)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(346 895)	(153 430)							(169 700) (593 345) (662 102) (88 158) (71 452) (73 568) (1 499) 331 812		(1 828 337)
Wynik segmentu	21 311	12 220	21 038	100 182	67 284	4 832	7 166	13 806	18 601		(17 473) 248 967
Pozostałe przychody	832	475	1 031	2 677	4 327	224	841	1 035	1 205	(398)	12 249
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(16 271) (10 381)							(3 114) (34 025) (30 129) (4 215) (5 110) (8 661) (34 620)	18 754	(127 772)
Pozostałe zyski/straty netto	371	(66)	170	(168)	624	121	130	145	137	(615)	849
Pozostałe koszty	(510)	(357)	(747)	(2 223)	(3 122)	(125)	(109)	(866)	(145)	(1 670)	(9 874)
Wynik na działalności operacyjnej	5 733	1 891	18 378	66 443	38 984	837	2 918	5 459	(14 822)		(1 402) 124 419
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek									(58 536)	6 231	(52 305)
stowarzyszonych											(628)
Podatek dochodowy											(16 950)
Zysk/(strata) za okres											54 536

w tysiącach złotych 31.03.2020	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Aktywa segmentu	87 009	74 643	55 893	250 486	365 597	21 675	28 003	42 634	199 776		(59 785) 1 065 931
Zobowiązania segmentu	32 156	41 743	30 344	140 098	177 833	7 976	6 185	23 552	388 118	(60 205)	787 800
w tysiącach złotych 31.12.2019	Złomy stali	Kęsy HSJ	Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Aktywa segmentu	75 666	74 140	54 410	239 334	338 426	21 305	27 117	43 665	216 490		(38 822) 1 051 731
Zobowiązania segmentu	22 107	38 590	41 383	124 567	146 600	6 191	6 216	19 585	406 289	(36 988)	774 540
w tysiącach złotych 31.03.2019	Złomy stali Kęsy HSJ		Kęsy FER	Produkty finalne HSJ	Produkty finalne FER	Złomy metali nieżelazny ch	Wyroby nieżelazne	Pozostałe	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Aktywa segmentu	91 476	75 501	71 566	247 855	356 797	23 333	23 009	67 856	151 630		(41 287) 1 067 736
Zobowiązania segmentu	23 181	34 857	32 095	114 431	140 318	12 718	9 082	25 292	419 124	(46 351)	764 747

Aktywa nieprzypisane	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
w tysiącach złotych
Inwestycje długo/krótkoterminowe	1 296	1 279	2 694
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	47 681	47 206	49 729
Nieruchomości inwestycyjne	121	121	123
Należność z tytułu podatku dochodowego	28	38	8 430
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 327	78 956	26 802
Pozostałe należności (należności z tyt. podatków, należności dot.
sprzedaży jedn. zależnych, itp.)	72 776	62 467	53 606
Aktywa centrali	25 547	26 423	10 246
	199 776	216 490	151 630
Zobowiązania nieprzypisane
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych
Kredyty w rachunku bieżącym	303 363 8 928	304 839 -	324 913 33 804
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	1 450
Rezerwy	226	226	226
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe	10 048	9 942	6 166
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	280	319	-
Pozostałe zobowiązania	54 331	80 456	43 051
Zobowiązanie z tytułu wyceny instrumentów finansowych	4 796	2 869	3 079
Zobowiązania centrali	6 146	7 638	6 435
	388 118	406 289	419 124

5 Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku, Grupa dokonała zwiększeń środków trwałych w kwocie 4 348 tys. zł, ponadto dokonała rozpoznania praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 na kwotę 1 014 tys. zł (3 miesiące 2019 r.: 15 469 tys. zł i rozpoznanie praw do użytkowania aktywów w związku z wdrożeniem MSSF 16 w wysokości 43 458 tys. zł). Aktywa o wartości netto 50 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesięcy 2020 r. (3 miesiące 2019 r.: 922 tys. zł). Na sprzedaży środków trwałych Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 337 tys. zł (3 miesiące 2019 r.: strata netto w wysokości 180 tys. zł).

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku, Grupa dokonała nabycia środków trwałych w kwocie 82 614 tys. zł, ponadto rozpoznała prawa do użytkowania aktywów (MSSF 16) w wysokości 1 014 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: 54 226 tys. zł i rozpoznanie praw do użytkowania aktywów w związku z wdrożeniem MSSF 16 w wysokości 43 458 tys. zł). Aktywa o wartości netto 1 223 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 r. (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: 2 769 tys. zł). Na sprzedaży środków trwałych Grupa wykazała zysk netto w kwocie 1 784 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: strata netto w wysokości 338 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku, Grupa dokonała nabycia wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 117 tys. zł (3 miesiące 2019 r.: 896 tys. zł). Wartości niematerialne i prawne o wartości netto 0 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesięcy 2020 r. (3 miesiące 2019 r.: 0 tys. zł). Na sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 0 tys. zł (3 miesiące 2019 r.: zysk netto w wysokości 3 tys. zł).

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku, Grupa dokonała nabycia wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 4 573 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: 6 777 tys. zł). Wartości niematerialne i prawne o wartości netto 26 tys. zł zostały zlikwidowane/sprzedane podczas 12 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 r. (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: 0 tys. zł). Na sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych Grupa wykazała zysk netto w kwocie 27 tys. zł (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: zysk netto w wysokości 35 tys. zł).

6 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Należności krótkoterminowe
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	133 717	101 740	117 275
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego	31 593	18 404	24 846
Zaliczki na poczet dostaw i usług	5 377	5 781	12 445
Zaliczki na zakup środków trwałych	22 182	15 032	12 048
Należności faktoringowe	39 824	42 217	26 763
Pozostałe należności	9 835	5 168	10 328
	242 528	188 342	203 705
Należności długoterminowe
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Pozostałe należności	5 708	4 293	350
	5 708	4 293	350

Grupa regularnie korzysta z możliwości faktoringu w celu polepszenia płynności. Przekazanie należności do faktoringu skutkuje zaprzestaniem ich ujmowania w sprawozdaniu finansowym wg MSSF9. W związku z tym wszystkie należności handlowe, które Grupa przekazuje faktorowi, nie spełniają kryteriów modelu "utrzymywane w celu ściągnięcia" oraz "utrzymywane w celu ściągnięcia i sprzedaży" w związku z tym zaliczone sa do kategorii "wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy". Na 31 marca 2020 Grupa wykazuje 39 824 tys. zł należności faktoringowych (31 grudnia 2019 roku 42 217 tys. zł, 31 marca 2019 roku 26 763 tys. zł). Wartość godziwa należności faktoringowych została oszacowana w oparciu o zapisy umów faktoringowych oraz umów zabezpieczenia.

Należności handlowe (nie przekazywane faktorowi), zakwalifikowane są jako wyceniane wg zamortyzowanego kosztu i podlegają odpisowi z tytułu utraty wartości. Odpis kalkulowany jest wg modelu strat oczekiwanych.

W przypadku należności handlowych, które nie mają znaczącego elementu finansowania, Grupa stosuje podejście uproszczone wymagane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tyt. utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. Grupa stosuje matrycę odpisów, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do różnych przedziałów wiekowych lub okresów przeterminowania.

Z przeprowadzonej przez Grupę analizy wynika, iż odpis z tego tytułu nie wpływa istotnie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wyniósł na 31 marca 2020 r.: 235 tys. zł (31 grudnia 2019 r.: 192 tys. zł, 31 marca 2019 r.:262 tys. zł).

7 Zapasy

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Materiały	70 848	65 174	93 378
Półprodukty i produkcja w toku	111 505	95 267	178 520
Wyroby gotowe	89 190	117 651	96 650
Towary	15 909	18 909	22 731
	287 452	297 001	391 279

8 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Krótkoterminowe
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	364 133	324 561	303 902
Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń, z wyjątkiem zobowiązania z	25 078	19 868	14 199
tytułu podatku dochodowego
Zobowiązania inwestycyjne	10 173	22 845	8 677
Zaliczki na zakup dóbr i usług	716	770	5 638
Zobowiązania wobec Akcjonariusza	26	26	21
Zobowiązania z tytułu dywidendy	-	34 556	-
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 114	7 118	8 232
Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych	8 025	5 064	6 799
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 611	9 232	14 241
Pozostałe zobowiązania	3 058	330	3 493
	426 934	424 370	365 202
Długoterminowe
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zobowiązania wobec Akcjonariusza	19 055	18 558	17 106
	19 055	18 558	17 106
9 Kapitał własny

Kapitał zakładowy

31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
123 940 417 51 030 446	123 940 417 51 030 446	121 360 369 53 610 494 1,5 PLN
	1,5 PLN	1,5 PLN

Na dzień 31 marca 2020 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej składał się z 123 940 417 szt. akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,5 zł każda (31 grudnia 2019 r.: 123 940 417 szt. - 1,5 zł wartość nominalna; 31 marca 2019 r.: 121 360 369 szt. - 1,5 zł wartość nominalna).

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie poniżej ustalonej ceny za akcje.

W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys. zł.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 marca 2020 r.: 19 055 tys. zł).

W związku z wystąpieniem posiadaczy obligacji zamiennych na akcje (EN) do spółki zależnej Cognor International Finance plc o zamianę posiadanych przez nich obligacji na akcje Cognor Holding S.A., nastąpiła seria konwersji ww. obligacji zamiennych na akcje. Do 31 grudnia 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu 15 189 754 szt. akcji Cognor Holding S.A..

Łącznie dopuszczono do obrotu w latach 2015-2017: 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 5 391 340 EUR obligacji zamiennych na akcje (cena konwersji 2,35 zł za akcję), w 2018 roku dopuszczono 1 801 482 szt. Akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 804 384 EUR obligacji zamiennych na akcje (cena konwersji 1,92 zł za akcję).

Uchwałą Zarządu Cognor Holding S.A. z dnia 9 stycznia 2018 roku w związku z obniżeniem ceny nominalnej akcji, cena konwersji została obniżona do 2,05 zł za akcję. Natomiast uchwałą Zarządu z dnia 12 lipca 2018 roku w związku z wypłatą dywidendy, cena konwersji została obniżona do 1,92 zł za akcję. Uchwałą Zarządu z dnia 23 października 2019 roku w związku z ustaleniem dnia dywidendy, cena konwersji została obniżona do 1,61 zł za akcję.

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2019 roku 3 523 275 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersję 1 534 675 EUR obligacji zamiennych na akcje (w tym 1 334 675 EUR skonwertowano po cenie 1,92 zł za akcję, natomiast 200 000 EUR skonwertowano po cenie 1,61 zł za akcję).

Struktura własności na dzień 31 marca 2020 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji ostatniego raportu tj. 30 marca 2020 r. jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własności na dzień publikacji bieżącego raportu (30 kwietnia 2020 r.) jest przedstawiona w poniższej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Zmiany w okresie:

Brak zmian w strukturze własności w raportowanym okresie.

Spółka PS HoldCo Sp. z o.o. na 31 marca 2020 roku posiadała Obligacje Zamienne na akcje Cognor Holding S.A. o wartości nominalnej 5 438 906 EUR, co w przyszłości w wyniku konwersji pozwoli objąć 14 526 269 szt. akcji Cognor Holding S.A.

10 Zysk przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowego skonsolidowanego zysku przypadającego na akcję za okres 3 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2020 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadający na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej w kwocie 2 909 tys. zł ( 3 miesiące zakończone dnia 31 marca 2019 r.: zysk netto 8 756 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2020 w liczbie 123 940 tys. szt. (3 miesiące zakończone 31 marca 2019 r.: 120 732 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres zakończony na dzień 31 marca 2020 r. wynosi 171 455 tys. szt. (31 marca 2019 r.: 152 426 tys. szt.).

Kalkulacja podstawowego skonsolidowanego zysku/straty przypadającej na akcję za okres 12 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2020 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadający na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominującej w kwocie 13 263 tys. zł ( 12 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 r.: zysk netto 52 095 tys. zł) oraz średnią ważoną liczbę akcji zwykłych za okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2020 w liczbie 123 038 tys. szt. (12 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2019 r.: 119 469 tys. szt.).

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcję za okres 12 miesięcy zakończony na dzień 31 marca 2020 r. wynosi 167 780 tys. szt. (12 miesięcy zakończonych 31 marca 2019 r.: 152 704 tys. szt.).

Na dzień 31 marca 2020 r. warranty subskrypcyjne, które pozostaną po obowiązkowej konwersji obligacji zamiennych na akcje w dniu ich wymagalności, zostały wyłączone z kalkulacji rozwodnionej średniej ważonej liczby akcji zwykłych, ponieważ wpływ warrantów, które mogą pozostać niewykorzystane w ramach konwersji na akcje byłby antyrozwadniający, z uwagi na fakt, iż średnia cena rynkowa akcji Jednostki Dominującej kształtowała się poniżej ceny konwersji warrantów. Średnia rynkowa cena akcji Cognor Holding S.A. dla celów wyliczenia wyników rozwodnionych była oparta o średnią cenę giełdową akcji w okresie istnienia warrantów.

11 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych oraz kredyty w rachunkach bieżących

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Kredyt w rachunku bieżącym	8 928	-	33 804
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki zabezpieczone na majątku Grupy	164 978	168 725	196 253
Zobowiązania z tytułu leasingu	34 062	32 532	21 623
Zobowiązania z tytułu leasingu (na podstawie innych umów najmu i dzierżawy wcześniej nie rozpoznanych)	47 551	47 299	46 445
Inne pożyczki	939	1 113	1 640
	247 530	249 669	265 961
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek zabezpieczonych na majątku Grupy	38 323	36 907	36 945
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	11 619	12 505	11 858
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu (na podstawie innych umów najmu i dzierżawy wcześniej nie rozpoznanych)	4 977	4 879	7 802
Zobowiązania z tytułu faktoringu	209	166	70
Inne pożyczki i inne instrumenty dłużne	705	713	2 277
	55 833	55 170	58 952

Umowa kredytowa

W dniu 12 lipca 2018 r. spółka zależna Cognor S.A. zawarła umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank S.A.,Bank Zachodni WBK S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju) na podstawie której otrzymała kredyt długoterminowy w kwocie 60 mln EUR i rewolwingowy w kwocie 40 mln zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych. Spółki z GK Cognor tj. Cognor Holding S.A., Cognor International Finance plc, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Cognor Blachy Dachowe S.A., Business Support Services Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Cognor Holding S.A. Sp.k., Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.) przystąpiły do ww. umowy kredytowej jako poręczyciele.

Kredyt długoterminowy wypłacony został w 2 walutach: 30 mln EUR oraz 129,1 mln PLN. Część kredytu spłacona zostanie w dacie wymagalności kredytu jako rata balonowa (10 mln EUR, 43 mln PLN), pozostała część kredytu spłacana będzie w ratach kwartalnych (20 mln EUR - rata kwartalna 1,1 mln EUR, 86,1 mln PLN - rata kwartalna 4,8 mln PLN). Ostateczna spłata kredytu nastąpi 31 grudnia 2022 roku. Powyższy kredyt udzielony został na stopę zmienną (marża + EURIBOR3M, WIBOR3M), jednakże Grupa zawarła umowę IRS (swap na stopę procentową), co pozwoliło na zagwarantowanie stałej stopy procentowej ww. kredytu.

Kredyt rewolwingowy udzielony w kwocie limitu 40 mln PLN obowiązuje do 31 października 2021 roku (wydłużenie terminu spłaty finansowania odnawialnego zostało dokonane aneksem z dnia 8 stycznia 2020 roku). W okresie sprawozdawczym limit rewolwingowy był wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieżącym. Na 31 marca 2020 jego wykorzystanie wyniosło: 8 928 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu obligacji o stałym oprocentowaniu zabezpieczonych na majątku Grupy

W 2018 roku Grupa dokonała całkowitej spłaty obligacji Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych (Senior Secured Notes). Więcej szczegółów w skonsolidowanym sprawozdaniu GK Cognor za rok 2018.

Łączna kwota emisji Dłużnych Papierów Wymiennych jest równa 25 087 003 EUR, termin zapadalności Dłużnych Papierów Wymiennych przypada na 1 lutego 2021 r., odsetki płatne w okresach półrocznych (1 lutego i 1 sierpnia każdego roku) kształtują się na stałym poziomie 5%. Dodatkowo, Cognor International Finance plc posiada prawo niewypłacania kuponu gotówkowego tylko dokonywania kapitalizacji odsetek od obligacji wymiennych na akcje (według wyższego, tj. 10% kuponu). Posiadacze Dłużnych Papierów Wymiennych będą uprawnieni do wymiany posiadanych Dłużnych Papierów Wymiennych na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding S.A. w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności Dłużnych Papierów Wymiennych. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru:

(i) wydanie akcji Cognor Holding S.A. (lub spowodowanie ich emisji),

(ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo

(iii) ich kombinacji.

Dłużne Papiery Wymienne, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding S.A. w dniu ich wymagalności za cenę konwersji wynoszącą obecnie 1,61 zł za akcję.

Uchwałą Zarządu Cognor Holding S.A. z dnia 23 października 2019 roku w związku z wypłatą dywidendy, cena konwersji została obniżona do 1,61 zł za akcję.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Dłużne Papiery Wymienne (Exchangeable Notes) są prezentowane w pozostałych kapitałach.

W 2015 roku obligatariusze posiadający Dłużne Papiery Wymienne dokonali konwersji 1 983 422 EUR nominału na 3 629 239 szt. akcji Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding S.A.) o łącznej wartości 7 258 tys. złotych. W 2016 roku obligatariusze posiadający Dłużne Papiery Wymienne dokonali konwersji 2 959 024 EUR nominału na 5 414 381 szt. o łącznej wartości 10 830 tys. złotych. W 2017 roku obligatariusze posiadający Dłużne Papiery Wymienne dokonali konwersji 448 894 EUR nominału na 821 377 szt. akcji o łącznej wartości 1 643 tys. zł. W 2018 roku obligatariusze posiadający Dłużne Papiery Wymienne dokonali konwersji 804 384 EUR nominału na 1 801 482 szt. akcji o łącznej wartości 2 703 tys. zł. W 2019 roku obligatariusze posiadający Dłużne Papiery Wymienne dokonali konwersji 1 534 675 EUR nominału na 3 523 275 szt. akcji o łącznej wartości 5 285 tys. zł. Kwota ta została przeniesiona z pozostałych kapitałów na kapitał zakładowy. Łączna wartość nominału Dłużnych Papierów Wymiennych pozostających do rozliczenia na dzień 31 marca 2020 roku to 17 356 604 EUR.

Spółka PS Holdco Sp. z o.o., w ramach opisanej powyżej restrukturyzacji zadłużenia, przeniosła w dniu 3 lutego 2014 r. na rzecz Cognor International Finance plc (dalej: CIF) własność 60 860 000 warrantów serii B wymiennych na 60 860 000 akcji Cognor Holding S.A. za wynagrodzeniem w wysokości 304 tys. złotych oraz dodatkowo zawarła umowę opcji na dostarczenie bez wynagrodzenia dodatkowych 30 082 812 akcji Cognor Holding S.A. celem zabezpieczenia dla posiadaczy Dłużnych Papierów Wymiennych możliwości ich wymiany na akcje. Przeniesienie warrantów stanowiło kluczowy element umożliwiający strukturyzację warunków obligacji zamiennych w sposób akceptowalny dla inwestorów i tym samym pomyślną finalizację emisji. Jednocześnie warunki umowy pomiędzy PS Holdco Sp. z o.o. i CIF przewidują między innymi, iż warranty niewykorzystane do konwersji obligacji na akcje zostaną przeniesione zwrotnie na PS Holdco Sp. z o.o. W zależności od wyboru formy płatności kuponu odsetkowego od obligacji zamiennych do około 15 milionów sztuk warrantów może powrócić do PS Holdco Sp. z o.o. Dokładna ich liczba będzie znana po ostatecznym rozliczeniu obligacji zamiennych na akcje Cognor Holding S.A.

12 Zobowiązania warunkowe, gwarancje i inne zobowiązania

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. Poręczenia zostały wymienione w punkcie 21.

13 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Określenie podmiotów powiązanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostką Dominującą, spółkami kontrolowanymi przez członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz członków Zarządu i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

Jednostki sprawujące kontrolę:

• PS Holdco Sp. z o.o.
• 4Workers Sp. z o.o. (poprzednio 4Workers Przemysław Sztuczkowski)

Jednostki stowarzyszone (konsolidowane metodą praw własności) są następujące:

• 4Groups Sp. z o.o. (od 21 stycznia 2013)
• Madrohut Sp. z o.o. (od 11 kwietnia 2014 r.)

Jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę:

• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (sprzedana 27 sierpnia 2011 r. do PS Holdco Sp. z o.o.)
  • czystyefekt.pl Sp. z o.o.

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Należności krótkoterminowe:
- jednostki stowarzyszone	297	266	253
- jednostki sprawujące kontrolę	5	1	50
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	1	-	10
Zobowiązania
- jednostki sprawujące kontrolę	20 939	45 837	17 625
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	524	524	2 077
- jednostki stowarzyszone	77	-	77

	01.01.2020-	01.01.2019-	01.04.2019-	01.04.2018-
w tysiącach złotych	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2020	31.03.2019
Przychody ze sprzedaży usług
- jednostki stowarzyszone	488	225	1 153	247
- jednostki sprawujące kontrolę	11	6	46	30
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	-	-	5	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
- jednostki stowarzyszone	51	53	188	53
- jednostki sprawujące kontrolę	-	-	37	-
Zakup towarów i materiałów
- jednostki sprawujące kontrolę	369	401	1 328	321
Zakup usług
- jednostki stowarzyszone	234	109	925	653
- jednostki powiązane z jednostkami sprawującymi kontrolę	1 278	2 199	5 111	12 389
- jednostki sprawujące kontrolę	952	762	3 354	4 057
Pozostałe przychody
- jednostki sprawujące kontrolę	-	-	-	-
Przychody finansowe
- jednostki sprawujące kontrolę	-	1 452	(1 452)	1 452
Koszty finansowe
- jednostki sprawujące kontrolę	(496)	-	(1 630)	(2 866)

14 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysiącach złotych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na rachunkach bankowych o ograniczonej możliwości	51 997 1	78 703 50	25 952 571
Środki pieniężne w kasie	270	181	263
Lokaty krótkoterminowe Inne środki pieniężne	- 59	- 22	- 16
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu	52 327	78 956	26 802
Kredyty w rachunku bieżącym	(8 928)	-	(33 804)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu	43 399	78 956	(7 002)

15 Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej Wartość godziwa

Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów.

• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, weksle, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, a także rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

• Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, za wyjątkiem instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania.

• Zobowiązania z tytułu instrumentów o stałej stopie oprocentowania. Wartość księgowa zobowiązań wobec PS Holdco Sp. z o.o. zbliżona jest do wartości godziwej ze względu na stopę procentową, która jest podobna do stóp procentowych zobowiązań o podobnym ryzyku.

Wartość godziwa swapu na stopę procentową została oszacowana na podstawie modelu wyceny uwzględniającego przyszłe zdyskontowane przepływy pieniężne oparte o zmienną i stałą stopę procentową. Na dzień 31 marca 2020 roku zobowiązanie w wartości godziwej z tyt. swapu na stopę procentową oraz forwardu walutowego wyniosło 4 796 tys. zł (31.12.2019: 2 869 tys. zł, 31.03.2019: 3 079).

16 Sezonowość działalności

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, wynikającą ze zmienności warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia się mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym, co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

17 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd nie publikował prognoz wyników.

18 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

	Stan na dzień przekazania bieżącego raportu		Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu
Zarząd	Ilość akcji	% udział w kapitale	Ilość akcji	% udział w kapitale
- Przemysław Sztuczkowski *	-	-	-	-
- Przemysław Grzesiak	40 018	0,03%	40 018	0,03%
- Krzysztof Zoła	250 000	0,20%	250 000	0,20%
- Dominik Barszcz	144 500	0,12%	144 500	0,12%
Rada Nadzorcza
- Hubert Janiszewski	-	-	-	-
- Piotr Freyberg	-	-	-	-
- Jerzy Kak	-	-	-	-
- Marek Rocki	-	-	-	-
- Zbigniew Łapiński	-	-	-	-

* 100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji zaprezentowane zostały w nocie nr 9.

19 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu sporu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Grupa nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowania:

• spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję.

• z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie w dniu 31 stycznia 2019 r. Grupa zapłaciła pierwszą ratę tego podatku w wysokości 6 611 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 1 155 tys. zł, zaś druga rata w kwocie 2 029 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 290 tys. zł została wpłacona w dniu 31 lipca 2019 r. Koszt ten nie jest możliwy do przeniesienia na obligatariuszy, w związku z czym ekonomicznie podwyższa koszt odsetkowy wyemitowanych obligacji. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji, co w przyszłości otworzyć ma drogę do wnioskowania o zwrot zapłaconego zryczałtowanego podatku. Postępowanie to jest w toku.

• 20 Nie dotyczy Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

• 21 Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca:

Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta jednostkom zależnym

Jednostka zależna	Rodzaj zobowiązania	Wartość poręczenia (w tys. zł)	Okres poręczenia
Cognor S.A.*	Umowa kredytowa	206 711	do 31.12.2022
Cognor S.A.*	Kredyt w rachunku bieżącym	40 000	do 31.10.2021
Cognor S.A.	Zobowiązania handlowe	1 832	bezterminowo
Cognor S.A.	Faktoring	40 000	bezterminowo
Cognor S.A.	Umowy na dofinansowanie realizacji	12 134	do 30.11.2020

* poręczenie udzielone przez Emitenta łącznie z jednostkami zależnymi tj. Cognor Holding S.A. Sp. K., Cognor Blachy Dachowe S.A. oraz Cognor International Finance plc

22 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

W raporcie obejmującym dane za ubiegły rok obrotowy, wskazano na niebezpieczeństwa dla kontynuacji działalności przez Cognor związane z pandemią COVID-19. Niektóre ze wskazanych wówczas ryzyk zmaterializowały się w tym: odnotowano zwiększoną absencją, także w związku z kontaktem niektórych naszych pracowników z SARS-COV-2, jak również część naszych klientów, zwłaszcza z obszaru przemysłu motoryzacyjnego, zatrzymała swoje zakłady i odwołała umówione wcześniej dostawy. Szczęśliwie, skala tych zjawisk nie była wielka a nadto podjęte działania organizacyjne umożliwiły utrzymanie dotychczasowej skali produkcji do czego przyczyniła się także nasza elastyczność technologiczna i dywersyfikacja produktowa pozwalające wytwarzać różnorodne asortymenty wyrobów na potrzeby wielu grup odbiorców.

Ryzyko obostrzeń administracyjnych skutkujących całkowitym zatrzymaniem produkcji, jak miało to miejsce we Włoszech czy Hiszpanii, wydaje się dzisiaj mniejsze niż jeszcze przed kilkoma tygodniami. Postrzegamy również jako niższe niebezpieczeństwo wystąpienia przerw w dostawach krytycznych komponentów produkcyjnych. Nie oczekujemy też dalszej eskalacji restrykcji odnośnie możliwości realizacji dostaw do naszych klientów. Tym niemniej kryzys epidemiczny będzie wpływał na wyniki naszej działalności w perspektywie najbliższych kwartałów aż do czasu ustania recesji wywołanej walką z koronawirusem. Przewidujemy, że w najbliższych miesiącach wpływ kryzysu epidemicznego na naszą działalność może być bardziej widoczny. Nie wykluczamy zmniejszenia skali działalności w części naszych zakładów produkcyjnych włącznie z ograniczeniem wymiaru czasu pracy załogi w zależności od bieżącej sytuacji rynkowej. Jednocześnie analizujemy dostępne środki pomocowe w ramach tzw. "tarczy antykryzysowej" i będziemy występowali o wsparcie w przypadku zaistnienia przesłanek ubiegania się o takowe po to, aby minimalizować wpływu trwającego kryzysu na nasz wynik finansowy jak i celem utrzymania aktualnego stanu zatrudnienia.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Cognor w perspektywie drugiego kwartału 2020 r. zależeć będą głównie od: - kształtowania się relacji cen produktów do cen materiału wsadowego, w tym w szczególności złomów stali,

• kształtowania się cen energii elektrycznej,
• kształtowania się relacji kursu PLN do EUR i USD.

24 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarzeń po dniu bilansowym wymagających ujawnienia.

Poraj, 30 kwietnia 2020 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu

	w tys. zł		w tys. EUR
		Dane		Dane
	31-03-2020	porównawcze*	31-03-2020	porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	460 111	519 694	104 659	120 921
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	19 068	15 116	4 337	3 517
III. Zysk (strata) brutto	2 423	10 297	551	2 396
IV. Zysk (strata) netto	2 909	8 756	662	2 037
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	40 332	-48 856	9 174	-11 368
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 389	-11 979	-4 638	-2 787
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-55 500	-22 626	-12 624	-5 265
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-35 557	-83 461	-8 088	-19 419
IX. Aktywa, razem	1 065 931	1 051 731	234 152	246 972
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	787 800	774 540	173 055	181 881
XI. Zobowiązania długoterminowe	278 870	279 916	61 259	65 731
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	508 930	494 624	111 796	116 150
XIII. Kapitał własny	278 131	277 191	61 097	65 091
XIV. Kapitał zakładowy	185 911	185 911	40 839	43 656
XV. Liczba akcji (w tys.)	123 940	123 940
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,02	0,07	0,00	0,02
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO)	0,02	0,06	0,00	0,01
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	2,24**	2,24***	0,49	0,53
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO)	1,62**	1,67***	0,36	0,39
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO)	0,28	0,00	0,06	0,00

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotyczących sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia 2019 r. natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 r.

** na 31.03.2020 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 123.940 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 171.455 tys. sztuk

*** na 31.12.2019 r. liczba akcji użyta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 122.236 tys. sztuk oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję wynosiła 165.861 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.03.2020 r. 4,5523 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2019 r. 4,2585 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,3963 zł/EURO (3 miesiące 2020 roku), 4,2978 zł/EURO (3 miesiące 2019 roku).