Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 14, 2018

Together reach more

Poraj, dnia 14 sierpień 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR HOLDING S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU 2018

$\mathbf{I}$ . Opis Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030-43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, handel wyrobami hutniczymi a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2018 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. nie uległ zmianie i prezentował się nastepuiaco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 162 739	77.70%	92 162 739	77,70%
Pozostali akcionariusze	26 452 921	22.30%	26 452 921	22,30%
Razem	118 615 660	100,00%	118 615 660	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2018 r. zatrudnienie w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

• Cognor Holding S.A. 10 osób
• Cognor S.A. $-1$ 804 osób, w tym:
• a) oddział HSJ w Stalowej Woli. 910 osób b) oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach-316 osób c) oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu - 40 osoby d) oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie - 308 osób e) oddział Złomrex we Wrocławiu – 230 osób
• Cognor Blachy Dachowe S.A. 21 osób
• Business Support Services Sp. z o.o. 0 osoby
• Cognor Holding S.A. Spk 2 osoby
• Przedsiebiorstwo Transportu Samochodowego S.A. 147 osób
• Cognor International Finance plc 0 osób
• Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o o 85 osób
• 1. Zarzad i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie składy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległy zmianie i przedstawiały się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski - Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak - Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła - Członek Zarządu Dominik Barszcz - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza

FQEFa Wa ZQ-FQ > jaRK i _ FQ?-FQEFa Wa ZQ-FQ K ? k i OA>Q Wa ZQ-FQ A Wa ZQ-FQ @Qa HA i JQI- A Wa ZQ-FQ

\ Wa A >N

?
Q LI-FQ RaI-? -D - ?
QK-LI-A
C ?Q->D -DAF A

PRODUKCJA STALI (mln ton)	H1 2018	Dynamika	H1 2017	2017	2016	2015	2014
Polska	5,2	1,9%	5,1	10,3	8,9	9,1	8,6
UE (28)	87,3	1,6%	86,0	168,7	162,3	166,2	169,2
Chiny	451,2	6,0%	425,4	831,7	808,4	803,8	822,7
qwiat	881,5	4,6%	842,4	1 674,7	1 628,5	1 599,5	1 637,0

* 012 93r6s1t6u<1 '3405 &6017689:;< ;v17;s76 t; :2w6t6s1;v <;xs927;w 09xy;r6<zu5u{ w9s29y1x6u<1 936t 9012 tv16s : 93r6s1t6u<1 '3405 &6017689:;< ;v17;s76 :36t t 09x6s1;v 1u{ 03t5ut5s

O>DA>D -K QFa GDa H ? >?- QQ J-K - K OP

T FQ?F >DA>D GDa H ? Q

? I B
BDEF-

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	100,0%*	BSS
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
AB Stahl AG	Niemcy	100,0%*	AB STAHL
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.	Polska	100,0%*	OMS
Przedsi biorstwo Transportu Samochodowego S.A.	Polska	99,09%**	PTS
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%***	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%****	4GR

} - DQ Ia ? KI-D NdEF -K - K OP

}} - DQ Ia ? KI-D NdEF -

}}} - DQ Ia ? KI-D NdEF -

}}}} - DQ Ia ? KI-D NdEF -

_aC -?ad - -Q Pm O>bNPG -NKE A-F D O Q bD> O Q - CE >>D LIA >-?Qa
Q aFb

_aAQ -IL? ?Fb-QEFaFb ? AI LIA K -

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łab dy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łab dy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łab dy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZM, ZLMET

a ? -K QF GDa H ?

• ~~~ ¡ ¢ ¢ £ ¢£ ¢
• ¤¥ ¦§¨©ª© «©¨¬¨®¯°

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	01-01-2018 - 30-06-2018	01-01-2017 - 30-06-2017
Przychody	1 059 933	849 941
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-904 027	-742 482
Zysk/(strata) brutto ze sprzeda±y	155 906	107 459
Pozostałe przychody	4 196	2 673
Koszty sprzeda²y	-34 214	-31 547
Koszty ogólnego zarz³du	-24 102	-20 352
Pozostałe zyski/(straty) netto	2 223	-817
Pozostałe koszty	-6 146	-2 194
Zysk/(strata) na działalno´ci operacyjnej	97 863	55 222
Przychody finansowe	0	17 694
Koszty finansowe	-48 039	-25 883
Koszty finansowe netto	-48 039	-8 189
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-28	-22
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	49 796	47 011
Podatek dochodowy	-6 429	-9 154
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	43 367	37 857
w tym przypadaj³cy na:
Akcjonariuszy jednostki dominuj³cej	41 226	35 577
Udziały niekontroluj³ce	2 141	2 280
Zysk/(strata) netto za okres sprawozdawczy	43 367	37 857
Amortyzacja	-22 009	-19 988
EBITDA	119 872	75 210

µ©°¶¯·° ¸¹º¶®»·° ¶®ª¼ ½¾¤¿ ¸¶·§¨©®º® À¬Á·Â ¸®¸¶¬¯Ã ¸®¸§Ä¼ ¨¬ ĬÁ © ¸®¯®À®¯¬º ¯·¶®Ä ŰÅ ¸¶®À¼ª»Å© ¯ ƨ©© Ǽ¶®¸°Åª©°Å ÈÆÇÉ ®¶¬· ¯ µ®Á»° ¯ ¸®¶¹¯¨¬¨©¼ À® ¸©°¶¯·°Ê® ¸¹º¶®»·¬ ¶®ª¼ ½¾¤Ë¥ ̮Ͷ¬ ª®¨©¼¨ªÄ¼¶¬ ¸®·¯®Á©º¬ ζ¼¸©° Ϯʨ®¶ ¼Ä¶·§Ð¬Ñ ¯§®ª© ¸®·©®Ð ¯§ª®¶·§Ä¬¨©¬ Ю»§¥ Ò°¨Ä®¯¨®ÓÑ ζ¼¸§ ¸®·®Ä¬¯¬º¬ À®Í¶¬¥ ÇÔÕÖÌ× ¯§¨©®º¬ ¤¤ØÙØ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»ÚÙ »® ŰÄ ¸®·©®Ð°Ð ¯§Û·§Ð ®À ¼Í©°Êº®¶®»·¨°Ê®Ù ª©°À§ ܸ¹ºª¬ ®©Âʨú¬ ËÝÙ½ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú¥ ¦§¨©ª© ͧº§ ¯¸¬¶Ä° ¸¶·°· À¬Á·Â ¸®¸¶¬¯Ã ¸¶°¬À¹¯ ¸¶·°¶®Í®¯§»Ú¥ µ¶·§»Ú®À§ ζ¼¸§ ·¯©Ãª·§º§ ©Ã ® ½¤¾ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú¥ ¦§¨©ª «©¨¬¨®¯§ ¨°ÄÄ® ®ª¬·¬º ©Ã ·§ª©°Ð ¯¯§®ª®Ó»© ÞßÙÞ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú¥

WSKAáNIKI	Q2 2018	Q1 2018	2017	Q2 2017	Q1 2017
Wskaânik płynnoãci	1,83	1,73	1,73	1,48	1,42
Wskaânik szybki	0,85	0,82	0,86	0,57	0,64
Rotacja zapasów (dni)	66	65	64	79	72
Rotacja nale²noãci (dni)	31	33	35	35	44

Mar²a EBITDA	11,6%	11,0%	7,9%	8,0%	9,7%
Mar²a zysku netto	3,1%	5,1%	2,8%	1,6%	7,1%
Kapitał własny	270 944	254 233	241 834	191 684	189 342
Dług netto	337 173	317 317	325 087	424 346	428 890
Dług netto / LTM EBITDA	1,8	2,0	2,3	3,4	3,4

ÇÔÕÖÌ× À°«©¨©®¯¬¨¬ ŰÄ Ŭª® ᤻ · À·©¬º¬Á¨®Ó»© ®¸°¶¬»§Å¨°Å ¸®¯©Ãª·®¨§ ® ¬Ð®¶Ä§·¬»ÅÃ¥

¦ª¬à¨©ª© ¸º§¨¨®Ó»© ¸®·®Ä¬Å ¨¬ ®Á©À¨§»Ú ¸®·©®Ð¬»Ú¥ Õ¨ª¬® ¨¬Á°Û¨®Ó»© ¼Á°Êº® ª¶¹»°¨©¼ ʺ¹¯¨©° ¯ª¼Ä°ª ¸¶·°À¬Û§ ¨¬Á°Û¨®Ó»© ¨¬ ¸®ÀĬ¯©° ¼Ð¹¯ «¬»Ä®¶©¨Ê¼ ¸°º¨°Ê®¥ 䬸¬§ ·Ð¨©°Å·§º§ ©Ã ʺ®¯¨©° À·©Ãª© À®Í¶°Ð¼ ¸®¸§Ä®¯©¥ 嬶۬ ÇÔÕÖÌ× ¯·¶®º¬ À·©Ãª© ®À¨®Ä®¯¬¨°Ð¼ ¯·¶®Ä®¯© ·§ª®¯¨®Ó»©¥ ¦ª¬à¨©ª ·¬Àº¼Û°¨©¬ ¸¬Àº À® ¸®·©®Ð¼ ¤Ù¿ ¯ ¯§¨©ª¼ ¯§Û·°Å ÇÔÕÖÌ× © ¸¬Àª®¯© ·¬Àº¼Û°¨©¬¥

ߥ µ°¶¸°ªÄ§¯§ ¶®·¯®Å¼

̬Á·§ ¶®·¯¹Å ¼¯¬¶¼¨ª®¯¬¨§ ŰÄ ®À ·¬¶¹¯¨® ®Ä®»·°¨©¬ ¶§¨ª®¯°Ê® Ŭª ©®À À·©¬º¬æ ¯°¯¨ÃĶ·¨§»Ú¥ ¦ ¶¬Ð¬»Ú ħ»Ú ®Ä¬Ä¨©»ÚÙ ¨¬ ªÄ¹¶° ЬЧ ¯ ¸°¯¨°Å ¸°¶¸°ªÄ§¯©° »·¬®¯°Å ¯¸º§¯Ù ¯§Ð©°¨©Ñ ¨¬Á°Û§ ª¶®ª© ·Ð©°¶·¬Å»° À® ®Í¨©Û°¨©¬ ª®·Ä¹¯ ¸¶®À¼ª»Å©Ù ·¯©Ãª·°¨©¬ ¬®¶Ä§Ð°¨Ä¼ ¸¶®À¼ªÄ®¯°Ê® © À¬Á·°Å ¸®¸¶¬¯§ Ŭª®Ó»© ®«°¶®¯¬¨§»Ú ¯§¶®Í¹¯¥ 䨬»·Â»§ ¸®Äø ¯° ¯·§Äª©»Ú ħ»Ú ®Í·¬¶¬»Ú ¼·¬Á°Û¨©®¨§ ŰÄ ®À ¨¬ªº¬À¹¯ ¨¬ Ó¶®Àª© ͝¬º°¥ ζ¼¸¬ ¸¶¬»¼Å° ¨¬À Ó¶°À¨©®Ä°¶Ð©¨®¯§Ð ¸¶®Å°ªÄ°Ð ЮÀ°¶¨©·¬»Å© ¸¬¶ª¼ Ь·§¨®¯°Ê®Ù ªÄ¹¶¬ ¯ ·¨¬»·Â»§Ð Ä®¸¨©¼ ¯©¨¨¬ ¸®¸¶¬¯©Ñ À·©¬º¬Á¨®ÓÑ ®¸°¶¬»§Å¨Â ¯° ¯·§Äª©»Ú Ķ·°»Ú ªÁ¼»·®¯§»Ú ¬¸°ªÄ¬»Ú¥ ç©°ªÄ¹¶° ¸¶·°À©Ã¯·©Ã»©¬ ¯ ¶¬Ð¬»Ú Ó¶°À¨©®Ä°¶Ð©¨®¯°Ê® ¸Á¬¨¼ ¶®·¯®Å¼  ·¬¬¯¬¨®¯¬¨° © ÍÃÀ «©¨¬Á©·®¯¬¨° ¯ ħÐ ®¶¬· ¸¶·§·º§Ð ¶®ª¼¥

~è £ £

¤¥ Ò§·§ª® ·Ð©¬¨§ ª¼¶¼ ¯¬Á¼Äé

ζ¼¸¬ ŰÄ ¨¬¶¬Û®¨¬ ¨¬ ¶§·§ª® ·Ð©¬¨§ ª¼¶¹¯ ¯¬Á¼Ä ¯ ®À¨©°©°¨©¼ À® ¸¶·°À¬Û§Ù ·¬ª¼¸¹¯ ®¶¬· ·®Í®¯©Â·¬æ «©¨¬¨®¯§»Ú À°¨®Ð©¨®¯¬¨§»Ú ¯ ©¨¨§»Ú ¯¬Á¼Ä¬»Ú ¨©Û ¯¬Á¼Ä¬ «¼¨ª»Å®¨¬Á¨¬¥ Ò§·§ª® ª¼¶®¯° À®Ä§»·§ ʺ¹¯¨©° ¯¬Á¼Ä§ Ǽ¶®¥

½¥ Ò§·§ª® »°¨®¯°é

ζ¼¸¬ ¨©° ŰÄ ¨¬¶¬Û®¨¬ ¨¬ ¶§·§ª® »°¨®¯° À®Ä§»·Â»° ª¬¸©Ä¬º®¯§»Ú ¸¬¸©°¶¹¯ ¯¬¶Ä®Ó»©®¯§»Ú © ªÁ¬§«©ª®¯¬¨§»Ú ¯ ¸¶¬¯®·À¬¨©¼ · §Ä¼¬»Å© «©¨¬¨®¯°Å Ŭª® À®Äø¨° À® ¸¶·°À¬Û§ Á¼Í ¯§»°¨©¬¨§»Ú ¯ ¯¬¶Ä®Ó»© Ê®À·©¯°Å ¸¶·°· ¯§¨©ª «©¨¬¨®¯§Ù ¸®¨©°¯¬Û ¨©° ¸®©¬À¬ Ĭª©»Ú ©¨Ä¶¼Ð°¨Ä¹¯ «©¨¬¨®¯§»Ú¥ ζ¼¸¬ ¨©° ŰÄ ¨¬¶¬Û®¨¬ ¶¹¯¨©°Û ¨¬ ¶§·§ª® »°¨®¯° À®Ä§»·Â»° Ä®¯¬¶¹¯ Ь®¯§»Ú¥

ߥ Ò§·§ª® ·Ð©¬¨§ Ÿ ¸¶®»°¨Ä®¯§»Ú ¨¬ ¯¬¶Ä®Ó»© Ê®À·©¯° © ¸¶·°¸º§¯§ ¸©°¨©ÃÛ¨°

ζ¼¸¬ ¨©° ¸®©¬À¬ ©Ä®Ä¨§»Ú ¬ªÄ§¯¹¯ «©¨¬¨®¯§»Ú ©¨¨§»Ú ¨©Û Ó¶®Àª© ¸©°¨©ÃÛ¨° © ©»Ú °ª¯©¯¬Á°¨Ä§Ù ÀÁ¬Ä°Ê® İÛ ¸¶·§»Ú®À§ ζ¼¸§ ®¶¬· ¸¶·°¸º§¯§ ¸©°¨©ÃÛ¨° · À·©¬º¬Á¨®Ó»© ®¸°¶¬»§Å¨°Å  ¯ À¼Û°Å Щ°¶·° ¨©°·¬Á°Û¨° ®À ·Ð©¬¨ ¶§¨ª®¯§»Ú Ÿ ¸¶®»°¨Ä®¯§»Ú¥ ζ¼¸¬ ŰÄ ͬ¶À·©°Å ¨¬¶¬Û®¨¬ ¨¬ ¶§·§ª® Ÿ ¸¶®»°¨Ä®¯§»Ú ®À Ķ®¨§ ¸®Û§»·°ª © ª¶°À§Ä¹¯¥ µ®Û§»·ª© ¼À·©°Á®¨° ¨¬ ·Ð©°¨¨°Å Ä®¸©° ¸¶®»°¨Ä®¯°Å ¯§Ä¬¯©¬ÅÂ ζ¼¸Ã ¨¬ ¶§·§ª® Ÿ ¸¶®»°¨Ä®¯§»Ú ®À Ķ®¨§ ¸¶·°¸º§¯¹¯ ¸©°¨©ÃÛ¨§»Ú¥ µ®Û§»·ª© ¼À·©°Á®¨° ¨¬ Ĭº°Å Ä®¸©° ¸¶®»°¨Ä®¯°Å ¯§Ä¬¯©¬ÅÂ ζ¼¸Ã ¨¬ ¶§·§ª® ¯¬¶Ä®Ó»© Ê®À·©¯°Å Ÿ ¸¶®»°¨Ä®¯§»Ú¥

Þ¥ Ò§·§ª® ª¶°À§Ä®¯°é

Ò§·§ª® ª¶°À§Ä®¯° ŰÄ Ä® ¶§·§ª® ¸®¨©°©°¨©¬ ¸¶·°· ζ¼¸Ã ͬħ «©¨¬¨®¯°Å ¨¬ ª¼Ä°ª ¨©°¯§¸°º¨©°¨©¬ ¸¶·°· ªÁ©°¨Ä¬ ÍÂÀà ª®¨Ä¶¬Ú°¨Ä¬ ÍÃÀ»°Ê® Ķ®¨Â ©¨Ä¶¼Ð°¨Ä¼ «©¨¬¨®¯°Ê® ¯®©»Ú ª®¨Ä¶¬ªÄ®¯§»Ú ·®Í®¯©Â·¬æ¥ Ò§·§ª® ª¶°À§Ä®¯° ·¯©Â·¬¨° ŰÄ ¯ ·»·°Ê¹Á¨®Ó»© · ¨¬Á°Û¨®Ó»©¬Ð© ®À ®ÀÍ©®¶»¹¯ ®¶¬· ©¨¯°Ä§»Å¬Ð© «©¨¬¨®¯§Ð©¥

ըĶ¼Ð°¨Ä§ «©¨¬¨®¯°Ù ªÄ¹¶° ¸®Ä°¨»Å¬Á¨©° ¨¬¶¬Û¬ÅÂ ζ¼¸Ã ¨¬ ª®¨»°¨Ä¶¬»Åà ¶§·§ª¬ ª¶°À§Ä®¯°Ê® ®Í°ÅмÅ ¯ ·»·°Ê¹Á¨®Ó»© Ó¶®Àª© ¸©°¨©ÃÛ¨° © ©»Ú °ª¯©¯¬Á°¨Ä§ ®¶¬· ¨¬Á°Û¨®Ó»© Ú¬¨ÀÁ®¯° © ©¨¨°¥ ζ¼¸¬ Á®ª¼Å° ¯®Å° Ó¶®Àª© ¸©°¨©ÃÛ¨° © ©»Ú °ª¯©¯¬Á°¨Ä§ ¯ ©¨Ä§Ä¼»Å¬»Ú «©¨¬¨®¯§»Ú ¸®©¬À¬Å»§»Ú ¯§®ªÂ ®»°¨Ã ª¶°À§Ä®¯Â¥ Ò§·§ª® ª¶°À§Ä®¯° ·¯©Â·¬¨° · ¨¬Á°Û¨®Ó»©¬Ð© ŰÄ ®Ê¶¬¨©»·®¨°Ù ¸®¨©°¯¬Û ª¶ÂÊ ®ÀÍ©®¶»¹¯ ζ¼¸§ ŰÄ ·°¶®ª©Ù ¬ ¯©Ã» ª®¨»°¨Ä¶¬»Å¬ ¶§·§ª¬ ª¶°À§Ä®¯°Ê® ¨©° ŰÄ ·¨¬»·Â»¬¥

Ý¥ Ò§·§ª® ¼Ä¶¬Ä§ ¸º§¨¨®Ó»©é

Ò§·§ª® ¼Ä¶¬Ä§ ¸º§¨¨®Ó»© ŰÄ Ä® ¶§·§ª® ¯§Ä¸©°¨©¬ Ͷ¬ª¼ ЮÛÁ©¯®Ó»© ¸º¬Ä§ ¸¶·°· ζ¼¸Ã ŰÅ ·®Í®¯©Â·¬æ «©¨¬¨®¯§»Ú ¯ Юа¨»©° ©»Ú ¯§Ð¬Ê¬Á¨®Ó»©¥ Ì·©¬º¬¨©¬ ЬÅ»° ¨¬ »°Á¼ ®Ê¶¬¨©»·°¨©° ¸¶·°ÀЩ®Ä®¯°Ê®

ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji.

1. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za półrocze kończące się 30 czerwca 2018 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

$V_{\cdot}$ Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego $a)$ zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczetego postepowania oraz stanowiska emitenta
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość $h$ stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor Holding nie jest strona pozwana w żadnym pojedynczym lub grupie postepowań, które łacznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiazań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. - w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w badanym okresie.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcja półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Złomrex Metal Sp. z o.o. (Złomrex Metal).

Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:

• Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kesiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych
  krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe goracowalcowane – formaty: (cienkie) $(3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm$ ; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokatne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do naweglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kesy kwadrat 100-160mm, prostokat 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe - 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe -10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stonowe
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe - 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm;

kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m $i$ 12m

• Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

Złom stali $1.$

ZŁOM STALI		H1 2018	H1 2017
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		199 274	180 141
ZLMET		178 011	165 639
HSJ		95 286	77469
WYKORZYSTANIE WEWNETRZNE	Tony
FERR		251 764	245 393
HSJ		152 305	139 521
SPRZEDAZ	Tony
ZLMET		85 443	58 059
SPRZEDAZ	'000 PLN
RAZEM		94 990	55 697
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	472 571	423 249
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNETRZNE	(TONY)	404 069	384 914
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	85 443	58 059
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	94 990	55 697

$2.$ Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		H1 2018	H1 2017
ZAKUP	Tony
FERR		0	$\Omega$
PRODUKCJA Tony
FERR		225 187	220 393
HSJ		133 196	122 231
WYKORZYSTANIE WEWNETRZNE	Tony
FFRR		166 892	163 720
HSJ		110 036	98 689
SPRZEDAŻ ZEWNETRZNA	Tony
FERR		53 648	79 655
HSJ		23 160	23 542
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		182 956	195 291
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	358 383	342 624
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNETRZNE	(TONY)	276 928	262 409
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	76 808	103 197
RAZEM SPRZEDAŻ	$(000$ PLN)	182 956	195 291

WYROBY HUTNICZE		H1 2018	H1 2017
ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWNĘTRZNYCH	Tony
FERR		$\Omega$	$\Omega$
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		38 994	38 213
PROFIL		120 024	117 602
FERR		0	0
HSJ		100 362	86 135
SPRZEDAZ	Tony
FERR		138 026	134 451
HSJ		108 916	88 621
SPRZEDAZ	'000 PLN
RAZEM		679 356	503 875
RAZEM ZAKUP OD DOSTAWCÓW ZEWN.	(TONY)	$\bf{0}$	$\bf{0}$
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	259 380	241 950
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	246 942	223 072
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	679 356	503 875

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

• VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub wiecej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
• 1. Oddział HSI

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	47.3%
Zagraniczny	7% 52.7

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem oddziału $HSJ.$

Dostawcy:

Dostawy od trzech dostawców - Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu, Wtór-Steel Sp. z o.o. i Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą odpowiednia 15,4%, 14,0% i 10,4%.

Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu oraz Wtór-Steel Sp. z o.o. dostarczają do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych, Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach głównie pręty g/w do dalszej odsprzedaży.

Spółka Wtór-Steel Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu i Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabedy w Gliwicach są oddziałami tej samej spółki - Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

$2¹$ Oddział FERR w Gliwicach

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	89,1%
Zagraniczny	10,8%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR

Dostawcy:

Dostawy od jednego dostawcy - Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu - przekracza 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynosi 13,28%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

$\overline{3}$ ZLMET

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	96.8%
Niemiecki	3,2%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców - Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabedy w Gliwicach, Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli oraz CMC Poland Sp z o.o. - przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLMET i wynosi odpowiednio: 21,7%, 19,6% oraz 14,5%. Do oddziałów Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach oraz Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli ZLMET realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Oddziały wchodzą w skład spółki Cognor SA, którą jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Spółka CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy: Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLMET.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 12.07.2018 r. Cognor SA (jako Kredytobiorca) oraz Cognor Holding SA, BSS, PTS, Cognor Holding SA Spk, OMS, CIF, Cognor Blachy Dachowe SA (jako Poreczyciele) zawarł umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank, BZWBK, BGK, EBRD) na podstawie której otrzymał kredyt długoterminowy w kwocie 60m eur i obrotowy w kwocie 40m zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony zostanie na całkowitą spłatę obligacji Spółki (SSN), których kwota na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania wyniosła 80,9 m eur. Na chwile obecną środki z umowy nie zostały uruchomione. Spółki są w trakcie spełniania warunków zawieszających.

$IX.$ Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak

$\mathbf{x}$ . Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostke od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacie o zaciagnietych i wypowiedzianych w badanym okresie umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

$1¹$ Kredvtv

• a) zaciągnięte i obowiązujące w pierwszym półroczu 2018 r.:
• Cognor Holding S.A. przy udziale Ferrostal Łabedy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. - mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwote 10 000 000 PLN, umowa zawarta 5 marca

2012 r., oprocentowanie WIBOR + marża. Aneksem nr 7 z dnia 18 grudnia 2014 r. wobec Złomrex Metal Sp. z o.o. umowe wypowiedziano. Aneksem nr 8 z dnia 18 grudnia 2014 r. zmniejszono kwotę kredytu do 9 100 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabedy Sp. z o.o. 3 700 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 5 400 000 PLN. Aneksem nr 10 zwiększono kwotę kredytu do 25 000 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabedy Sp. z o.o. 11 650 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 13 350 000 PLN. Dnia 7 stycznia 2016 r. ustalono limity 0 PLN dla obydwu korzystający z kredytu spółek. Dnia 27 stycznia 2016 r. ustalono dla spółki Huta Stali Jakościowych SA limit na poziomie 10 000 000 PLN, zwiększony 18 lipca 2016 r. do 15 000 000 mln PLN i nastepnie 27 lipca 2016 r. do 25 000 000 PLN. Aneksem nr 13 z dnia 26 lipca 2016 kredyt przedłużono do dnia 27 lipca 2017 r. Aneksem nr 14 z dnia 24 lipca 2017 r. przedłużono kredyt do dnia 28 grudnia 2017 r., a aneksem nr 15 z 28 grudnia 2017 r. przedłużono do 29 marca 2018 r., następnie 29 czerwca i 30 sierpnia. Dnia 17 stycznia 2018 r. ustalono, że całość kwoty kredytu wykorzystywać bedzie spółka Cognor Holding SA. Zadłużenie na 30 czerwca 2018 r. wyniosło 0 PLN Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) - Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5 000 000 PLN, umowa zawarta 21 września 2015 r.,
oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 20 września 2016 r., Aneksem z dnia 20 września 2016 r. kredyt przedłużono do 30 września 2017 r., a następnie 29 września 2017 r. przedłużono kredyt do 30 września 2018 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2018 r. wyniosło 0 PLN

• Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. ING Bank Śląski SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 30 sierpnia 2017 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 sierpnia 2018 r. Zadłużenie na 30 czerwca 2018 r. wyniosło 2 047 943 PLN
• b) spłacone:
• ZW Profil SA (obecnie Cognor SA) PKO BP SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 7 000 000 PLN, umowa zawarta 31 marca 2008 r., oprocentowanie WIBOR + marza, okres obowiązywania 30 marca 2018 r. Kredyt został spłacony.
• $2.$ Pożyczki:
• a) zaciągnięte w pierwszym półroczu 2018 r.:
  • PTS SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 czerwca 2018 r. na czas do 30 czerwca 2019 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 3 000 000 PLN - kwota główna plus 28 208,22 PLN - odsetki
• b) zaciągnięte przed pierwszym półroczem 2018 r., lecz wciąż aktywne:
  • Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 1 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. W skład umowy wchodzą umowy pożyczek wcześniej udzielanych Cognor Holding SA przez spółki Huta Stali Jakościowych SA i Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., które w grudniu 2016 stały się oddziałami spółki Cognor SA. Aneksem przedłużono czas obowiązywania umowy do 31 grudnia 2018 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 3 043 294,47 PLN - kwota główna plus 96 206,91 PLN - odsetki
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksem podwyższono kwotę pożyczki do 3 000 000 PLN oraz przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 2 600 000 PLN - kwota główna plus 272 078.49 PLN - odsetki
  • Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 8 grudnia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 4 034 577.23 PLN - kwota główna plus 244 550.04 PLN - odsetki
  • Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 20 maja 2016 r. na kwotę 5 383 285 PLN na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 2 828 677,05 PLN - kwota główna plus 28 235,08 PLN - odsetki
  • Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 698 800,00 PLN - kwota główna plus 6 514,87 PLN odsetki
  • Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r.
    Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia

2018 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 2 996 325,07 PLN - kwota główna plus 851 136,43 PLN - odsetki

• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwote 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 142 500,00 PLN kwota główna plus 430,08 PLN - odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 264 000,00 PLN kwota główna plus 796,77 PLN odsetki
• 4Workers Przemysław Sztuczkowski udzielił pożyczki Business Support Services Sp. z o.o. na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta 23 października 2014 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę kilkakrotnie aneksowano: zwiększono limit do 1 800 000 PLN, a następnie 3 200 000 PLN, zmieniono oprocentowanie na 13,2% w skali roku (od 1 lutego 2017 r.). Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 551 136,41 PLN - kwota główna plus 38 114,25 PLN - odsetki
• Cognor Holding SA (ówczesny Cognor Services Sp. z o.o., następnie Cognor Finanse Sp. z o.o.) udzielił pożyczke spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwote 3 000 000 PLN, umowa zawarta 6 maja 2011 r. na czas do 31 grudnia 2011 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Terminy płatności przedłużane kolejnymi aneksami - obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r.. Dnia 3 lutego 2014 r. result of the control opposition of the control opposition of the control opposed to the control opposed to the
  oppose to the control opposed to the control opposed to the control opposed opposed to the control opposed to poziomie 13,2% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 0 PLN - kwota główna plus 1 090 680,41 PLN - odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o o. na kwotę 2 529 450 PLN, umowa zawarta dnia 18 lutego 2016 r. na czas do 10 lipca 2022 r., oprocentowanie 3,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 1 763 825,00 PLN - kwota główna plus 0 PLN - odsetki
• c) wypowiedziane/spłacone :
• Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwote 2 600 000 PLN, umowe zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2625000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Aneksem nr 3 ustalona termin spłaty na 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona w styczniu 2018.
• Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwote 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2010 r. na czas do 31 grudnia 2010 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, następnie do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie: 3 lutego 2014 r. na 7,70%, 1 lutego 2016 r. na 10,7%, a nastepnie 1 lutego 2017 r. na 13,2% w skali roku. Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona w styczniu 2018.

XII. Informacje o udzielonych w badanym okresie pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

• zaciągnięte w pierwszym półroczu 2018 r.: $a)$
• PTS SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 czerwca 2018 r. na czas do 30 czerwca 2019 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 3 000 000 PLN - kwota główna plus 28 208.22 PLN - odsetki
• b) zaciągnięte przed pierwszym półroczem 2018 r., lecz wciąż aktywne:
  • Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 1 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. W skład umowy wchodzą umowy pożyczek wcześniej udzielanych Cognor Holding SA przez spółki Huta Stali Jakościowych SA i Ferrostal Łabedy Sp. z o.o., które w grudniu 2016 stały się oddziałami spółki Cognor SA. Aneksem przedłużono czas obowiązywania umowy do 31 grudnia 2018 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 3 043 294,47 PLN – kwota główna plus 96 206,91 PLN - odsetki
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwote 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksem podwyższono kwote pożyczki do 3 000 000 PLN oraz przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. Na

dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 2 600 000 PLN - kwota główna plus 272 078.49 PLN - odsetki

• Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 8 grudnia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wyniosło 4 034 577,23 PLN - kwota główna plus 244 550,04 PLN - odsetki
• Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2018 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 2 996 325.07 PLN - kwota główna plus 851 136,43 PLN - odsetki
• Cognor Holding SA (ówczesny Cognor Services Sp. z o.o., nastepnie Cognor Finanse Sp. z o.o.) udzielił pożyczkę spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 6 maia 2011 r. na czas do 31 grudnia 2011 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Terminy płatności przedłużane kolejnymi aneksami - obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Dnia 3 lutego 2014 r. zmieniono oprocentowanie na 7,7%, następnie 1 lutego 2016 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 10,7%, a 1 lutego 2017 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 13,2% w skali roku. Na dzień 30 czerwca 2018 r. zadłużenie wynosiło 0 PLN - kwota główna plus 1 090 680,41 PLN - odsetki
• c) wypowiedziane/spłacone:
• Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwote 2 600 000 PLN. umowe zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2625000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Aneksem nr 3 ustalona termin spłaty na 31 arudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona w styczniu 2018.
• Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwotę 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2010 r. na czas do 31 grudnia 2010 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, nastepnie do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie: 3 lutego 2014 r. na 7,70%, 1 lutego 2016 r. na 10,7%, a następnie 1 lutego 2017 r. na 13,2% w skali roku. Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona w styczniu 2018.

YTTT Informacje o udzielonych i otrzymanych w badanym okresie poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzglednieniem poreczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

• $\mathbf{1}$ udzielone/otrzymane w pierwszym półroczu 2018 r.: a) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów o dofinansowanie
• udzielone/otrzymane przed pierwszym półroczem 2018 r., wciąż obowiązujące: $\mathcal{P}$ .
• b) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisii obligacii
• c) Cognor SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
• d) Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
• e) PS Holdco Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poreczenie umowy emisii obligacii
• f) Cognor SA udzielił, a Przedsiebiorstwo Transportu Samochodowego SA otrzymało poreczenie 2 umów pożyczki
• g) Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poreczenie 3 umów leasingu
• h) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytowej
• i) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poreczenie umowy handlowej
• j) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
• k) Cognor SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
• I) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poreczenie 3 umów factoringowych
• m) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli otrzymał poręczenie umowy pożyczki
• zakończone w pierwszym półroczu 2018 r.: brak $\mathcal{R}$

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Huty Stali Jakościowych SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, natomiast od dnia 9 stycznia 2018 r. 2,05 PLN za akcje.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcie Cognor Holding SA dokonano od roku 2015 nastepujących konwersii, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 5 391 340 EUR EN na 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 19 695 663 EUR.

Ponadto w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowaniem przez Cognor Holding S.A.:

• w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisij nr 11 o wartości nominalnej 1.5 zł za akcje (39 792 622.50 zł)

• w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł)

b) obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

Środki z opisanej powyżej emisji akcji, łącznie z środkami pozyskanymi na mocy umowy kredytowej podpisanej z bankami dnia 12.07.2018 r., planowo mają zostać przeznaczone na spłatę zadłużenia wynikającego z emisji w 2014 r. obligacji zabezpieczonych. Na chwilę obecną środki kredytowe, z uwagi na niespełnienie kompletu warunków zawieszających, nie zostały uruchomione.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a XV. wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tvm zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w pierwszym półroczu 2018 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty zobowiązań finansowych wynikających z umowy emisji obligacji. W perspektywie drugiego półrocza 2018 Zarząd Grupy nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za badany okres, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki zewnętrzne:

• tempo rozwoju gospodarki,
• nakłady inwestycyjne w budownictwie,
• realizacja programu budowy dróg i autostrad,
• zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
• światowy popyt na wyroby stalowe.
• kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnetrzne:

• powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
• pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,
• wzmocnienie bazy kapitałowej i finansowej.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupa Kapitałowa

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o. (72,42% bezpośrednio, 27,58% poprzez spółkę FER Holding Sp. z o.o., której jest w 100% bezpośrednim właścicielem), która jest bezpośrednio właścicielem 77,70% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 77,70% głosów na WZA.

Ponadto PS Holdco Sp. z o.o. posiada obligacje wymienne (EN) na akcje Cognor Holding SA o nominale 1 938 906 EUR, co przy konwersji według stanu na dzień sprawozdania daje 4 342 341 szt. akcji Cognor Holding SA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po badanym okresie), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty

uprawniają do objecia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały obiete w nastepujący sposób:

• Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;

• pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

• b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
• c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podieło uchwałe o emisii do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objecia nie wiecej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN
• d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisii), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cene konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, natomiast od dnia 9 stycznia 2018 r. 2,05 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 5 391 340 EUR EN na 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 19 695 663 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do
czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 30 czerwca 2018 r .: 16 846 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmiane aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań $a)$ finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 3 lipca 2018 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

• wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub b) należnym za rok obrotowy odrębnie za:
• badanie rocznego sprawozdania finansowego
• inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
• usługi doradztwa podatkowego
  - pozostałe usługi

Wartość umowy w zakresie badanie sprawozdań za rok obrotowy kończacy się 31 grudnia 2018 r. wynosi 35 000 PLN netto. Wartość umowy w zakresie badania śródrocznych sprawozdań za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. wynosi 15 000 PLN netto.

informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego $\mathcal{C}$

Jednostka dominująca zawarła w dniu 24 lipca 2017 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. oraz przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

Wartość umowy w zakresie badanie sprawozdań za rok obrotowy kończący sie 31 grudnia 2017 r. wynosi 50 000 PLN netto. Wartość umowy w zakresie badania skróconych śródrocznych sprawozdań za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. wynosi 15 000 PLN netto.

Dodatkowo, w związku z emisją giełdową, audytor dokonał przeglądu śródrocznego sprawozdania spółki za okres 9 miesiecy 2017 r. – wartość umowy 40 000 PLN netto.

XXVI. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA (tys. PLN)	30-06-2018	30-06-2017
Rzeczowe aktywa trwałe	280 947	294 759
Wartości niematerialne	19670	12 504
Nieruchomości inwestycyjne	124	$\Omega$
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 2 2 3	3 2 2 8
Pozostałe inwestycje	55	55
Pozostałe należności	272	170
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	23 218	26 042
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	65 344	83816
Aktywa trwałe razem	392 853	420 574
Zapasy	334 527	320 675
Pozostałe inwestycje	12	83
Należności z tytułu podatku dochodowego	748	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	185 714	160 694
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	101 443	41 170
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	$\Omega$
Aktywa obrotowe razem	622 444	522 632
Aktywa razem	1 015 297	943 206

PASYWA (tys. PLN)	30-06-2018	30-06-2017
Kapitał zakładowy	177 923	151 902
Pozostałe kapitały	90 005	183 247
Ró²nice kursowe z przeliczenia	72	9
Niepodzielony wynik finansowy	-14 807	-159 529
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominujcej	253 193	175 629
Udziały niekontroluj³ce	17 751	16 055
Kapitał własny ogółem	270 944	191 684
Zobowi³zania z tytułu kredytów, po²yczek oraz innych	375 286	363 970
Zobowi³zania z tytułu ãwiadcze pracowniczych	11 273	9 202
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	16 846	20 025
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 212	4 497
Zobowizania długoterminowe razem	404 617	397 694
Kredyty w rachunku bie²³cym	2 048	26 112
Zobowi³zania z tytułu kredytów, po²yczek oraz innych	61 282	75 434
Zobowi³zania z tytułu ãwiadcze pracowniczych	2 594	2 529
Zobowi³zania z tytułu podatku dochodowego	117	235
Rezerwy	4 397	5 049
Zobowi³zania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	269 181	244 352
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	117	117
Zobowizania krótkoterminowe razem	339 736	353 828
Zobowizania razem	744 353	751 522
Pasywa razem	1 015 297	943 206

¦ ¸©°¶¯·§Ð ¸¹º¶®»·¼ ½¾¤¿ ¶®ª¼ ·¨¬»·¨¬ ·Ð©¬¨¬ À®Ä§»·§º¬ ¬ªÄ§¯¹¯ Í©°Û»§»Ú¥ ¦ ¸¶·°¯¬Û¬Å»°Å »·ÃÓ»© ·¯©Â·¬¨° Ä® ͧº® ·° ¯·¶®Ä°Ð Ĭ¨¼ Ó¶®Àª¹¯ © ·¬¸¬¹¯Ù ®À¸®¯©°À¨©® ¯ ª¯®»©° ê¾Ùß ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú © ¤ßÙ¿ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú¥ ä¬ ¯·¶®Ä Ĭ¨¼ Ó¶®Àª¹¯ ¸©°¨©ÃÛ¨§»Ú ®À¸®¯©¬À¬º§ Ó¯©°Ä¨° ¯§¨©ª© ®¸°¶¬»§Å¨° ®¶¬· ¯¸º§¯§ ¯ ª¯®»©° ßØÙ¿ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú · ®«°¶Ä§ ¬ª»Å© ¯ »·¯¬¶Ä§Ð ª¯¬¶Ä¬Á° ½¾¤Ë ¶®ª¼¥ ¦ ª®¨°ª¯°¨»Å© ¼Ð¬ Í©Á¬¨®¯¬ ·¯©Ãª·§º¬ ©Ã ® ˽٤ ЩÁ©®¨¹¯ ·º®Ä§»Ú¥

FFè~~ ë£ ¢ ¢ £ ¡

¦ À¨©¼ ¤½¥¾Ë¥½¾¤¿ ¶¥ Ϯʨ®¶ Ü× ÈŬª® ô¶°À§Ä®Í©®¶»¬É ®¶¬· Ϯʨ®¶ ï®ÁÀ©¨Ê Ü×Ù ÔÜÜÙ µÖÜÙ Ϯʨ®¶ ï®ÁÀ©¨Ê Ü× ܸªÙ ñåÜÙ ÏÕúÙ Ϯʨ®¶ ÔÁ¬»Ú§ ̬»Ú®¯° Ü× ÈŬª® µ®¶Ã»·§»©°Á°É ·¬¯¬¶º ¼Ð®¯Ã ª¶°À§Ä®¯Â · ª®¨®¶»Å¼Ð »·Ä°¶°»Ú ͬ¨ª¹¯ ÈÐÔ¬¨ªÙ Ôä¦ÔôÙ ÔÎôÙ ÇÔÒÌÉ ¨¬ ¸®ÀĬ¯©° ªÄ¹¶°Å ®Ä¶·§Ð¬º ª¶°À§Ä Àº¼Ê®Ä°¶Ð©¨®¯§ ¯ ª¯®»©° ê¾Ð ÇÆÒ © ®Í¶®Ä®¯§ ¯ ª¯®»©° ޾Рµöç¥ ô¶°À§Ä Àº¼Ê®Ä°¶Ð©¨®¯§ ¸¶·°·¨¬»·®¨§ ·®Ä¬¨©° ¨¬ »¬ºª®¯©Ä ¸º¬Äà ̺¼Û¨§»Ú µ¬¸©°¶¹¯ Ƹ¶·§¯©Á°Å®¯¬¨§»Ú ÈÜÜçÉ¥ ç¬ »Ú¯©Áà ®Í°»¨Â Ó¶®Àª© · ¼Ð®¯§ ¨©° ·®Ä¬º§ ¼¶¼»Ú®Ð©®¨°¥ ζ¼¸¬ ŰÄ ¯ ͬª»©° ¸°º¨©¬¨©¬ ¯¬¶¼¨ª¹¯ ·¬¯©°·¬Å»§»Ú¥

µ®¨¬ÀÄ® ¯ À¨©¼ ê ©°¶¸¨©¬ ½¾¤¿ ¶®ª¼ ζ¼¸¬ À®ª®¨¬º¬ ¼Ð®¶·°¨©¬ ½¾ ¿¿Ë ½Ø¾ ÇÆÒ ¨®Ð©¨¬º¼ ÜÜç¥ ÆЮ¶·°¨©° ¨¬Ä¸©º® · Ó¶®Àª¹¯ ¯º¬¨§»Ú ζ¼¸§¥ ç¬ À·©°æ ¸¼ÍÁ©ª¬»Å© ¨©¨©°Å·°Ê® ¸¶¬¯®·À¬¨©¬ ºÂ»·¨¬ ¯¬¶Ä®ÓÑ ¨®Ð©¨¬º¼ ÜÜç ¸®·®Ä¬Å»§»Ú À® ¸º¬Ä§ ¯§¨®© ê¾Ð ÇÆÒ¥

FFè~~~ ¢ ¢

ç©° À®Ä§»·§

FF~F

µ®Á©Ä§ª¬ ¶®·¯®Å¼ ζ¼¸§ ®À ª©Áª¼ Á¬Ä ¨¬Ä¬¯©®¨¬ ŰÄ ¨¬ ¯·¶®Ä ®¶Ê¬¨©»·¨§ ¸®¸¶·°· ¯§ª®¶·§Ä¬¨©° ЮÛÁ©¯®Ó»© ¸®¸¶¬¯§ °«°ªÄ§¯¨®Ó»© ¸¬¶ª¼ Ь·§¨®¯°Ê® ¯ À¶®À·° ¨¬ªº¬À¹¯ ©¨¯°Ä§»§Å¨§»Ú¥ ù°À¨®»·°Ó¨©° ¸¶¬¯Â ® ·¬¬À¨©»·§Ð ·¨¬»·°¨©¼ ŰÄ ÀÁ¬ ¨¬ ®Í¨©Û°¨©° ·¬Àº¼Û°¨©¬ ζ¼¸§¥ ϰÁ°Ð İÅ ·¶¹¯¨®¯¬Û®¨°Å ¸®Á©Ä§ª© ŰÄ ·¯©Ãª·°¨©° ¯©°Áª®Ó»© ¸¶®À¼ª»Å© ¨¬Åͬ¶À·©°Å ¶°¨Ä®¯¨§»Ú ¯§¶®Í¹¯ ڼĨ©»·§»Ú ¸¶·°·¨¬»·®¨§»Ú ÀÁ¬ ¸¶·°Ð§º¼ ЮĮ¶§·¬»§Å¨°Ê® ¸¶·§ ŰÀ¨®»·°¨°Å ¸®¸¶¬¯©° Í©Á¬¨¼¥ ×ÐÍ©»Å ·¬¶·ÂÀ¼ ŰÄ Ьª§Ð¬Á©·¬»Å¬ °«°ªÄ§¯¨®Ó»© ª®·Ä®¯°Å © ®¸°¶¬»§Å¨°Å ¯ ®Í·¬¶·° ĬÁ© ¸°»Å¬Á©Ä§»·¨§»Ú © Ä®¸®¯§»Ú · ЮÛÁ©¯©° ¨¬Å¯§Û·Â Ŭª®Ó»©Â ¸¶®À¼ª®¯¬¨§»Ú · ¨©»Ú ¯§¶®Í¹¯¥

XXX. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Brak.

Przemysław Sztuczkowski
Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła
Członek Zarządu

Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 14 sierpień 2018 r.