Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 15, 2017

Cognor Holding S.A.

ródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

na dzie i za okres zako czony 31 marca 2017

15 maja 2017 roku

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysi cach złotych	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	284 841	292 821	278 946
Warto ci niematerialne	12 359	11 938	11 011
Nieruchomo ci inwestycyjne	-	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 199	3 250	3 184
Pozostałe inwestycje	4 805	4 805	13 578
Pozostałe nale no ci	147	126	42
Przedpłata z tytułu wieczystego u ytkowania gruntów	19 851	19 944	20 294
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	84 435	92 058	84 202
Aktywa trwałe razem	409 637	424 942	411 257
Zapasy	299 300	297 741	230 447
Pozostałe inwestycje	1 685	2 721	4 311
Nale no ci z tytułu podatku dochodowego	1 869	1 908	299
Nale no ci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	211 287	136 997	172 070
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty	25 540	24 980	23 104
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeda y	6 012	6 012	5 506
Aktywa obrotowe razem	545 693	470 359	435 737
Aktywa razem	955 330	895 301	846 994

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Członek Zarz du Członek Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (ci g dalszy)

w tysi cach złotych	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	150 532	150 532	139 702
Pozostałe kapitały	184 617	184 617	193 927
Ró nice kursowe z przeliczenia	13	43	34
Niepodzielony wynik finansowy	(166 709)	(193 064)	(194 288)
Kapitał własny wła cicieli jednostki dominuj cej	168 453	142 128	139 375
Udziały niekontroluj ce	15 587	13 775	20 302
Kapitał własny ogółem	184 040	155 903	159 677
Zobowi zania Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych
instrumentów dłu nych	357 904	376 398	390 570
Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych	9 058	9 058	9 102
Pozostałe zobowi zania	19 252	25 202	37 963
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4 964	6 150	6 302
Zobowi zania długoterminowe razem	391 178	416 808	443 937
Kredyty w rachunku bieżącym	24 705	23 154	4 251
Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych
instrumentów dłu nych	66 359	72 451	41 601
Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych	5 363	4 914	5 321
Zobowi zania z tytułu podatku dochodowego	116	-	-
Rezerwy	5 688	3 130	3 406
Zobowi zania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	277 764	218 824	188 684
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rz dowych oraz	117	117	117
pozostałe
Zobowi zania krótkoterminowe razem	380 112	322 590	243 380
Zobowi zania razem	771 290	739 398	687 317
Pasywa razem	955 330	895 301	846 994

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

w tysi cach złotych	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
Przychody	429 529	355 672
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(371 262)	(332 065)
Zysk brutto ze sprzeda y	58 267	23 607
Pozostałe przychody	863	1 205
Koszty sprzeda y	(15 900)	(11 385)
Koszty ogólnego zarz du	(9 081)	(8 401)
Pozostałe zyski/(straty) netto	(1 456)	798
Pozostałe koszty	(1 073)	(817)
Zysk na działalno ci operacyjnej	31 620	5 007
Przychody finansowe	18 318	27
Koszty finansowe	(12 723)	(13 767)
Koszty finansowe netto	5 595	(13 740)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	(51)	37
(Strata)/zysk przed opodatkowaniem	37 164	(8 696)
Podatek dochodowy	(6 816)	2 147
(Strata)/zysk netto za okres sprawozdawczy	30 348	(6 549)
Strata netto za rok obrotowy z działalno ci zaniechanej,
po opodatkowaniu Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	- 30 348	- (6 549)
w tym przypadaj cy na: Wła cicieli jednostki dominuj cej	28 536	(5 542)
Udziały niekontroluj ce	1 812	(1 007)
(Strata)/zysk netto za okres sprawozdawczy	30 348	(6 549)
Inne całkowite dochody - które zostan nast pnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu okre lonych warunków Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek działaj cych za granic Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	(30) 30 318	2 (6 547)
w tym przypadaj ce na:
Wła cicieli jednostki dominuj cej	28 506	(5 540)
Udziały niekontroluj ce	1 812	(1 007)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	30 318	(6 547)
(Strata)/Zysk przypadaj ca na 1 akcj przypisana wła cicielom jednostki dominuj cej	0,38	(0,08)
- z działalno ci kontynuowanej	0,38	(0,08)
Rozwodniona (strata)/zysk przypadaj ca na
1 akcj przypisana wła cicielom jednostki dominuj cej	0,27	(0,05)
- z działalno ci kontynuowanej	0,27	(0,05)
Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarz du	Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów nale y analizowa łącznie z informacjami obja niaj cymi, które stanowi integraln część skróconego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres ostatnich 12 miesi cy

Przychody 1 426 250 1 349 694 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (1 248 864) (1 262 210) Zysk brutto ze sprzeda y 177 386 87 484 Pozostałe przychody 5 385 4 470 Koszty sprzeda y (54 485) (48 111) Koszty ogólnego zarz du (38 618) (32 995) Pozostałe zyski netto 443 6 272 Pozostałe koszty (6 980) (6 663) Zysk na działalno ci operacyjnej 83 131 10 457 Przychody finansowe 23 507 4 220 Koszty finansowe (67 168) (53 539) Koszty finansowe netto (43 661) (49 319) Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych 15 (58) Zysk na okazyjnym nabyciu - - Strata przed opodatkowaniem 39 485 (38 920) Podatek dochodowy (1 062) 10 393 Strata netto za okres sprawozdawczy z działalno ci kontynuowanej 38 423 (28 527) Działalność zaniechana Strata netto za rok obrotowy z działalno ci zaniechanej, po opodatkowaniu - - Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 38 423 (28 527) w tym przypadaj ca na: Wła cicieli jednostki dominuj cej 35 545 (27 713) Udziały niekontroluj ce 2 878 (814) Strata netto za okres sprawozdawczy 38 423 (28 527)	w tysi cach złotych	01.04.2016 - 31.03.2017	01.04.2015 - 31.03.2016

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów nale y analizowa łącznie z informacjami obja niaj cymi, które stanowi integraln część skróconego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres ostatnich 12 miesi cy (ci g dalszy)

w tysi cach złotych	01.04.2016 - 31.03.2017	01.04.2015 - 31.03.2016
Inne całkowite dochody - które zostan nast pnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu okre lonych warunków
Ró nice kursowe z przeliczenia jednostek działaj cych za granic	(21)	615
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	38 402	(27 912)
w tym przypadaj ce na:
Wła cicieli jednostki dominuj cej	35 524	(27 098)
Udziały niekontroluj ce	2 878	(814)
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy	38 402	(27 912)
(Strata)/zysk przypadaj ca na 1 akcj przypisana wła cicielom jednostki dominuj cej	0,49	(0,41)
- z działalno ci kontynuowanej	0,49	(0,41)
- z działalno ci zaniechanej	-	-
Rozwodniona (strata)/zysk przypadaj ca na 1 akcj przypisana wła cicielom jednostki dominuj cej	0,33	(0,25)
- z działalno ci kontynuowanej	0,33	(0,25)
- z działalno ci zaniechanej	-	-

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów nale y analizowa łącznie z informacjami obja niaj cymi, które stanowi integraln część skróconego ródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tysi cach złotych	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
(Strata)/zysk przed opodatkowaniem Korekty	37 164	(8 696)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja warto ci niematerialnych Utworzenie odpisów aktualizuj cych	9 575 37 -	8 834 58 -
Strata/(zysk) z tytułu ró nic kursowych Strata/(zysk) ze sprzeda y rzeczowych aktywów trwałych Odsetki, koszty transakcyjne (dotycz ce kredytów i po yczek)	(17 938) 337	126 (252)
i dywidendy, netto Zmiana stanu nale no ci	12 001 (74 322)	12 845 (44 688)
Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowi za krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz	(1 559) 62 308	33 029 27 645
pozostałych Zmiana stanu rezerw	2 647	(291)
Zmiana stanu zobowi za z tytułu wiadcze pracowniczych Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych Pozostałe korekty	449 51 -	443 (37) -
rodki pieniężne wygenerowane na działalno ci operacyjnej	30 750	29 016
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony rodki pieniężne netto z działalno ci operacyjnej	(313) 30 437	- 29 016
Przepływy rodków pieniężnych z działalno ci inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzeda y rzeczowych aktywów trwałych oraz warto ci niematerialnych	2 499	547
Wpływy z tytułu sprzeda y prawa wieczystego u ytkowania	-	465
Nabycie udziałów spółek zale nych	-	(41)
Odsetki otrzymane Spłata udzielonych po yczek	64 1 039	25 -
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(7 946)	(8 803)
Nabycie warto ci niematerialnych	(458)	(235)
rodki pieniężne z działalno ci inwestycyjnej	(4 802)	(8 042)

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ci g dalszy)

w tysi cach złotych	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
Przepływy rodków pieniężnych z działalno ci finansowej
Zaci gni cie kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych	3 234	-
Przepływy z tytułu faktoringu	1 375	(370)
Spłata zaci gni tych kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych	(714)	(997)
Płatność zobowi za z tytułu umów leasingu finansowego	(3 085)	(3 386)
Dywidendy i odsetki od obligacji zamiennych na akcje	(2 181)	(2 584)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotycz ce kredytów i po yczek) zapłacone	(19 556)	(15 765)
Pozostałe transakcje z wła cicielem	(5 699)	(100)
rodki pieniężne netto z działalno ci finansowej	(26 626)	(23 202)
Zmiana stanu rodków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(991)	(2 228)
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzie 1 stycznia	1 826	21 082
Wpływ zmian z tytułu ró nic kursowych dotycz cych rodków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-	(1)
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzie 31 marca	835	18 853
- w tym o ograniczonej mo liwo ci dysponowania	439	511

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres ostatnich 12 miesi cy

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
w tysi cach złotych	31.03.2017	31.03.2016
Strata przed opodatkowaniem z działalno ci kontynuowanej	39 485	(38 920)
Korekty
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	38 802	35 269
Amortyzacja warto ci niematerialnych	238	541
Utworzenie odpisów aktualizuj cych	-	(86)
Straty/(zyski) z tytułu ró nic kursowych	144	21 597
Straty/(zyski) z wykupu obligacji własnych	(5 216)	(26 013)
(Zysk)/strata ze sprzeda y pozostałych inwestycji	(1 004)	-
(Zysk)/strata ze sprzeda y rzeczowych aktywów trwałych	309	(3 291)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotycz ce kredytów i po yczek) i	45 159	47 895
dywidendy, netto
Zmiana stanu nale no ci	(39 322)	83 155
Zmiana stanu zapasów	(68 853)	43 989
Zmiana stanu zobowi za krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz	84 953	(28 534)
pozostałych
Zmiana stanu rezerw	400	(543)
Zmiana stanu zobowi za z tytułu wiadcze pracowniczych	(2)	(543)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	(15)	58
Pozostałe korekty	-	-
rodki pieniężne wygenerowane na działalno ci kontynuowanej	95 078	134 574
Działalność zaniechana
Strata przed opodatkowaniem z działalno ci zaniechanej	-	-
Korekty
rodki pieniężne wygenerowane na działalno ci zaniechanej	-	-
rodki pieniężne wygenerowane na działalno ci operacyjnej	95 078	134 574
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	(2 025)	(296)
- z działalno ci kontynuowanej	(2 025)	(296)
- z działalno ci zaniechanej	-	-
rodki pieniężne netto z działalno ci operacyjnej	93 053	134 278

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres ostatnich 12 miesi cy (ci g dalszy)

w tysi cach złotych	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
Przepływy rodków pieniężnych z działalno ci inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzeda y rzeczowych aktywów trwałych oraz warto ci	4 604	8 962
niematerialnych Wpływy z tytułu sprzeda y prawa wieczystego u ytkowania	-	4 383
Wpływy z tytułu sprzeda y aktywów przeznaczonych do sprzeda y	-	1 080
Odsetki otrzymane	443	135
Dywidendy otrzymane	2	-
Spłata udzielonych po yczek	2 539	1 801
Inne wypływy z działalno ci inwestycyjnej	1 014	515
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych Nabycie warto ci niematerialnych	(30 054) (2 107)	(23 080) (987)
Nabycie udziałów spółek zale nych	(322)	(80)
Udzielone po yczki	-	(470)
Nabycie pozostałych inwestycji	-	35
rodki pieniężne z działalno ci inwestycyjnej wygenerowane na działalno ci kontynuowanej	(23 881)	(7 706)
rodki pieniężne z działalno ci inwestycyjnej wygenerowane na działalno ci zaniechanej	-	-
rodki pieniężne netto z działalno ci inwestycyjnej	(23 881)	(7 706)
Przepływy rodków pieniężnych z działalno ci finansowej Zaci gni cie kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych	23 382	18 557
Przepływy z tytułu faktoringu	2 502	(57 563)
Spłata zaci gni tych kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych	(32 881)	(33 045)
Płatność zobowi za z tytułu umów leasingu finansowego	(15 646)	(7 971)
Dywidendy i odsetki od obligacji zamiennych na akcje	(4 875)	(5 218)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotycz ce kredytów i po yczek) zapłacone	(43 484)	(35 271)
Pozostałe transakcje z wła cicielem rodki pieniężne z działalno ci finansowej wygenerowane na działalno ci	(16 189)	(302)
kontynuowanej	(87 191)	(120 813)
rodki pieniężne z działalno ci finansowej wygenerowane na działalno ci zaniechanej	-	-
rodki pieniężne netto z działalno ci finansowej	(87 191)	(120 813)
Zmiana stanu rodków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(18 019)	5 759
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzie 1 kwietnia	18 853	13 078
Wpływ zmian z tytułu ró nic kursowych dotycz cych rodków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1	16
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzie 31 marca	835	18 853
- w tym o ograniczonej mo liwo ci dysponowania	439	511

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

				Kapitał własny wła cicieli Jednostki Dominuj cej
w tysi cach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały (w tym akcje wlasne)	Ró nice kursowe z przelicze nia	Niepodzie lony wynik finansowy/ Straty z lat ubiegłych	Suma	Udziały niekontrolu j ce	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2016	139 702	194 935	32	(187 547)	147 122	21 569	168 691
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	2	(5 542)	(5 540)	(1 007)	(6 547)
- zysk netto za okres	-	-	-	(5 542)	(5 542)	(1 007)	(6 549)
- ró nice kursowe z przeliczenia jednostek działaj cych za granic Transakcje z wła cicielami Jednostki Dominuj cej, uj te bezpo rednio w	-	-	2	-	2	-	2
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	-	-	-	(2 426)	(2 426)	-	(2 426)
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje	-	-	-	(2 426)	(2 426)	-	(2 426)
Zmiany w strukturze własno ciowej jednostek podporz dkowanych	-	-	-	219	219	(260)	(41)
Transakcje z udziałami niekontroluj cymi po nabyciu	-	-	-	219	219	(260)	(41)
Pozostałe	-	(1 008)	-	1 008	-	-	-
Kapitał własny na dzie 31 marca 2016	139 702	193 927	34	(194 288)	139 375	20 302	159 677
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2016	139 702	194 935	32	(187 547)	147 122	21 569	168 691
Całkowite dochody za okres	-	-	11	1 467	1 478	59	1 537
sprawozdawczy
- zysk netto za okres - ró nice kursowe z przeliczenia jednostek działaj cych za granic Transakcje z wła cicielami Jednostki Dominuj cej, uj te bezpo rednio w	- -	- -	- 11	1 467 -	1 467 11	59 -	1 526 11
kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	10 830	(10 830)	-	(13 521)	(13 521)	(249)	(13 770)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(249)	(249)
Konwersja obligacji zamiennych na akcje	10 830	(10 830)	-	-	-	-	-
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje	-	-	-	(4 721)	(4 721)	-	(4 721)
Pozostałe rozliczenia z wła cicielem	-	-	-	(8 800)	(8 800)	-	(8 800)
Zmiany w strukturze własno ciowej	-	-	-	7 241	7 241	(7 604)	(363)
jednostek podporz dkowanych Nabycie udziałów niekontroluj cych	-	-	-	7 241	7 241	(7 604)	(363)
nieskutkuj ce zmian kontroli
Przeniesienie zysku	-	512	-	(512)	-	-	-
Pozostałe Kapitał własny na dzie 31 grudnia	-	-	-	(192)	(192)	-	(192)
2016	150 532	184 617	43	(193 064)	142 128	13 775	155 903

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (ci g dalszy)

				Kapitał własny wła cicieli Jednostki Dominuj cej
w tysi cach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały (w tym akcje wlasne)	Ró nice kursowe z przelicze nia	Niepodzie lony wynik finansowy/ Straty z lat ubiegłych	Suma	Udziały niekontrolu j ce	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2017	150 532	184 617	43	(193 064)	142 128	13 775	155 903
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(30)	28 536	28 506	1 812	30 318
- zysk netto za okres	-	-	-	28 536	28 536	1 812	30 348
- ró nice kursowe z przeliczenia jednostek działaj cych za granic	-	-	(30)	-	(30)	-	(30)
Transakcje z wła cicielami Jednostki
Dominuj cej, uj te bezpo rednio w kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	-	-	-	(2 181)	(2 181)	-	(2 181)
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje	-	-	-	(2 181)	(2 181)	-	(2 181)
Kapitał własny na dzie 31 marca 2017	150 532	184 617	13	(166 709)	168 453	15 587	184 040

1 Dane Jednostki Dominuj cej

Cognor Holding S.A. - poprzednio Cognor S.A. ("Cognor Holding", "Spółka", "Jednostka Dominuj ca") z siedzib w Poraju, w Polsce jest Jednostk Dominuj c w Grupie Kapitałowej. Do 29 sierpnia 2011 r. Jednostk Dominuj c Grupy był Złomrex S.A. Spółka została zało ona w 1991 r. Od 1994 r. akcje Cognor S.A. s notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Warto ciowych. Do maja 2011 roku, główn działalno ci Jednostki Dominuj cej była dystrybucja wyrobów stalowych. Od maja 2011 roku Cognor S.A. stał si spółk holdingow . W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazw firmy na Cognor Holding S.A.

Podstawowym przedmiotem działalno ci Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na k sy stalowe gotowe wyroby stalowe.

2 Skład Grupy Cognor Holding S.A.

Skrócone ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie i za okres 3 miesi cy ko cz cy si 31 marca 2017 r. obejmuje Jednostk Dominuj c oraz jej jednostki zale ne (zwane łącznie "Grupą"). Szczegóły na temat jednostek zale nych tworz cych Grup na dzie 31 marca 2017 r. s zaprezentowane w poni szej tabeli.

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A.	Polska	94,38%	2006-01-27*
COGNOR HOLDING S.A. Sp. k. (poprzednio KAPITAŁ S.A. Sp. k.)	Polska	51,0%	2008-03-25*
ZŁOMREX METAL Sp. z o.o.	Polska	94,38%	2007-04-02*
COGNOR BLACHY DACHOWE S.A.	Polska	100,0%	2007-08-01
BUSINESS SUPPORT SERVICES Sp. z o.o.	Polska	100,0%	2006-05-15*
AB STAHL AG	Niemcy	94,38%	2006-08-03*
COGNOR INTERNATIONAL FINANCE plc	Wielka Brytania	94,38%	2013-10-24
PRZEDSI BIORSTWO TRANSPORTU SAMOCHODOWEGO S.A.	Polska	87,74%	2014-04-11
4 GROUPS Sp. z o.o.	Polska	30,00% (jednostka stowarzyszon a)	2013-01-21
MADROHUT Sp. z o.o.	Polska	21,93% (jednostka stowarzyszon a)	2014-04-11

* data obj cia kontroli w Grupie Kapitałowej Złomrex S.A.

Brak zmian w Grupie Kapitałowej w pierwszym kwartale 2017 roku.

3 Podstawa sporz dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

a) O wiadczenie zgodno ci

Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Rachunkowo ci 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Uni Europejsk . Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno by odczytywane razem ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzie i za okres zako czony 31 grudnia 2016 r.

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarz d Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 15 maja 2017 r.

b) Kontynuacja działalno ci

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzie i za okres zako czony 31 marca 2017 roku zostało sporz dzone zgodnie z zasad kontynuacji działalno ci.

c) Zasady rachunkowo ci

Zastosowane przez Grup Kapitałow zasady rachunkowo ci w niniejszym skróconym ródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym s takie same jak te zastosowane przez Grup w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporz dzonym na dzie 31 grudnia 2016 roku zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej zatwierdzonymi przez Uni Europejsk .

W pierwszym kwartale 2016 roku Grupa Kapitałowa prezentowała przychody odsetkowe od udzielonych po yczek, a tak e przychody z tytułu opłat i prowizji w przychodach finansowych. Pocz wszy od drugiego kwartału 2016 roku Grupa Kapitałowa odst piła od tej prezentacji i ujmowała je w pozostałych przychodach operacyjnych. W zwi zku z tym prezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane porównywalne za pierwszy kwartał 2016 roku jak i równie za okres ostatnich 12 miesi cy ró ni si od opublikowanych sprawozda finansowych w pozycjach pozostałych przychodów operacyjnych i przychodów finansowych. Odpowiednio zostały równie przekształcone segmenty operacyjne.

d) Istotne oszacowania i os dy

Sporz dzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarz du Spółek Grupy os dów, szacunków i zało e , które maj wpływ na przyj te zasady oraz prezentowane warto ci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz zwi zane z nimi zało enia opieraj si na do wiadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które s uznawane za racjonalne w danych okoliczno ciach, a ich wyniki daj podstaw os du, co do warto ci bilansowej aktywów i zobowi za , która nie wynika bezpo rednio z innych ródeł. Faktyczna wartość mo e ró ni si od warto ci szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowo ci, a tak e oszacowanie niepewno ci zastosowane przez Zarz d przy sporz dzaniu niniejszego skróconego ródroczego skonsolidowanego sprawozdania finansowego s takie same jak te zastosowane podczas sporz dzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4 Sprawozdawczość segmentów działalno ci

Zarz d okre lił segmenty operacyjne bazuj c na raportach przegl danych przez Zarz d Jednostki Dominuj cej, stanowi cych podstaw do podejmowania decyzji strategicznych.

Zarz d Jednostki Dominuj cej rozpatruje działalność zarówno z perspektywy geograficznej jak i bran owej. Pod wzgl dem geograficznym rozpatrywana jest działalność w Polsce, Niemczech i w innych krajach.

Grupa wyodr bnia główne segmenty bran owe oparte na nast puj cych dywizjach:

1. Dywizja surowcowa – ten segment obejmuje zakup, przetwórstwo, oczyszczanie oraz sprzeda złomu stalowego;

2. Dywizja produkcyjna – ten segment obejmuje przetwórstwo złomu stalowego w k sy stalowe, a k sów stalowych w wyroby stalowe; sprzeda tych wyrobów; przetwórstwo złomu kolorowego w wyroby gotowe i sprzeda tych wyrobów;

3. Dywizja handlowa – segment ten obejmuje: sprzeda towarów (wyrobów stalowych, złomu stalowego, k sów stalowych, złomu kolorowego, wyrobów kolorowych oraz innych);

4. Pozostałe – ten segment obejmuje mi dzy innymi działalność holdingow , finansow , odzysk materiałów, włączaj c foli plastikow , papier i inne produkty.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomi dzy segmentami oparte s na cenach rynkowych. Przychody od podmiotów zewn trznych raportowane do Zarz du Jednostki Dominujacej s mierzone w sposób zgodny z tym prezentowanym w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Segmenty bran owe (za 3 miesi ce zako czone 31 marca)

w tysi cach złotych 31.03.2017	Dywizja surowcowa	Dywizja produk	Dywizja handlowa	Inna działal	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców	55 800	365 954	806	6 969
zewn trznych
Przychody od odbiorców z Grupy	61 019	440	-	2 872
Przychody ogółem	116 819	366 394	806	9 841	-	(64 331)	429 529
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców
zewn trznych	(46 337)	(320 104)	(817)	(5 949)
Koszt sprzedanych towarów,
produktów i mat. do odbiorców z	(62 630)	(272)	-	(440)
Grupy
Koszt sprzedanych towarów,	(108 967)	(320 376)	(817)	(6 389)	-	65 287	(371 262)
produktów i materiałów, ogółem
Wynik segmentu	7 852	46 018	(11)	3 452	-	956	58 267
Pozostałe przychody	679	69	4	49	1 813	(1 751)	863
Koszty sprzeda y i ogólnego zarz du	(5 348)	(17 768)	(291)	(17)	(3 902)	2 345	(24 981)
Pozostałe zyski/straty netto	(94)	(387)	7	-	(612)	(370)	(1 456)
Pozostałe koszty	(73)	(345)	(4)	-	(2 139)	1 488	(1 073)
Wynik na działalno ci operacyjnej	3 016	27 587	(295)	3 484	(4 840)	2 668	31 620
Koszty finansowe netto	(158)	(816)	92	(146)	9 478	(2 855)	5 595
Udział w wyniku netto jednostek							(51)
stowarzyszonych
Podatek dochodowy Zysk/(strata) za okres							(6 816) 30 348
w tysi cach złotych 31.03.2016	Dywizja	Dywizja	Dywizja	Inna	Nieprzypi	Eliminacje	Skonsolido
Przychody od odbiorców	surowcowa 46 276	produk 300 123	handlowa 2 223	działal 7 050	sane		wane
zewn trznych
Przychody od odbiorców z Grupy	28 956	540	-	4 213
Przychody ogółem	75 232	300 663	2 223	11 263	-	(33 709)	355 672
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców
zewn trznych	(38 054)	(285 846)	(2 027)	(6 104)
Koszt sprzedanych towarów,
produktów i mat. do odbiorców z Grupy	(32 527)	(632)	-	(2 101)
Koszt sprzedanych towarów,	(70 581)	(286 478)	(2 027)	(8 205)	-	35 226	(332 065)
produktów i materiałów, ogółem Wynik segmentu
Pozostałe przychody	4 651 498	14 185 488	196 5	3 058 208	- 334	1 517 (328)	23 607 1 205
Koszty sprzeda y i ogólnego	(4 867)	(14 120)	(350)	(303)	(4 207)	4 061	(19 786)
zarz du Pozostałe zyski/straty netto	(119)	89	(9)	34	711	92	798
Pozostałe koszty	(51)	(297)	(2)	-	(875)	408	(817)
Wynik na działalno ci	112	345	(160)	2 997	(4 037)	5 750	5 007
operacyjnej Koszty finansowe netto	(238)	(976)	71	(255)	(13 983)	1 641	(13 740)
Udział w wyniku netto jednostek							37
stowarzyszonych Podatek dochodowy							2 147

Segmenty bran owe (za 12 miesi cy zako czonych 31 marca)

w tysi cach złotych 31.03.2016	Dywizja surowcowa	Dywizja produk	Dywizja handlowa	Inna działal	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewn trznych	188 567	1 197 371	9 582	30 730
	200 014	2 456	-	22 636
Przychody od odbiorców z Grupy
Przychody ogółem Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców	388 581	1 199 827	9 582	53 366	-	(225 106)	1 426 250
zewn trznych Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z		(180 537) (1 069 915)	(8 311)	(27 159)
Grupy	(182 312)	(1 013)	-	(4 984)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i materiałów, ogółem	(362 849)	(1 070 928)	(8 311)	(32 143)	-	225 367	(1 248 864)
Wynik segmentu	25 732	128 899	1 271	21 223	-	261	177 386
Pozostałe przychody Koszty sprzeda y i ogólnego	2 561	2 544	39	841	3 363	(3 963)	5 385
zarz du	(21 529)	(74 036)	(1 897)	(11 926)	(3 474)	19 759	(93 103)
Pozostałe zyski/straty netto Pozostałe koszty	968 (317)	(401) (4 485)	(12) (117)	13 238 (451)	824 (5 733)	(14 174) 4 123	443 (6 980)
Wynik na działalno ci operacyjnej	7 415	52 521	(716)	22 925	(5 020)	6 006	83 131
Koszty finansowe netto	(455)	628	315	(6 136)	(41 945)	3 932	(43 661)
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych							15
Podatek dochodowy Zysk/(strata) za okres							(1 062)
							38 423
w tysi cach złotych 31.03.2016	Dywizja surowcowa	Dywizja produk	Dywizja handlowa	Inna działal-	Nieprzypi sane	Eliminacje	Skonsolido wane
Przychody od odbiorców zewn trznych	205 750	1 097 586	13 980	32 378
Przychody od odbiorców z Grupy	155 347	2 890	7	16 096
Przychody ogółem	361 097	1 100 476	13 987	48 474	-	(174 340)	1 349 694
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców zewn trznych		(191 099) (1 046 495)	(11 786)	(24 023)
Koszt sprzedanych towarów, produktów i mat. do odbiorców z
Grupy	(149 945)	(2 189)	(8)	(10 735)
Koszt sprzedanych towarów,	(341 044)	(1 048 684)	(11 794)	(34 758)	-	174 070	(1 262 210)
produktów i materiałów, ogółem Wynik segmentu
Pozostałe przychody	20 053 1 524	51 792 4 037	2 193 124	13 716 (808)	- 49 839	(270) (50 246)	87 484 4 470
Koszty sprzeda y i ogólnego	(21 240)	(55 435)	(2 279)	(782)	(17 100)	15 730	(81 106)
zarz du Pozostałe zyski/straty netto	(946)	24 343	167	61	3 022	(20 375)	6 272
Pozostałe koszty Wynik na działalno ci	(371)	(3 090)	(19)	7	(6 110)	2 920	(6 663)
operacyjnej	(980)	21 647	186	12 194	29 651	(52 241)	10 457
Koszty finansowe netto Udział w wyniku netto jednostek	(1 181)	(2 672)	45	(3 204)	(103 188)	60 881	(49 319)
stowarzyszonych Podatek dochodowy							(58) 10 393

Przychody i koszty sprzedanych towarów i materiałów od odbiorców z Grupy za 1 kwartał 2016 roku oraz za 12 miesi cy zako czonych 31 marca 2016 w dywizji produkcyjnej, ró ni si od opublikowanych sprawozda , ze wzgl du na dokonane wyłączenie wewn trzsegmentowe.

w tysi cach złotych	Dywizja	Dywizja	Dywizja	Inna	Nieprzypi	Skonsolido
31.03.2017	surowcowa	produkcyjna	handlowa	działalność	sane	wane
Aktywa segmentu	70 657	684 295	3 470	45 130	151 778	955 330
Zobowi zania segmentu	37 530	67 044	852	154 145	511 719	771 290
w tysi cach złotych	Dywizja	Dywizja	Dywizja	Inna	Nieprzypi	Skonsolido
31.12.2016	surowcowa	produkcyjna	handlowa	działalność	sane	wane
Aktywa segmentu	67 171	597 983	3 449	43 389	183 309	895 301
Zobowi zania segmentu	33 548	155 411	1 244	4 491	544 704	739 398
w tysi cach złotych	Dywizja	Dywizja	Dywizja	Inna	Nieprzypi	Skonsolido
31.03.2016	surowcowa	produkcyjna	handlowa	działalność	sane	wane
Aktywa segmentu	45 739	562 292	3 663	71 619	163 681	846 994
Zobowi zania segmentu	576	157 203	1 483	18 080	509 975	687 317
Aktywa nieprzypisane				31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
w tysi cach złotych
Inwestycje długo/krótkoterminowe				9 689	10 776	21 073
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego				84 435	92 058	84 202
Nale ność z tytułu podatku dochodowego				1 869	1 908	299
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty				25 540	24 980	23 104
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeda y				6 012	6 012	5 506
Pozostałe nale no ci (nale no ci z tyt. podatków, nale no ci dot. sprzeda y jedn. zale nych, itp.)				24 233	47 575	29 497
				151 778	183 309	163 681
Zobowi zania nieprzypisane
w tysi cach złotych				31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych				424 263	448 849	432 171
Kredyty w rachunku bieżącym				24 705	23 154	4 251
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego				4 964	6 150	6 302
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rz dowych oraz pozostałe				117	117	117
Zobowi zania z tytułu podatku dochodowego				116	-	-
Pozostałe zobowi zania				57 554	66 434	67 134
				511 719	544 704	509 975

5 Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 3 miesi cy zako czonych 31 marca 2017 roku, Grupa dokonała nabycia rodków trwałych w kwocie 4 338 tys. zł (3 miesi ce 2016 r.: 9 963 tys. zł). Aktywa o warto ci netto 2 836 tys. zł zostały sprzedane/zlikwidowane podczas 3 miesi cy 2017 r. (3 miesi ce 2016 r.: 338 tys. zł). Na sprzeda y rodków trwałych Grupa osi gnęła strat netto w kwocie 337 tys. zł (3 miesi ce 2016 r.: zysk netto w wysoko ci 84 tys. zł).

W okresie 12 miesi cy zako czonych 31 marca 2017 roku, Grupa dokonała nabycia rodków trwałych w kwocie 49 152 tys. zł (12 miesi cy zako czonych 31 marca 2016 r.: 37 200 tys. zł). Aktywa o warto ci netto 4 379 tys. zł zostały zlikwidowane podczas 12 miesi cy zako czonych 31 marca 2017 r. (12 miesi cy zako czonych 31 marca 2016 r.: 7 213 tys. zł). Na sprzeda y rodków trwałych Grupa osi gnęła strat netto w kwocie 336 tys. zł (12 miesi cy zako czonych 31 marca 2016 r.: strata netto w wysoko ci 1 121 tys. zł).

Zobowi zania inwestycyjne

Na 31 marca 2017 roku Grupa ma zobowi zania inwestycyjne w wysoko ci 2 988 tys. zł (31 marca 2016: 1 555 tys. zł).

6 Kapitał własny

Kapitał zakładowy
	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Zarejestrowana liczba akcji	75 265 868	75 265 868	69 851 487
Liczba wyemitowanych warrantów	57 176 380	57 176 380	62 590 761
Nominalna wartość 1 akcji	2 PLN	2 PLN	2 PLN

Na dzie 31 marca 2017 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominuj cej składał si z 75 265 868 szt. akcji zwykłych (31 grudnia 2016 r.: 75 265 868 szt.; 31 marca 2016 r.: 69 851 487 szt.) o warto ci nominalnej 2 złote ka da.

W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysoko ci przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły mi dzy innymi, i cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku mo liwo ci spłaty nale no ci przysługuj cej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rz du Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły równie , i do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowi zania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowi zanie to b dzie oprocentowane w wysoko ci 7% p.a. przy czym płatno ci z tytułu kapitału b d odsetek od tego zobowi zania nie mog spowodowa zmniejszenia zobowi zania Cognor Holding S.A. łącznie poni ej ustalonej ceny za akcje.

W zwi zku z przeprowadzon dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacj finansowania dłu nego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło si na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grup w tym procesie. W zwi zku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powi zał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególno ci, płatność ceny nast pi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatno ci tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C b dzie przynajmniej równowa na cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowi zania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana b dzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w zwi zku z dotychczasowym brakiem wpływu rodków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługuj cego od Rz du Chorwacji oraz w zwi zku z obj ciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizuj cym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwot 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowi za za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotycz cej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze wzgl du na bezpo rednie powi zanie ceny za akcje Złomrex S.A. z warto ci konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizuj cego roszczenia od Rz du Chorwacji zostało uj te bezpo rednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z wła cicielami Jednostki Dominuj cej.

Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikaj ce z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwot 39 215 tys. zł.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowi zanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysoko ci 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatno ci odsetkowych od zobowi zania Cognor S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze wzgl du na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 marca 2017 r.: 28 174 tys. zł). Grupa rozpoznaje tak e w aktywach jako pozostałe inwestycje opcje na własne instrumenty kapitałowe (wartość na 31 marca 2017 r.: 4 750 tys. złotych). Opcje uj te w aktywach s wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o wykorzystanie lub wyga ni cie prawa do korzystania z własnych instrumentów kapitałowych.

W zwi zku z wyst pieniem posiadaczy obligacji zamiennych na akcje (EN) do spółki zale nej Cognor International Finance plc o zamian posiadanych przez nich obligacji na akcje Cognor Holding S.A., nast piła seria konwersji ww. obligacji zamiennych na akcje. Krajowy Depozyt Papierów Warto ciowych dopu cił do obrotu poni sze ilo ci akcji Cognor Holding S.A.:

• 9 lipca 2015 roku dopuszczono do obrotu 50 000 szt. akcji
• 3 sierpnia 2015 roku dopuszczono do obrotu 41 489 szt. akcji
• 7 wrze nia 2015 roku dopuszczono do obrotu 457 446 szt akcji
• 17 listopada 2015 roku dopuszczono do obrotu 3 080 304 szt. akcji
• 10 sierpnia 2016 roku dopuszczono do obrotu 868 456 szt. akcji
• 7 listopada 2016 roku dopuszczono do obrotu 4 545 925 szt. akcji

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2015 roku 3 629 239 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersj 1 983 422 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wy ej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 2,35 zł za akcj .

Łącznie dopuszczono do obrotu w 2016 roku 5 414 381 szt. akcji Cognor Holding S.A. w zamian za konwersj 2 959 024 EUR obligacji zamiennych na akcje. Wy ej wymienione obligacje skonwertowano po cenie 2,35 zł za akcj .

Struktura własno ci na dzie 31 marca 2017 r. jest przedstawiona w poni szej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
Pozostali akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS HoldCo Sp. z o.o. jest po rednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor Holding S.A.

Struktura własno ci na dzie publikacji ostatniego raportu 21 marca 2017 r. jest przedstawiona w poni szej tabeli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w Liczba głosów kapitale %		Udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
Pozostali akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS HoldCo Sp. z o.o. jest po rednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor Holding S.A.

Struktura własno ci na dzie publikacji bieżącego raportu (15 maja 2017 r.) jest przedstawiona w poni szej tabeli:

	Udział w Liczba akcji			Udział w głosach na
Akcjonariusz		kapitale %	Liczba głosów	Walnym Zgromadzeniu
PS HoldCo Sp. z o.o.*	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
Pozostali akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS HoldCo Sp. z o.o. jest po rednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor Holding S.A.

Zmiany w okresie:

Nie było zmian w okresie, które wpłynęłyby na zmian struktury własno ci.

7 Zysk przypadaj cy na jedn akcj

Kalkulacja podstawowego zysku przypadaj cego na akcj za okres 3 miesi cy zako czony na dzie 31 marca 2017 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadaj cy na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominuj cej w kwocie 28 536 tys. zł ( 3 miesi ce zako czone dnia 31 marca 2016 r.: strata netto 5 542 tys. zł) oraz redni wa on liczb akcji zwykłych za okres 3 miesi cy zako czonych dnia 31 marca 2017 w liczbie 75 266 tys. szt. (3 miesi ce zako czone 31 marca 2015 r.: 69 851 tys. szt.).

rednia wa ona liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcj za okres zako czony na dzie 31 marca 2017 r. wynosi 104 004 tys. szt. (31 marca 2016 r.: 109 554 tys. szt.).

Kalkulacja podstawowego zysku/straty przypadaj cej na akcj za okres 12 miesi cy zako czony na dzie 31 marca 2016 r. dokonana została w oparciu o zysk netto przypadaj cy na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominuj cej w kwocie 35 545 tys. zł ( 12 miesi cy zako czonych dnia 31 marca 2016 r.: strata netto 27 713 tys. zł) oraz redni wa on liczb akcji zwykłych za okres 12 miesi cy zako czonych dnia 31 marca 2017 w liczbie 72 325 tys. szt. (12 miesi cy zako czonych dnia 31 marca 2016 r.: 67 837 tys. szt.).

rednia wa ona liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionych wyników na akcj za okres 12 miesi cy zako czony na dzie 31 marca 2017 r. wynosi 107 185 tys. szt. (12 miesi cy zako czonych 31 marca 2016 r.: 112 562 tys. szt.).

Na dzie 31 marca 2017 r. warranty subskrypcyjne zostały wyłączone z kalkulacji rozwodnionej redniej wa onej liczby akcji zwykłych, poniewa wpływ warrantów, które mog pozosta niewykorzystane w ramach konwersji na akcje byłby antyrozwadniaj cy, z uwagi na fakt, i rednia cena rynkowa akcji Jednostki Dominuj cej kształtowała si poni ej ceny konwersji warrantów. rednia rynkowa cena akcji Cognor Holding S.A. dla celów wyliczenia wyników rozwodnionych była oparta o redni cen giełdow akcji w okresie istnienia warrantów.

Do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedn akcj na dzie 31 marca 2017 r. wzi to liczb akcji zwykłych oraz liczb potencjalnych akcji zwykłych, które byłyby wydane z tytułu konwersji nominału warto ci obligacji zamiennych na akcje oraz odsetek od tych obligacji przypadaj cych za okres stycze - marzec 2017 r. za wyj tkiem odsetek wypłaconych w tym okresie.

8 Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych oraz kredyty w rachunkach bieżących

w tysi cach złotych	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Kredyt w rachunku bieżącym	24 705	23 154	4 251
Zobowi zania długoterminowe
Kredyty i po yczki zabezpieczone na maj tku Grupy	-	178	712
Zobowi zania z tytułu obligacji o stałym oprocentowaniu zabezpieczone na maj tku Grupy	335 054	350 453	372 606
Zobowi zania z tytułu leasingu finansowego	18 374	20 849	16 642
Inne po yczki	4 476	4 918	610
	357 904	376 398	390 570
Zobowi zania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i po yczek zabezpieczonych na maj tku Grupy	712	773	712
Część bieżąca zobowi za z tytułu obligacji o stałym oprocentowaniu zabezpieczonych na maj tku Grupy	24 131	33 759	6 718
Krótkoterminowa część zobowi za z tytułu leasingu finansowego	9 431	10 499	9 316
Zobowi zania wekslowe i z tytułu faktoringu	11 884	10 509	9 382
Prefinansowanie złomu	14 967	12 323	13 559
Inne po yczki i inne instrumenty dłu ne	5 234	4 588	1 914
	66 359	72 451	41 601

W 2017 roku Cognor Holding S.A. oraz jej jednostka zale na Cognor S.A. korzystały z linii kredytowej z mBank S.A. Aneksem nr 13 z dnia 26 lipca 2016 kredyt przedłu ono do dnia 27 lipca 2017 r. Zadłu enie na 31 marca 2017 r. wyniosło: dla Cognor S.A. (oddział Huta Stali Jako ciowych w Stalowej Woli) 24 705 tys. PLN.

Zobowi zania z tytułu obligacji o stałym oprocentowaniu zabezpieczonych na maj tku Grupy

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc z siedzib w Wielkiej Brytanii (spółka bezpo rednio zale na od Huty Stali Jako ciowych S.A.) dokonała emisji Zabezpieczonych Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych (Senior Secured Notes) oraz Dłu nych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes), które w ramach restrukturyzacji zadłu enia otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania wła ciciele 7-letnich obligacji wyemitowanych w 2007 r. przez Zlomrex International Finance S.A., których termin zapadalno ci przypadał na luty 2014 r.

Łączna kwota emisji Zabezpieczonych Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych jest równa 100 348 109 EUR, termin zapadalno ci Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych przypada na 1 lutego 2020 r., odsetki płatne w okresach półrocznych (1 lutego i 1 sierpnia ka dego roku) kształtuj si nast puj co:

• 1 i 2 rok – 7,5% (w okresie od 4 lutego 2014 r. do 1 lutego 2016 r.),

• 3 rok – 10% (w okresie od 2 lutego 2016 do 1 lutego 2017 r.),

• 4 – 6 rok – 12,5%. (w okresie od 2 lutego 2017 r. do 1 lutego 2020 r.).

Efektywna stopa procentowa w/w obligacji (uwzgl dniaj ca równie koszty zwi zane z emisj tego instrumentu) wynosi 10,8%.

Gwarantami Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych s spółki: PS Holdco Sp. z o.o., Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., Huta Stali Jako ciowych S.A., Ferrostal Łab dy Sp. z o.o., Złomrex Metal Sp. z o.o.

Zobowi zanie z tytułu emisji Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych notowanych na Giełdzie Papierów Warto ciowych w Luksemburgu (Euro MTF) o warto ci ksi gowej 359 185 tys. zł na dzie 31 marca 2017 r. zostało zabezpieczone:

• zastawem finansowym na akcjach i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Huta Stali Jako ciowych S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.), Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Złomrex Metal Sp. z o.o.;

• zastawem rejestrowym na:

(i) akcjach i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Huta Stali Jako ciowych S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.), Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Złomrex Metal Sp. z o.o.,

(ii) okre lonych aktywach trwałych Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding S.A.) obecnie dzier awionych przez Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.),

(iii) okre lonych aktywach trwałych Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.),

(iv) wyemitowanych przez Hut Stali Jako ciowych S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.) obligacjach wewn trzgrupowych;

• hipotekami ustanowionymi na nieruchomo ciach Ferrostal Łab dy Sp. z o.o.(obecnie oddział Cognor S.A.) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.(obecnie oddział Cognor S.A.);

• zastawem rz dzonym prawem angielskim na udziałach emitenta obligacji Cognor International Finance plc;

• o wiadczeniami o poddaniu si egzekucji zło onymi w formie aktu notarialnego przez Cognor International Finance plc oraz wszystkie spółki gwarantuj ce emisj Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych.

31 grudnia 2015 r. Grupa dokonała umorzenia 14 460 819 EUR nominału Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych skupowanych wcze niej przez spółki z Grupy Kapitałowej osi gaj c zysk na umorzeniu obligacji własnych w wysoko ci 26 213 tys. zł. 28 grudnia 2016 r. Grupa dokonała umorzenia 5 000 000 EUR nominału Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych skupowanych wcze niej przez spółki z Grupy Kapitałowej osi gaj c zysk na umorzeniu obligacji własnych w wysoko ci 5 216 tys. zł. Na dzie 31 marca 2017 r. łączna wartość nominału Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych pozostaj cych do spłaty wynosi 80 887 290 EUR.

Łączna kwota emisji Dłu nych Papierów Wymiennych jest równa 25 087 003 EUR, termin zapadalno ci Dłu nych Papierów Wymiennych przypada na 1 lutego 2021 r., odsetki płatne w okresach półrocznych (1 lutego i 1 sierpnia ka dego roku) kształtuj si na stałym poziomie 5%. Dodatkowo, Cognor International Finance plc posiada prawo niewypłacania kuponu gotówkowego tylko dokonywania kapitalizacji odsetek od obligacji wymiennych na akcje (według wy szego, tj. 10% kuponu). Posiadacze Dłu nych Papierów Wymiennych b d uprawnieni do wymiany posiadanych Dłu nych Papierów Wymiennych na w pełni opłacone nowe i/lub istniej ce akcje Cognor Holding S.A. w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesi cy liczonego od daty wymagalno ci Dłu nych Papierów Wymiennych. W momencie konwersji Cognor International Finance plc b dzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor S.A. (lub spowodowanie ich emisji),

(ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo

(iii) ich kombinacji. Dłu ne Papiery Wymienne, o ile nie zostan wcze niej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostan obowi zkowo skonwertowane na akcje Cognor S.A. w dniu ich wymagalno ci za cen konwersji wynosz c 2,35 zł za akcj .

W niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Dłu ne Papiery Wymienne (Exchangeable Notes) s prezentowane w pozostałych kapitałach.

W 2015 roku obligatariusze posiadaj cy Dłu ne Papiery Wymienne dokonali konwersji 1 983 422 EUR nominału na 3 629 239 szt. akcji Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding S.A.) o łącznej warto ci 7 258 tys. złotych. W 2016 roku obligatariusze posiadaj cy Dłu ne Papiery Wymienne dokonali konwersji 2 959 024 EUR nominału na 5 414 381 szt o łącznej warto ci 10 830 tys. złotych. Kwota ta została przeniesiona z pozostałych kapitałów na kapitał zakładowy. Łączna wartość nominału Dłu nych Papierów Wymiennych pozostaj cych do rozliczenia na dzie 31 marca 2017 roku to 20 144 557 EUR.

Spółka PS Holdco Sp. z o.o., w ramach opisanej powy ej restrukturyzacji zadłu enia, przeniosła w dniu 3 lutego 2014 r. na rzecz Cognor International Finance plc (dalej: CIF) własność 60 860 000 warrantów serii B wymiennych na 60 860 000 akcji Cognor Holding S.A. za wynagrodzeniem w wysoko ci 304 tys. złotych oraz dodatkowo zawarła umow opcji na dostarczenie bez wynagrodzenia dodatkowych 30 082 812 akcji Cognor Holding S.A. celem zabezpieczenia dla posiadaczy Dłu nych Papierów Wymiennych mo liwo ci ich wymiany na akcje. Przeniesienie warrantów stanowiło kluczowy element umo liwiaj cy strukturyzacj warunków obligacji zamiennych w sposób akceptowalny dla inwestorów i tym samym pomy ln finalizacj emisji. Jednocze nie warunki umowy pomi dzy PS Holdco Sp. z o.o. i CIF przewiduj mi dzy innymi, i warranty niewykorzystane do konwersji obligacji na akcje zostan przeniesione zwrotnie na PS Holdco Sp. z o.o. W zale no ci od wyboru formy płatno ci kuponu odsetkowego od obligacji zamiennych do około 15 milionów sztuk warrantów mo e powróci do PS Holdco Sp. z o.o. Dokładna ich liczba b dzie znana po ostatecznym rozliczeniu obligacji zamiennych na akcje Cognor Holding S.A.

9 Zobowi zania warunkowe, gwarancje i inne zobowi zania

Grupa nie posiada zobowi za warunkowych ani inwestycyjnych. Por czenia zostały wymienione w punkcie 18.

10 Podmioty powi zane

Okre lenie podmiotów powi zanych

Grupa zawiera transakcje z Jednostk Dominuj c , spółkami kontrolowanymi przez członków Zarz du Jednostki Dominuj cej oraz członków Zarz du i Rady Nadzorczej podmiotów Grupy.

Wła ciciel:

• PS Holdco Sp. z o.o.

Jednostki powi zane (niekonsolidowane) s nast puj ce:

• AB Stahl AG
• Profil Centrum Sp. z o.o. (kontrola obj ta 11 kwietnia 2014 r. do dnia likwidacji tj. 28 stycznia 2016)

Jednostki stowarzyszone (konsolidowane metod praw własno ci) s nast puj ce:

• 4 Groups Sp. z o.o. (od 21 stycznia 2013)
• Madrohut Sp. z o.o. (od 11 kwietnia 2014 r.)

Dodatkowo w okresie od 13 wrze nia 2013 r. do 10 kwietnia 2014 r. jednostkami stowarzyszonymi były:

• ZW Profil S.A.
• Przedsi biorstwo Transportu Samochodowego S.A.
• Profil Centrum Sp. z o.o.

Jednostki kontrolowane przez wła ciciela s nast puj ce:

• 4Workers Przemysław Sztuczkowski (poprzednia nazwa Wiedza i Praca Sp. z o.o.)
• Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. (sprzedana 27 sierpnia 2011 r. do PS Holdco Sp. z o.o.)
• KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (sprzedana 27 sierpnia 2011 r. do PS Holdco Sp. z o.o.)
• Złomrex China Limited (sprzedana 27 sierpnia 2011 r. do PS Holdco Sp. z o.o.)
• FER Holding Sp. z o.o. (od dnia sprzeda y do PS Holdco Sp. z o.o. tj. od 3 pa dziernika 2016)
• HSJ Holding Sp. z o.o. (od dnia sprzeda y do PS Holdco Sp. z o.o. tj. od 3 pa dziernika 2016)

w tysi cach złotych		31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Nale no ci krótkoterminowe:
- jednostki stowarzyszone		9	-	6
- wła ciciel		221	220	-
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela		4 354	3 856	5 206
Zobowi zania krótkoterminowe
- wła ciciel		28 973	37 644	44 473
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela		539	392	514
- jednostki stowarzyszone		72	64	69
Po yczki udzielone
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela		1 542	2 583	4 181
- wła ciciel		128	126	118
Po yczki otrzymane
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela		3 254	2 575	-
Inwestycje krótkoterminowe
- wła ciciel		4 750	4 750	13 513
	01.01.2017-	01.01.2016-	01.04.2016-	01.04.2015-
w tysi cach złotych	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2017	31.03.2016
Przychody ze sprzeda y usług
- jednostki stowarzyszone	7	7	29	29
- wła ciciel	-	-	180	1
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela	17	48	44	320
Przychody ze sprzeda y towarów i materiałów
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela	6 417	6 546	23 317	23 443
Zakup towarów i materiałów
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela	1 534	5 775	7 668	19 072
Zakup usług
- jednostki stowarzyszone	161	161	652	593
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela	674	660	3 682	2 785
Pozostałe przychody
- wła ciciel	3	3	26	11
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela	46	73	275	265
Koszty finansowe
- jednostki kontrolowane przez wła ciciela	(79)	-	(248)	-

11 rodki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

w tysi cach złotych	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
rodki pieniężne na rachunkach bankowych	24 061	22 784	19 784
rodki pieniężne na rachunkach bankowych o ograniczonej mo liwo ci	439	494	511
rodki pieniężne w kasie	239	226	340
Lokaty krótkoterminowe	787	1 169	2 458
Inne rodki pieniężne	14	307	11
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazane w sprawozdaniu z	25 540	24 980	23 104
Kredyty w rachunku bieżącym	(24 705)	(23 154)	(4 251)
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w sprawozdaniu z	835	1 826	18 853

12 Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe wyceniane w warto ci godziwej

Na dzie 31 marca 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. oraz 31 marca 2016 nie wyst piły instrumenty finansowe wyceniane w warto ci godziwej.

Wartość godziwa

Poni ej przedstawiono szczegóły dotycz ce warto ci godziwych instrumentów finansowych, dla których jest mo liwe ich oszacowanie:

• rodki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość ksi gowa wy ej wymienionych instrumentów jest zbli ona do ich warto ci godziwej z uwagi na szybk zapadalność tych instrumentów.

• Nale no ci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nale no ci, weksle, zobowi zania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowi zania, a tak e rozliczenia mi dzyokresowe kosztów: wartość ksi gowa wy ej wymienionych instrumentów jest zbli ona do ich warto ci godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter.

• Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych, za wyj tkiem instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość ksi gowa wy ej wymienionych instrumentów jest zbli ona do ich warto ci godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania (poziom II wyceny).

• Zobowi zania z tytułu instrumentów o stałej stopie oprocentowania. Wartość godziwa obligacji na dzie 31 marca 2017 r. wyniosła 291 838 tys. zł (31 grudnia 2016 r.: 312 172 tys. zł) – wartość godziwa obligacji na dzie 31 marca 2017 r. została oszacowana na podstawie transakcji rynkowych na obligacjach wyemitowanych przez Cognor International Finance plc, które miały miejsce w okresie bliskim do dnia sprawozdawczego (poziom I wyceny).

Wartość ksi gowa zobowi za wobec PS Holdco Sp. z o.o. zbli ona jest do warto ci godziwej ze wzgl du na stop procentow , która jest podobna do stóp procentowych zobowi za o podobnym ryzyku.

13 Sezonowość działalno ci

Działalność na rynku handlu wyrobami hutniczymi charakteryzuje si sezonowo ci uzyskiwanych przychodów ze sprzeda y, wynikaj c ze zmienno ci warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. Sezonowość ta przejawia si mniejszym popytem na wyroby stalowe w okresie zimowym co wynika z ograniczenia inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w tym okresie.

14 Stanowisko Zarz du odno nie mo liwo ci zrealizowania wcze niej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w wietle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarz d nie publikował prognoz wyników.

15 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnie do nich przez osoby zarz dzaj ce i nadzoruj ce emitenta na dzie przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odr bnie dla ka dej z osób.

	Stan na dzie przekazania bieżącego raportu			Stan na dzie przekazania poprzedniego raportu
Zarz d	Ilość akcji		% udział w kapitale		Ilość akcji	% udział w kapitale
- Przemysław Sztuczkowski *		-	-			- -
- Przemysław Grzesiak		-	-			- -
- Krzysztof Zoła		-	-			- -
- Dominik Barszcz		-	-			- -
Rada Nadzorcza
- Hubert Janiszewski		-	-			- -
- Piotr Freyberg		-	-			- -
- Jerzy Kak		-	-			- -
- Marek Rocki		-	-			- -
- Zbigniew Łapi ski		-	-			- -

* Przemysław Sztuczkowski jest 100% udziałowcem spółki PS HoldCo Sp. z o.o., a zatem udziały posiadane przez PS HoldCo Sp. z o.o. w Cognor Holding S.A. s po rednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w emitencie. Na dzie 21 marca 2017 r. oraz na dzie 15 maja 2017 r. PS HoldCo Sp. z o.o. była wła cicielem 67,49% akcji w Cognor Holding S.A. Szczegółowe informacje w nocie nr 6.

16 Wskazanie post powa tocz cych si przed s dem, organem wła ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej

Grupa jest stron szeregu post powa s dowych, w zdecydowanej wi kszo ci wyst puj c jako strona powodowa. Grupa nie jest stron pozwan w adnym pojedynczym lub grupie post powa , które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutowa na wyniki finansowe czy te poziom zobowi za .

Z punktu widzenia Grupy jako wa ne opisujemy nast puj ce post powanie:

• spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. zło yła do Naczelnego S du Administracyjnego skarg kasacyjn od wyroku Wojewódzkiego S du Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 wrze nia 2015 r. – aktualnie spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. Skar ona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urz d Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r.

17 Nie dotyczy Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostk od niego zale n jednej lub wielu transakcji z podmiotami powi zanymi, je eli pojedynczo lub łącznie s istotne i zostały zawarte na warunkach innych ni rynkowe

18 Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostk od niego zale n por cze kredytu lub po yczki lub udzieleniu gwarancji, je eli wartość por cze lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednostka zale na	Rodzaj zobowi zania	Wartość por czenia (w tys. zł)	Okres por czenia
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Zobowi zania handlowe	200	bezterminowo
Cognor S.A.	Zobowi zania handlowe	1 769	bezterminowo
Cognor S.A.	Faktoring	75 000	bezterminowo
Cognor S.A.	Umowa po yczki		5 383 do 12.2019

Por czenia i gwarancje udzielone przez Emitenta jednostkom zale nym

Por czenia i gwarancje udzielone w Grupie przez jednostk zale n Cognor S.A.

Jednostka zale na	Rodzaj zobowi zania		Wartość por czenia	Okres por czenia
Cognor Holding S.A.	Zobowi zanie leasingowe			385 do 01.2019
Przedsi biorstwo Transportu Samochodowego	Zobowi zanie z tyt.		do 11.2024 roku 504
S.A.	po yczki

Por czenia i gwarancje udzielone w Grupie przez jednostk zale n Złomrex Metal S.A.

Jednostka zale na	Rodzaj zobowi zania	Wartość por czenia	Okres por czenia
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Zobowi zania handlowe		bezterminowo 500
Cognor S.A.	Zobowi zanie z tyt. kredytu	5 000 do 09.2017 roku

Udziały w jednostkach konsolidowanych stanowi zabezpieczenie zobowi zania z tytułu obligacji notowanych na Giełdzie Papierów Warto ciowych w Luksemburgu (Euro MTF) wyemitowanych przez jednostk Cognor International Finance plc. Szczegóły patrz nota nr 8.

Por czenia zwi zane z kredytami bankowymi:

Cognor Holding S.A. wraz ze spółk zale n Cognor S.A. posiadaj kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A. w limicie 25.000 tys. zł, por czony do tej kwoty przez ww. spółki. Okres por czenia pokrywa si z wymagalno ci tego kredytu tj. 27 lipca 2017 r. Zadłu enie na 31 marca 2017 r. wyniosło: dla Cognor S.A. 24 705 tys. PLN (oddział HSJ w Stalowej Woli).

19 Inne informacje, które zdaniem Emitenta s istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majatkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które s istotne dla oceny mo liwo ci realizacji zobowi za przez Emitenta.

Brak zdarze wymagaj cych ujawnienia.

20 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta b d miały wpływ na osi gni te przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Cognor w perspektywie drugiego kwartału 2017 r. zale e b d głównie od:

• kształtowania si relacji cen produktów do cen materiału wsadowego, w tym w szczególno ci złomów stali,
• kształtowania si relacji kursu PLN do EUR i USD.

21 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarze po dniu bilansowym wymagaj cych ujawnienia.

Poraj, 15 maja 2017 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

		w tys. zł	w tys. EUR
		Dane		Dane
	31-03-2017	porównawcze*	31-03-2017	porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materiałów	429 529	355 672	100 144	81 653
II. Zysk (strata) na działalno ci operacyjnej	31 620	5 007	7 372	1 149
III. Zysk (strata) brutto	37 164	-8 696	8 665	-1 996
IV. Zysk (strata) netto	28 536	-5 542	6 653	-1 272
V. Przepływy pieniężne netto z działalno ci operacyjnej	30 437	29 016	7 096	6 661
VI. Przepływy pieniężne netto z działalno ci inwestycyjnej	-4 802	-8 042	-1 120	-1 846
VII. Przepływy pieniężne netto z działalno ci finansowej	-26 626	-23 202	-6 208	-5 327
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-991	-2 228	-231	-511
IX. Aktywa, razem	955 330	895 301	226 392	202 374
X. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania	771 290	739 398	182 779	167 133
XI. Zobowi zania długoterminowe	391 178	416 808	92 701	94 215
XII. Zobowi zania krótkoterminowe	380 112	322 590	90 078	72 918
XIII. Kapitał własny	184 040	155 903	43 613	35 240
XIV. Kapitał zakładowy	150 532	150 532	35 673	34 026
XV. Liczba akcji (w tys. zł.)	75 266	75 266
XVI. Zysk (strata) na jedn akcj zwykłą (w zł/EURO)	0,38	-0,08	0,09	-0,02
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj zwykłą (w zł/EURO)	0,27	-0,05	0,06	-0,01
XVIII. Wartość ksi gowa na jedn akcj (w zł/EURO)	2,45**	2,07***	0,58	0,47
XIX. Rozwodniona wartość ksi gowa na jedn akcj (w zł/EURO)	1,77**	1,44***	0,42	0,33
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedn akcj (w zł/EURO)	-	-	-	-

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotycz cych sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane s na dzie 31 grudnia 2016 r. natomiast dla pozycji dotycz cych sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 marca 2016 r.

** na 31.03.2017 r. liczba akcji u yta do wyliczenia warto ci ksi gowej na jedn akcj wynosiła 75 266 tys. sztuk oraz rozwodnionej warto ci ksi gowej na jedn akcj wynosiła 104 004 tys. sztuk.

*** na 31.12.2016 r. liczba akcji u yta do wyliczenia warto ci ksi gowej na jedn akcj wynosiła 75 266 tys. sztuk oraz rozwodnionej warto ci ksi gowej na jedn akcj wynosiła 108 573 tys. sztuk

Wybrane dane finansowe przeliczono na walut EURO w nast puj cy sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg redniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowi zuj cego na 31.03.2017 r. 4,2198 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2016 r. 4,424 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotycz ce rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowi cego redni arytmetyczn rednich kursów NBP obowi zuj cych na ostatni dzie kalendarzowy poszczególnych miesi cy, który wyniósł odpowiednio 4,2891 zł/EURO (3 miesi ce 2017 roku), 4,3559 zł/EURO (3 miesi ce 2016 roku).