Cognor Holding S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 30, 2017

Skrócone ródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Cognor Holding S.A.

na dzie 30 czerwca 2017 r.

29 sierpnia 2017 r.

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

		01.04.2017 -	01.04.2016 -	01.01.2017 -	01.01.2016 -
w tysi cach złotych		30.06.2017	30.06.2016	30.06.2017	30.06.2016
Przychody ze sprzeda y
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		2 738	4 214	4 963	8 197
Zysk brutto ze sprzeda y		(270)	(1 987)	(278)	(3 860)
		2 468	2 227	4 685	4 337
Pozostałe przychody		823	1 081	1 720	2 187
Koszty sprzeda y		3	15	23	15
Koszty ogólnego zarz du		(4 424)	(2 821)	(7 361)	(5 573)
Pozostałe zyski/(straty) netto		18	1 147	(71)	1 164
Pozostałe koszty		(37)	(2)	(386)	(16)
Zysk/(strata) na działalno ci operacyjnej		(1 149)	1 647	(1 390)	2 114
Przychody finansowe		-	-	-	-
Koszty finansowe		(2 520)	(1 688)	(4 363)	(2 498)
Koszty finansowe netto		(2 520)	(1 688)	(4 363)	(2 498)
Strata przed opodatkowaniem		(3 669)	(41)	(5 753)	(384)
Podatek dochodowy		406	120	937	187
Strata netto za okres sprawozdawczy		(3 263)	79	(4 816)	(197)
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy		(3 263)	79	(4 816)	(197)
Strata na akcj (zł)
- podstawowa	7	-0,04	0,00	-0,06	0,00
- rozwodniona	7	-0,04	0,00	-0,06	0,00

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarz du Członek Zarz du

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów nale y analizowa łącznie z informacjami obja niaj cymi, które stanowi integraln część skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tysi cach złotych	Nota	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	4	5 326	5 709	6 073
Warto ci niematerialne		2 934	2 734	27 662
Inwestycje	5	374 393	379 143	383 609
Nale no ci leasingowe		37 493	40 252	42 905
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		11 046	9 617	11 078
Aktywa trwałe razem		431 192	437 455	471 327
Aktywa obrotowe
Inwestycje	5	3 639	5 218	5 052
Nale no ci leasingowe		5 272	5 110	4 947
Nale no ci z tytułu podatku dochodowego		10	10	10
Nale no ci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		2 441	16 203	15 033
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem		1 173	407	238
Aktywa razem		12 535	26 948	25 280
		443 727	464 403	496 607
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	6	151 902	150 532	139 702
Pozostałe kapitały		283 307	283 067	281 172
Straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego		(124 631)	(115 557)	(117 575)
Kapitał własny razem		310 578	318 042	303 299
Zobowi zania długoterminowe
Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych
instrumentów dłu nych	8	154	269	428
Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych		9	9	9
Pozostałe zobowi zania		105 037	111 824	130 126
Zobowi zania długoterminowe razem		105 200	112 102	130 563
Zobowi zania krótkoterminowe
Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych
instrumentów dłu nych	8	7 772	5 312	34 932
Zobowi zania z tytułu wiadcze pracowniczych		3	3	3
Zobowi zania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		20 174	28 944	27 810
Zobowi zania krótkoterminowe razem		27 949	34 259	62 745
Zobowi zania razem		133 149	146 361	193 308
Pasywa razem		443 727	464 403	496 607

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Członek Zarz du Członek Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej nale y analizowa łącznie z informacjami obja niaj cymi, które stanowi integraln część skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Nota w tysi cach złotych	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
Strata przed opodatkowaniem Korekty	(5 753)	(384)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	381	381
Amortyzacja warto ci niematerialnych	240	3 821
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz warto ci niematerialnych	6	(1 152)
Odsetki, koszty transakcyjne (dotycz ce kredytów i po yczek) i dywidendy, netto	2 671	322
Zmiana stanu nale no ci (poza nale no ciami leasingowymi) i przedpłat	13 762	8 581
Zmiana stanu zobowi za krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(6 313)	27 768
rodki pieniężne netto wygenerowane na działalno ci operacyjnej	4 994	39 337
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
rodki pieniężne netto z działalno ci operacyjnej	4 994	39 337
Przepływy rodków pieniężnych z działalno ci inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzeda y rzeczowych aktywów trwałych i warto ci niematerialnych	2	34 916
Odsetki otrzymane	1 521	14 674
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych po yczek	2 500	7 238
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(6)	-
Nabycie warto ci niematerialnych	(440)	(579)
Nabycie udziałów	-	(170 444)
Nabycie pozostałych inwestycji	-	(1 337)
Po yczki udzielone	(750)	-
Pozostałe wpływy z działalno ci inwestycyjnej	-	-
rodki pieniężne netto z działalno ci inwestycyjnej	2 827	(115 532)
Przepływy rodków pieniężnych z działalno ci finansowej
Zaci gni cie kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych	674	115 646
Spłata zaci gni tych kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych	-	(39 000)
Płatność zobowi za z tytułu umów leasingu finansowego	(155)	(143)
Odsetki oraz koszty transakcyjne (dotycz ce kredytów i po yczek) zapłacone	(7 574)	(117)
rodki pieniężne netto z działalno ci finansowej	(7 055)	76 386
Zmiana stanu rodków pieniężnych i ich ekwiwalentów	766	191
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzie 1 stycznia	407	47
rodki pieniężne i ich ekwiwalenty po pomniejszeniu o kredyty w rachunku bieżącym na dzie 30 czerwca	1 173	238

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Członek Zarz du Członek Zarz du

obja niaj cymi, które stanowi integraln część skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych nale y analizowa łącznie z informacjami

Skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tysi cach złotych	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Straty z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2016 r.	139 702	281 172	(117 378)	303 496
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(197)	(197)
- strata netto za okres	-	-	(197)	(197)
Transakcje z wła cicielami, uj te bezpo rednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	-	-	-	-
Kapitał własny na dzie 30 czerwca 2016 r.	139 702	281 172	(117 575)	303 299
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2016 r.	139 702	281 172	(117 378)	303 496
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	10 621	10 621
- strata netto za okres	-	-	10 621	10 621
Transakcje z wła cicielami, uj te bezpo rednio w
kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	10 830	1 895	(8 800)	3 925
Wycena zobowi za wobec wła ciciela	-	-	(8 800)	(8 800)
Emisja akcji zwykłych	10 830	1 895	-	12 725
Wycena zobowi za wobec wła ciciela	-	-	-	-
Przeniesienie zysku		-	-	-
Transakcje z wła cicielami, uj te bezpo rednio w
kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	-	-	-	-
Pokrycie straty	-	-	-	-
Kapitał własny na dzie 31 grudnia 2016 r.	150 532	283 067	(115 557)	318 042
Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2017 r.	150 532	283 067	(115 557)	318 042
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	(4 816)	(4 816)
- strata netto za okres	-	-	(4 816)	(4 816)
Dopłaty od i wypłaty do wła cicieli	1 370	240	-	1 610
Emisja akcji zwykłych	1 370	240	-	1 610
Pozostałe	-	-	(4 258)	(4 258)
Kapitał własny na dzie 30 czerwca 2017 r.	151 902	283 307	(124 631)	310 578

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Członek Zarz du Członek Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

Informacje obja niaj ce do sprawozdania finansowego

Informacje o Spółce

1 Dane Spółki

Cognor Holding S.A. ("Spółka", "Jednostka") z siedzib w Poraju przy ul. Zielonej 26 została wpisana do rejestru handlowego S du Rejonowego w Gda sku pod numerem RHB 7146, a po zmianach prawnych w ewidencji przedsi biorców postanowieniem z dnia 17 grudnia 2001 r. S du Rejonowego w Gda sku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego została wpisana do Krajowego Rejestru S dowego - Rejestru Przedsi biorców pod numerem KRS: 0000071799. W dniu 29.11.2016 roku Spółka zmieniła nazw firmy z COGNOR S.A. na Cognor Holding S.A.

Spółka od pocz tku istnienia zajmowała si przede wszystkim hurtowym handlem wyrobami hutniczymi, a według Europejskiej Klasyfikacji Działalno ci podstawowym przedmiotem działalno ci był handel hurtowy i komisowy, z wyj tkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami PKD - 51, a szczególnie hurtowy handel wyrobami hutniczymi. Obecnie, po reorganizacji Grupy Kapitałowej podstawowym przedmiotem działalno ci Spółki jest działalność holdingowa.

Akcje Spółki notowane s na Giełdzie Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.

2 Skład Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

Na dzie 30 czerwca 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała si nast puj co:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres podstawowej działalno ci jednostki	Posiadane udziały i prawa głosu	Data uzyskania kontroli
COGNOR S.A	Polska	Produkcja eliwa, stali oraz stopów elaza	94,38%	2006-01-27*
COGNOR S.A. Sp. k. (poprzednio KAPITAŁ S.A. Sp. k.)	Polska	Nieruchomo ci	51,0%	2008-03-25*
Złomrex Metal Sp. z o.o.	Polska	Nabywanie i przetwarzanie złomu stalowego	94,38%	2007-04-02*
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	Produkcja i sprzeda pokry dachowych	100,0%	2007-08-01
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	Inna działalność	100,0%	2006-05-15*
AB Stahl AG	Niemcy	Sprzeda hurtowa wyrobów metalowych	94,38%	2006-08-03*
Cognor International Finance plc	Wielka Brytania	wiadczenie usług finansowych; emitent obligacji	94,38%	2013-10-24
Przedsi biorstwo Transportu Samochodowego S.A.	Polska	Usługi transportowe	87,74%	2014-04-11
4 Groups Sp. z o.o.	Polska	Inna działalność	30,0% (stowarzyszona)	2013-01-21
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	Produkcja kruszyw z u li wielkopiecowych i stalowniczych odpadów hutniczych	21,93% (jednostka stowarzyszona)	2014-04-11

* data obj cia kontroli przez Grup Kapitałow Złomrex S.A.

Brak zmian w Grupie Kapitałowej w pierwszym kwartale 2017 roku.

3 Podstawa sporz dzenia skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

a) O wiadczenie zgodno ci

Skrócone ródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowym Standardem Rachunkowo ci 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Uni Europejsk .

Niniejsze skrócone ródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przy rocznym sprawozdaniu finansowym i powinno by analizowane łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki na dzie i za rok zako czony 31 grudnia 2016 r. sporz dzonym zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Uni Europejsk ("MSSF UE").

Skrócone ródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2017 r. i za okres 6 miesi cy ko cz cy si tego dnia podlegało przegl dowi przez biegłego rewidenta.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzie 31 grudnia 2016 r. i za rok obrotowy ko cz cy si tego dnia podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

Skrócone ródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarz d Spółki w dniu 29 sierpnia 2017 r.

Spółka sporz dza równie skrócone ródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A.

b) Kontynuacja działalno ci

Skrócone ródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzie 30 czerwca 2017 r. zostało sporz dzone przy zało eniu kontynuacji działalno ci.

W ocenie Zarz du Cognor S.A. na dat sporz dzenia niniejszego skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istniej zagro enia mog ce w okresie kolejnych 12 miesi cy wpłynąć na mo liwość kontynuacji działalno ci Grupy Kapitałowej i Spółki Cognor S.A.

c) Istotne zasady rachunkowo ci

Do sporz dzenia niniejszego skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zastosowano zasady rachunkowo ci w zakresie niezmienionym w odniesieniu do zasad zastosowanych przy sporz dzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

d) Istotne oszacowania i os dy

Sporz dzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarz du Spółki os dów, szacunków i zało e , które maj wpływ na przyj te zasady oraz prezentowane warto ci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz zwi zane z nimi zało enia opieraj si na do wiadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które s uznawane za racjonalne w danych okoliczno ciach, a ich wyniki daj podstaw os du, co do warto ci ksi gowej aktywów i zobowi za , która nie wynika bezpo rednio z innych ródeł. Faktyczna wartość mo e ró ni si od warto ci szacowanej.

Istotne szacunki i zasady rachunkowo ci, a tak e oszacowanie niepewno ci zastosowane przez Zarz d przy sporz dzaniu niniejszego skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego s takie same jak te zastosowane podczas sporz dzania jednostkowego sprawozdania finansowego na dzie i za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2016 r.

4 Rzeczowe aktywa trwałe i warto ci niematerialne

W okresie 6 miesi cy zako czonych 30 czerwca 2017 r., Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe za wartość 6 tys. zł (6 miesi cy zako czonych 30 czerwca 2016 r.: 0 tys. zł). Spółka nie posiada zobowi za umownych z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

W okresie 3 miesi cy zako czonych 30 czerwca 2017 r., Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe za wartość 6 tys. zł (3 miesi cy zako czonych 30 czerwca 2016 r.: 0 tys. zł). Spółka nie posiada zobowi za umownych z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

5 Inwestycje długoterminowe i krótkoterminowe

w tysi cach złotych	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Inwestycje długoterminowe
Akcje Konsorcjum Autostrada l sk S.A.	55	55	55
Akcje Cognor S.A.	348 482	348 482	351 484
Akcje Cognor Blachy Dachowe S.A.	5 472	5 472	5 175
Udziały Business Support Services Sp. z o.o.	17 382	17 382	17 382
Wkłady Cognor Holding S.A. sp.k.	3 002	3 002	-
Opcje na własne instrumenty kapitałowe	-	4 750	9 513
	374 393	379 143	383 609
Inwestycje krótkoterminowe	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Po yczka udzielona do Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.	1 109	2 581	4 220
Po yczka udzielona do Cognor S.A. oddział w Gliwicach	-	-	790
Po yczka udzielona do Cognor S.A. oddział w Stalowej Woli	-	-	30
Po yczka udzielona do Cognor S.A. Sp. Kom.	2 148	2 624	-
Po yczka udzielona do Cognor Blachy Dachowe S.A.	370	-	-
Po yczki udzielone do pozostałych jednostek	12	13	12
	3 639	5 218	5 052

6 Kapitał zakładowy

Akcje zwykłe	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Ilość akcji na koniec okresu (w tys. szt.) Wartość nominalna 1 akcji (zł)	75 951 2	75 266 2	69 851 2
Ilość wyemitowanych warrantów (w szt.)	56 491 225	57 176 380	62 590 761

Na dzie 30 czerwca 2017 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominuj cej składał si z 75 951 023 szt. akcji zwykłych (31 grudnia 2016 r.: 75 265 868 szt.; 30 czerwca 2016 r.: 69 851 487 szt.) o warto ci nominalnej 2 złote ka da.

Podpisana umowa emisji obligacji pozwala Grupie na wypłat dywidendy do wysoko ci limitu wynosz cego 5 mln Euro. W okresie sprawozdawczym oraz w okresach poprzednich nie było zadeklarowanej ani wypłaconej dywidendy.

Struktura własno ciowa na dzie 30 czerwca 2017 r. przedstawiała si nast puj co:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadze niu (%)
PS Holdco Sp.z o.o.*	50 800 324	66,89%	50 800 324	66,89%
Pozostali akcjonariusze	25 150 699	33,11%	25 150 699	33,11%
Razem	75 951 023	100,00%	75 951 023	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada Przemysław Sztuczkowski, a zatem udział wykazany w powy szej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem po rednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własno ciowa na dzie przekazania poprzedniego raportu (tj. 15 maja 2017 r.) przedstawiała si nast puj co:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadze niu (%)
PS Holdco Sp.z o.o.*	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
Pozostali akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

*100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada Przemysław Sztuczkowski, a zatem udział wykazany w powy szej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem po rednim Przemysława Sztuczkowskiego.

Struktura własno ciowa na dzie przekazania niniejszego raportu (tj. 29 sierpnia 2017 r.) przedstawiała si nast puj co:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na Walnym Zgromadze niu (%)
PS Holdco Sp.z o.o.*	50 800 324	66,89%	50 800 324	66,89%
Pozostali akcjonariusze	25 150 699	33,11%	25 150 699	33,11%
Razem	75 951 023	100,00%	75 951 023	100,00%

* Przemysław Sztuczkowski posiada 100% udziałów w PS Holdco Sp. z o.o., a zatem udział PS Holdco Sp. z o.o. jest po rednim udziałem Przemysława Sztuczkowskiego w Cognor S.A.

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarz du Spółki, jest wła cicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpo rednim i po rednim wła cicielem na dzie 30 czerwca 2017 roku 66,89% akcji w spółce Cognor Holding SA, daj cych 66,89% głosów na WZA.

Spółka PS HoldCo sp. z o.o. posiada obligacje zamienne na akcje Cognor Holding S.A. o warto ci nominalnej 1 938 906 EUR, co w przyszło ci w wyniku konwersji pozwoli objąć 3 547 784 szt. akcji Cognor Holding S.A.

Informacje na temat warunkowego podwy szenia kapitału i zasad w oparciu o które PS Holdco Sp. z o.o. przeniósł na rzecz Grupy własność warrantów subskrypcyjnych serii B zostały przedstawione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2016 r. oraz w nocie 8 do niniejszego skróconego ródrocznego sprawozdania finansowego.

7 Zysk/(strata) przypadaj cy/(a) na jedn akcj

Podstawowy zysk/(strata) przypadaj cy/(a) na akcj

Kalkulacja podstawowej straty przypadaj cej na akcj za okres 3 miesi cy zako czony 30 czerwca 2017 r. dokonana została w oparciu o strat netto przypadaj c na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominuj cej w kwocie 3 263 tys. zł (za okres 3 miesi cy zako czony 30 czerwca 2016 r.: zysk netto 79 tys. zł) oraz redni wa on liczb akcji zwykłych w okresie 3 miesi cy zako czonym 30 czerwca 2017 r. w liczbie 75 494 tys. szt. (w okresie 3 miesi cy zako czonym 30 czerwca 2016 r.: 69 851 tys. szt.).

rednia wa ona liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionej straty na jedn akcj za okres 3 miesi cy zako czony 30 czerwca 2017 r. wynosi 75 494 tys. szt. * ( rednia wa ona liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionego zysku przypadaj cego na jedn akcj za okres 3 miesi cy zako czony 30 czerwca 2016 r.: 109 906 tys. szt.*)

Kalkulacja podstawowej straty przypadaj cej na akcj za okres 6 miesi cy zako czony 30 czerwca 2017 r. dokonana została w oparciu o strat netto przypadaj c na akcjonariuszy zwykłych Jednostki Dominuj cej w kwocie 4 816 tys. zł (za okres 6 miesi cy zako czony 30 czerwca 2016 r.: strata netto 197 tys. zł) oraz redni wa on liczb akcji zwykłych w okresie 6 miesi cy zako czonym 30 czerwca 2017 r. w liczbie 75 380 tys. szt. (w okresie 6 miesi cy zako czonym dnia 30 czerwca 2016 r.: 69 851 tys. szt.).

rednia wa ona liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionej straty na jedn akcj za okres 6 miesi cy zako czony 30 czerwca 2017 r. wynosi 75 380 tys. szt. * ( rednia wa ona liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionej straty przypadaj cej na jedn akcj za okres 6 miesi cy zako czony 30 czerwca 2016 r.: 69 851 tys. szt.*).

* W 2017 roku oraz za 6 miesi cy zako czonych 30 czerwca 2016 roku do wyliczenia rozwodnionej straty u yto redniej wa onych liczby akcji zwykłych. Natomiast za okres 3 miesi cy zako czonych 30 czerwca 2016 roku do wyliczenia rozwodnionego zysku na jedn akcj wzi to liczb akcji zwykłych oraz liczb potencjalnych akcji zwykłych, które byłyby wydane z tytułu konwersji nominału warto ci obligacji zamiennych na akcje oraz odsetek od tych obligacji przypadaj cych na poszczególne okresy, za wyj tkiem odsetek wypłaconych w tych okresach.

Na dzie 30 czerwca 2017 r. warranty subskrypcyjne zostały wyłączone z kalkulacji rozwodnionej redniej wa onej liczby akcji zwykłych, poniewa wpływ warrantów, które mog pozosta niewykorzystane w ramach konwersji na akcje byłby antyrozwadniaj cy z uwagi na fakt, i rednia cena rynkowa akcji Jednostki Dominuj cej kształtowała si poni ej ceny konwersji warrantów. rednia rynkowa cena akcji Cognor S.A. dla celów wyliczenia wyników rozwodnionych była oparta o cen giełdow akcji w okresie istnienia warrantów.

8 Zobowi zania z tytułu kredytów, po yczek oraz innych instrumentów dłu nych

w tysi cach złotych	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Zobowi zania długoterminowe
- zobowi zania leasingowe	154	269	428

Zobowi zania krótkoterminowe a) po yczki od jednostek zale nych:
- COGNOR S.A.	7 498	4 998	4 298
- Cognor S.A. oddział w Krakowie (poprzednio ZW Profil S.A.) - Cognor S.A. oddział w Gliwicach (dawniej: Ferrostal Łab dy	-	-	4 316
Sp. z o.o.)	-	-	26 008
b) kredyty i zobowi zania do/wobec pozostałych jednostek:
- zobowi zania leasingowe	274	314	310
	7 772	5 312	34 932

Dnia 30 czerwca 2017 r. podpisana została umowa kredytowa mi dzy Cognor SA jako kredytobiorc oraz Cognor Holding SA i innymi spółkami z Grupy (Złomrex Metal Sp. z o.o., Cognor International Finance PLC, Cognor Blachy Dachowe SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Przedsi biorstwo Transportu Samochodowego SA) jako por czycielami, a mBank SA oraz Bank Polska Kasa Opieki SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy zobowi zali si do udzielenia kredytobiorcy finansowania w postaci: (i) kredytu terminowego do kwoty 50 mln EUR z przeznaczeniem na refinansowanie obligacji SSN (na 30 czerwca 2017 ich wartość nominalna to 80 887 290 EUR) oraz (ii) limitu odnawialnego do kwoty 40 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalno ci kredytobiorcy, a tak e por czycieli, w tym na zast pienie istniej cych limitów kredytów obrotowych.

Umowa kredytowa przewiduje, e uruchomienie kredytów jest uzale nione od spełnienia odpowiednich warunków zawieszaj cych, w tym mi dzy innymi od dostarczenia dokumentów po wiadczaj cych wniesienie przez Cognor Holding SA wkładu własnego pokrywaj cego część kwoty niezb dnej do całkowitej spłaty obligacji SSN. W celu uzyskania wkładu własnego Cognor Holding zło ył do KNF w dniu 27 czerwca 2017 r. prospekt emisyjny na mocy którego b dzie ubiegał si o dopuszczenie do obrotu do 83 333 334 szt. akcji o warto ci nominalnej 1,50 PLN/akcja (łącznie 125 mln PLN).

9 Zobowi zania warunkowe oraz udzielone por czenia i gwarancje

Spółka Cognor Holding S.A. wraz ze spółk zale n COGNOR S.A. posiadaj kredyt w rachunku bieżącym w mBank S.A. w limicie 25 000 tys. zł, por czony do tej kwoty przez ww. spółki. Okres por czenia pokrywa si z wymagalno ci tego kredytu tj. 27 lipiec 2017 r. Na dzie 30 czerwca 2017 r. wykorzystanie przez COGNOR S.A. wynosiło 23 580 tys. zł.

Dodatkowo, Spółka udzieliła por cze spłaty zobowi za z tytułu dostaw i usług zaci ganych przez spółki zale ne Cognor Blachy Dachowe S.A. i COGNOR S.A. Oddział Ferrostal Łab dy w Gliwicach w łącznej kwocie 1 969 tys. zł.

Spółka udzieliła równie Spółce zale nej COGNOR S.A. por czenia spłaty z tytułu faktoringu na kwot 77 500 tys. zł. oraz po yczki zaci gni tej od WFO iGW w kwocie 5 383 tys. zł.

Zobowi zanie z tytułu emisji Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych, których emitentem jest spółka zale na Cognor International Finance plc, notowanych na Giełdzie Papierów Warto ciowych w Luksemburgu (Euro MTF) o warto ci ksi gowej 369 657 tys. zł na dzie 30 czerwca 2017 r. zostało zabezpieczone:

• zastawem finansowym na akcjach i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Huta Stali Jako ciowych S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.), Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Złomrex Metal Sp. z o.o.;

• zastawem rejestrowym na:

(i) akcjach i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Huta Stali Jako ciowych S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.), Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.), Złomrex Metal Sp. z o.o.,

(ii) okre lonych aktywach trwałych Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding S.A.) obecnie dzier awionych przez Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.),

(iii) okre lonych aktywach trwałych Ferrostal Łab dy Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie oddział Cognor S.A.),

(iv) wyemitowanych przez Hut Stali Jako ciowych S.A. (obecnie oddział Cognor S.A.) obligacjach wewn trzgrupowych;

• hipotekami ustanowionymi na nieruchomo ciach Ferrostal Łab dy Sp. z o.o.(obecnie oddział Cognor S.A.) oraz

ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.(obecnie oddział Cognor S.A.);

• zastawem rz dzonym prawem angielskim na udziałach emitenta obligacji Cognor International Finance plc;

• o wiadczeniami o poddaniu si egzekucji zło onymi w formie aktu notarialnego przez Cognor International Finance plc oraz wszystkie spółki gwarantuj ce emisj Dłu nych Papierów Uprzywilejowanych.

10 Transakcje z podmiotami powi zanymi

w tysi cach złotych	01.04.2017 - 30.06.2017	01.04.2016 - 30.06.2016	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
Przychody ze sprzeda y usług	2 708	4 208	4 940	8 183
Przychody ze sprzeda y materiałów i towarów	2	-	2	-
Zakup usług	1 664	1 847	3 285	3 209
Zakup towarów i materiałów	1	1	1	1
Pozostałe przychody	770	1 073	1 645	2 020
Pozostałe zyski/straty netto	2	34 901	2	34 901
Pozostałe koszty	-	(1)	-	(1)
Koszty finansowe	(1 567)	(324)	(2 828)	(1 100)
w tysi cach złotych		30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Nale no ci krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		1 469	29 396	14 294
Nale no ci krótkoterminowe z tytułu po yczek		2 518	9 644	820
Nale no ci z tytułu leasingu		54 709	50 204	47 852
Pozostałe zobowi zania długoterminowe		85 012	-	99 346
Zobowi zania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		14 312	30 524	12 466
Zobowi zania krótkoterminowe z tytułu po yczek		7 498	18 143	34 622

Transakcje z jednostk PS HOLDCO

w tysi cach złotych	01.04.2017 - 30.06.2017	01.04.2016 - 30.06.2016	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
Przychody ze sprzeda y usług	-	-	1	1
Koszty finansowe	(939)	(664)	(1 506)	(1 327)

w tysi cach złotych	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Nale no ci krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	221	220	-
Pozostałe inwestycje	-	4 750	9 513
Zobowi zania długoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	20 025	20 154	37 399
Zobowi zania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 388	8 819	-

Transakcje z jednostkami zale nymi od wła ciciela

w tysi cach złotych	01.04.2017 - 30.06.2017	01.04.2016 - 30.06.2016	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2016 - 30.06.2016
Przychody ze sprzeda y usług Pozostałe przychody	14 1	10 80	18 47	12 153
w tysi cach złotych		30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Nale no ci krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		15	12	4
Nale no ci krótkoterminowe z tytułu po yczek		1 109	2 581	4 220

11 Sezonowość działalno ci

W zwi zku ze zmian w 2011 roku profilu działalno ci Spółki z handlu wyrobami stalowymi na działalność holdingu operacyjnego, nie wyst puje sezonowość działalno ci.

12 Post powania tocz ce si przed s dem, organem wła ciwym dla post powania arbitra owego lub organem administracji publicznej

Spółka jest stron szeregu post powa s dowych, w zdecydowanej wi kszo ci wyst puj c jako strona powodowa. Cognor S.A. nie jest stron pozwan w adnym pojedynczym lub grupie post powa , które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutowa na wyniki finansowe czy te poziom zobowi za .

13 Zdarzenia po dniu bilansowym

Brak zdarze po dniu bilansowym wymagaj cych ujawnienia.

Poraj, 29 sierpnia 2017 roku

Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du

Członek Zarz du Członek Zarz du

Krzysztof Zoła Dominik Barszcz

	w tys. zł		w tys. EUR
	30.06.2017	Dane porównawcze*	30.06.2017	Dane porównawcze*
I. Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materiałów	4 963	8 197	1 168	1 871
II. Zysk (strata) na działalno ci operacyjnej	-1 390	2 114	-327	483
III. Zysk (strata) brutto	-5 753	-384	-1 354	-88
IV. Zysk (strata) netto	-4 816	-197	-1 134	-45
V. Przepływy pieniężne netto z działalno ci operacyjnej	4 994	39 337	1 176	8 980
VI. Przepływy pieniężne netto z działalno ci inwestycyjnej	2 827	-115 532	666	-26 374
VII. Przepływy pieniężne netto z działalno ci finansowej	-7 055	76 386	-1 661	17 438
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	766	191	180	44
IX. Aktywa, razem	443 727	464 403	104 987	104 974
X. Zobowi zania i rezerwy na zobowi zania	133 149	146 361	31 503	33 083
XI. Zobowi zania długoterminowe	105 200	112 102	24 891	25 340
XII. Zobowi zania krótkoterminowe	27 949	34 259	6 613	7 744
XIII. Kapitał własny	310 578	318 042	73 483	71 890
XIV. Kapitał zakładowy	151 902	150 532	35 940	34 026
XV. Liczba akcji (w tys.)	75 951	75 266
XVI. Zysk (strata) na jedn akcj zwykłą (w zł/EURO)	-0,06**	0*	-0,01	-0,07
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedn akcj zwykłą (w zł/EURO)	-0,05***	-0,20*	-0,01	-0,05
XVIII. Wartość ksi gowa na jedn akcj (w zł/EURO)	4,09**	5,32****	1,03	0,66
XIX. Rozwodniona wartość ksi gowa na jedn akcj (w zł/EURO)	2,99***	3,22****	0,65	0,66
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedn akcj (w zł/EURO)	-	-	-	-

Wybrane dane ze skróconego ródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

*Dane dla pozycji dotycz cych sprawozadnia z sytuacji finansowej prezentowane s na dzie 31 grudnia 2016 r. natomiast dla pozycji dotycz cych sprawozdania z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 r.

** na 30.06.2017 r. liczba akcji u yta do wyliczenia warto ci ksi gowej wynosiła 75 951 tys. sztuk oraz zysku na jedn akcj wynosiła 75 380 tys. sztuk.

*** na 30.06.2017 r. liczba akcji u yta do wyliczenia rozwodnionej warto ci ksi gowej oraz rozwodnionego zysku na jedn akcj wynosiła 104 038 tys. sztuk (podstawowa liczba akcji zwykłych oraz liczba potencjalnych akcji zwykłych, które byłyby wydane z tytułu konwersji nominału obligacji zamiennych na akcje oraz odsetek przypadaj cych za okres stycze - czerwiec 2017 r. za wyj tkiem odsetek wypłaconych w tym okresie).

**** na 31.12.2016 r. liczba akcji u yta do wyliczenia warto ci ksi gowej wynosiła 75 266 tys. sztuk oraz rozwodnionej warto ci ksi gowej na jedn akcj wynosiła 108 573 tys. sztuk (podstawowa liczba akcji zwykłych oraz liczba potencjalnych akcji zwykłych, które byłyby wydane z tytułu konwersji nominału obligacji zamiennych na akcje oraz odsetek przypadaj cych za 2016 r.). ***** na dzie 30.06.2016 r. liczba akcji u yta do wyliczenia zysku na jedn akcj zwykłą wyniosła 69 851 tys. sztuk oraz rozwodnionego zysku na jedn akcj wyniosła 109 730 tys. sztuk (podstawowa liczba akcji zwykłych oraz liczba potencjalnych akcji zwykłych, które byłyby wydane z tytułu konwersji nominału obligacji zamiennych na akcje oraz odsetek przypadaj cych za okres stycze - czerwiec 2016 r. za wyj tkiem odsetek wypłaconych w tym okresie).

Wybrane dane finansowe przeliczono na walut EURO w nast puj cy sposób:

Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg redniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowi zuj cego na 30.06.2017 r. 4,2265 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2016 r. 4,424 zł/EURO.

Poszczególne pozycje dotycz ce z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowi cego redni arytmetyczn rednich kursów NBP obowi zuj cych na ostatni dzie kalendarzowy poszczególnych miesi cy, który wyniósł odpowiednio 4,2474 zł/EURO (6 miesi cy 2017 r.), 4,3805 zł/EURO (6 miesi cy 2016 r.).