Cognor Holding S.A. — Capital/Financing Update 2023

Dec 29, 2023

Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju ("Emitent") podaje, iż:

(i) Zarząd jego spółki zależnej Cognor S.A. ("Spółka") w dniu 29 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji w dniu 15 stycznia 2024 r. 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) sztuk obligacji serii 1/2024 o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda oraz do łącznej wartości nominalnej 120.000.000 PLN (słownie: sto dwadzieścia milionów złotych) ("Obligacje") w ramach programu emisji obligacji do kwoty 240.000.000 PLN (słownie: dwieście czterdzieści milionów) ustanowionego na podstawie umowy emisyjnej zawartej pomiędzy Spółką a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 18 grudnia 2023 r. ("Program");

(ii) Zarząd Emitenta w dniu 29 grudnia 2023 r. podjął uchwałę w przedmiocie udzielenia poręczenia do kwoty 360.000.000 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) na zabezpieczenie Obligacji oraz innych obligacji emitowanych w ramach Programu ("Poręczenie").

Obligacje będą oprocentowane w oparciu o zmienne oprocentowanie stanowiące sumę zmiennego wskaźnika (ustalanego zgodnie z treścią warunków emisji Obligacji; WIBOR 6M na dzień emisji) oraz marży. Termin zapadalności Obligacji będzie wynosił 5 lat (data ostatecznego wykupu przypadać będzie 15 stycznia 2029 r.), a w każdym dniu wykupu (tj. 15.01.2025 r.; 15.01.2026 r.; 15.01.2027 r.; 14.01.2028 r.; 15.01.2029 r.) nastąpi wykup 20% wartości nominalnej (z dnia emisji) każdej Obligacji.

Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Obligacje będą oferowane w sposób, który nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Obligacje zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po dniu emisji.

Celem emisji Obligacji będzie całkowita spłata istniejącego zadłużenia z tytułu obligacji serii 1/2021.

Obligacje (oraz inne obligacje emitowane w ramach Programu) będą zabezpieczone od dnia ich emisji następującymi zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz administratora zabezpieczeń: Poręczeniem, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji złożonym przez Emitenta oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji złożonym przez Spółkę. Zabezpieczenia zostaną ustanowione do kwoty 360.000.000 PLN (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów złotych).