Cognor Holding S.A. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

Opinia Zarz du spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 29 marca 2017 roku

uzasadniaj ca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emisji nr 11 w zwi zku z planowanym podwy szeniem kapitału zakładowego Spółki oraz proponowan cen emisyjn akcji emisji nr 11

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarz d spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka") przyjął niniejsz opini w dniu 29 marca 2017 r. w zwi zku z planowanym podj ciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane na dzie 25 kwietnia 2017 r., uchwały w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11 ("Akcje Emisji nr 11"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich Akcji Emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Emisji nr 11 i praw do Akcji Emisji nr 11 ("Uchwała").

1. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Emisji nr 11

Podwy szenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisj Akcji Emisji nr 11 z wyłączeniem w cało ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest ci le zwi zane z podj ciem przez Zarz d kierunkowej decyzji o rozpocz ciu prac zwi zanych z mo liwo ci pozyskaniem finansowania, które zostałoby wykorzystane w celu przeprowadzenia przez Zarz d planowanego refinansowania zadłu enia podmiotów z grupy kapitałowej Spółki wynikaj cego z wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółk zale n Spółki, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynosz cej obecnie 80.887.290 EUR ("Obligacje"). Wpływy uzyskane z emisji Akcji Emisji nr 11 wraz ze rodkami, które Spółka zamierza pozyska w ramach finansowania bankowego zostan wykorzystane w celu spłaty Obligacji. Zarz d oczekuje, e powy sze działania mog skutkowa obni eniem kosztów finansowych oraz popraw struktury bilansu. Decyzja dotycz ca refinansowania zadłu enia z tytułu Obligacji podyktowana jest w głównej mierze zamiarem wykorzystania przez Spółk rodowiska niskich rynkowych stóp procentowych oraz korzystnej obecnie sytuacji na rynkach finansowych.

W przypadku braku pozyskania finansowania w kwocie wystarczaj cej na spłat całego zadłu enia wynikaj cego z Obligacji, Spółka odst pi od przeprowadzenia emisji Akcji Emisji nr 11.

Intencj Zarz du jest, aby emisja Akcji Emisji nr 11 została przeprowadzona w trybie oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Oferta Publiczna").

Wyłączenie prawa poboru Akcji Emisji nr 11 ma na celu wyposa enie Zarz du w instrumenty prawne umo liwiaj ce elastyczne podwy szanie kapitału zakładowego w celu pozyskania przez Spółk nowych akcjonariuszy oraz rodków niezb dnych do przeprowadzenia ww. zamiaru, co w opinii Zarz du le y zarówno w interesie Spółki, jak równie wszystkich akcjonariuszy, zarówno obecnych jak i przyszłych. Ze wzgl du na fakt, e cena akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych S.A. oscyluje poni ej obecnej warto ci nominalnej akcji Spółki jednocze nie przed podwy szeniem kapitału zakładowego Spółki, przewiduje si jego obni enie w celu umo liwienia Zarz dowi wyemitowania Akcji Emisji nr 11 o ni szej warto ci nominalnej, co pozwoli na ich zaoferowanie nowym inwestorom i stworzy Spółce mo liwość na pozyskanie nowych rodków.

W ocenie Zarz du podwy szenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki instrumentem realizacji powy szych celów ze wzgl du na fakt, e w razie nieobj cia Akcji Emisji nr 11 przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu prawa poboru, zako czenie Oferty Publicznej w sposób umo liwiaj cy Zarz dowi realizacj zakładanych celów byłoby obciążone istotnie wi kszym ryzykiem.

Jednocze nie, Zarz d zaoferuje obj cie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwsze stwa podmiotom b d cym akcjonariuszami Spółki na dzie publikacji prospektu emisyjnego Spółki, przygotowanego w zwi zku z ofert publiczn Akcji Emisji nr 11 ("Prospekt", "Uprawnieni Inwestorzy"). Uprawnionym Inwestorom b dzie przysługiwa prawo pierwsze stwa obj cia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadaj cej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzie publikacji Prospektu do liczby wszystkich istniej cych akcji Spółki oraz (b) okre lonej przez Zarz d ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 ("Prawo Pierwsze stwa").

Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzysta z Prawa Pierwsze stwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora ni ej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie dokumentu wydanego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych danego inwestora potwierdzaj cego, e dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,5% kapitału zakładowego Spółki, (b) zło enia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania ksi gi popytu deklaracji po cenie nie ni szej ni ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) zło enia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej ustalonej na zasadach okre lonych w prospekcie przygotowanym na potrzeby Oferty Publicznej.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11

Projektowana uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje upowa nienie Zarz du do podj cia wszelkich czynno ci zwi zanych z podwy szeniem kapitału zakładowego oraz do okre lenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11, w tym do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11.

Cena emisyjna Akcji Emisji nr 11 zostanie ustalona w wyniku prowadzonego w trakcie Oferty Publicznej procesu budowania ksi gi popytu. Zamiarem Zarz du jest ustalenie ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11 w sposób odzwierciedlaj cy cen rynkow akcji Spółki z uwzgl dnieniem odpowiedniego dyskonta w wysoko ci uzale nionej od aktualnego poziomu popytu na Akcje Emisji nr 11 oraz sytuacji panuj cej na rynkach kapitałowych. W ocenie Zarz du cena ustalona w taki sposób b dzie optymalna z punktu widzenia interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływaj cy pomi dzy dniem podj cia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11, udzielenie Zarz dowi upowa nienia w zakresie ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11 jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

3. Podsumowanie

Bior c powy sze pod uwag , Zarz d stwierdza, e emisja Akcji Emisji nr 11 z wyłączeniem w cało ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki le y w interesie Spółki. W zwi zku z tym, Zarz d rekomenduje emisj Akcji Emisji nr 11 z wyłączeniem w cało ci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

• Zarz d Cognor Holding S.A.
• /-/ Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarz du
• /-/ Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarz du
• /-/ Krzysztof Zoła Członek Zarz du
• /-/ Dominik Barszcz Członek Zarz du