Cognor Holding S.A. — Capital/Financing Update 2017

May 25, 2017

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku

w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") uchwala, co nast puje:

§ 1

• 1. Obni a si kapitał zakładowy Spółki z kwoty 150.531.736 PLN (słownie: sto pięćdziesi t milionów pięćset trzydzie ci jeden tysi cy siedemset trzydzie ci sześć złotych) do kwoty 112.898.802 PLN (słownie: sto dwana cie milionów osiemset dziewięćdziesi t osiem tysi cy osiemset dwa złote 00/100), tj. o kwot 37.632.934 PLN (słownie: trzydzie ci siedem milionów sześćset trzydzie ci dwa tysi ce dziewięćset trzydzie ci cztery złote i 00/100).
• 1. Obni enie kapitału zakładowego nast puje poprzez zmniejszenie warto ci nominalnej dotychczasowych akcji z kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote) do 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da, tj. o kwot 0,50 PLN (słownie: pięćdziesi t groszy) ka da.
• 1. Obni enie kapitału zakładowego nast puje bez jakichkolwiek wypłat na rzecz akcjonariuszy, ani te nie zwalnia si akcjonariuszy z obowi zku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
• 1. Ze wzgl du na fakt, e cena akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych S.A. oscyluje poni ej obecnej warto ci nominalnej akcji Spółki, obni enie kapitału zakładowego zostaje przeprowadzone w celu umo liwienia Zarz dowi wyemitowania na podstawie § 2 ust. 2 niniejszej uchwały nowych akcji Spółki o ni szej warto ci nominalnej, co pozwoli na zaoferowanie tych akcji nowym inwestorom i stworzy Spółce mo liwość na pozyskanie § 22 nowych rodków.

§ 2

1. Równocze nie z obni eniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powy ej, podwy sza si kapitał zakładowy Spółki o kwot nie mniejsz ni 37.632.934,50 PLN (słownie: trzydzie ci siedem milionów sześćset trzydzie ci dwa tysi ce dziewięćset trzydzie ci cztery złote i 50/100) oraz nie wi ksz ni 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów tysi c złotych), tj. do kwoty nie ni szej ni 150.531.736,50 PLN (słownie: sto pięćdziesi t milionów pięćset trzydzie ci jeden tysi cy siedemset trzydzie ci sześć złotych i 50/100) i nie wy szej ni 213.898.803 PLN (słownie: dwie cie trzyna cie milionów osiemset dziewięćdzisi t osiem tysi cy osiemset trzy złote).

2. 1. Podwy szenie kapitału zakładowego nast puje w drodze emisji nie mniej ni 25.088.623 (słownie: dwadzie cia pięć milionów osiemdziesi t osiem tysi cy sześćset dwadzie cia trzy) oraz nie wi cej ni 67.333.334 (słownie: sześćdziesi t siedem milionów trzysta trzydzie ci trzy tysi ce trzysta trzydzie ci cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o warto ci nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da ("Akcje Emisji nr 11").
3. 1. Emisja Akcji Emisji nr 11 nast pi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
4. 1. Akcji Emisji nr 11 zostan zaoferowane na zasadach okre lonych w prospekcie emisyjnym Spółki ("Prospekt") przygotowanym zgodnie z wła ciwymi przepisami prawa w zwi zku z ofert publiczn Akcji Emisji nr 11 oraz ubieganiem si o dopuszczenie i wprowadzenie w szczególno ci praw do Akcji Emisji nr 11 oraz Akcji Emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. ("GPW").
5. 1. Akcje Emisji nr 11 b d uczestniczy w dywidendzie pocz wszy od zysku za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2017 roku, tj. pocz wszy od dnia 1 stycznia 2017 r.
6. 1. Akcje Emisji nr 11 mog by opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
7. 1. Stosownie do art. 432 § 4 KSH, upowa nia si Zarz d do okre lenia ostatecznej warto ci, o jak ma by podwy szony kapitał zakładowy Spółki, przy czym wartość okre lona przez Zarz d nie mo e by ni sza ni wartość minimalna ani wy sza ni wartość maksymalna podwy szenia okre lona w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały. Treść statutu Spółki odpowiadaj c ostatecznej warto ci podwy szonego kapitału Zarz d okre li na podstawie art. 431 § 7 w zwi zku z art. 310 KSH, poprzez zło enie o wiadczenia w formie aktu notarialnego o wysoko ci obj tego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Emisji nr 11.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia si dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w cało ci prawa poboru Akcji Emisji nr 11.
• 1. Pisemna opinia Zarz du uzasadniaj ca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Emisji nr 11 dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazuj ca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11 stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Zarz d zaoferuje obj cie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwsze stwa podmiotom b d cym akcjonariuszami Spółki na dzie publikacji Prospektu ("Uprawnieni Inwestorzy"), z zastrze eniem spełnienia warunków okre lonych w pkt 4 poni ej. Uprawnionym Inwestorom b dzie przysługiwa prawo pierwsze stwa obj cia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadaj cej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzie publikacji Prospektu do liczby wszystkich istniej cych akcji Spółki oraz (b) okre lonej przez Zarz d ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 ("Prawo Pierwsze stwa").
• 1. Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzysta z Prawa Pierwsze stwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora ni ej wymienionych dodatkowych warunków: (a)

przedstawienie dokumentu wydanego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych danego inwestora potwierdzaj cego, e dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,5% kapitału zakładowego Spółki, (b) zło enia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania ksi gi popytu deklaracji po cenie nie ni szej ni ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) zło enia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach okre lonych w Prospekcie.

1. Powy sze nie ogranicza prawa Zarz du do zaoferowania pozostałych Akcji Emisji nr 11, nieobj tych w wykonaniu Prawa Pierwsze stwa według własnego uznania.

§ 4

• 1. Upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich czynno ci zwi zanych z podwy szeniem kapitału zakładowego oraz do okre lenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11, w tym do:
• (a) okre lenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie; je eli Zarz d Spółki nie skorzysta z niniejszego upowa nienia, liczb Akcji Emisji nr 11 oferowanych w ofercie publicznej b dzie maksymalna liczba Akcji Emisji nr 11 wskazana w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały,
• (b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11;
• (c) okre lenia terminu otwarcia i zamkni cia subskrypcji Akcji Emisji nr 11;
• (d) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11 oraz;
• (e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Akcji Emisji nr 11, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisj usługow lub inwestycyjn w odniesieniu do Akcji Emisji nr 11.
• 1. Upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich niezb dnych czynno ci w celu zaoferowania Akcji Emisji nr 11 w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w tym zło enia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Prospektu.
• 1. Postanawia si o ubieganiu si przez Spółk o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11. Zobowi zuje i upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich niezb dnych czynno ci zwi zanych z wykonaniem postanowie niniejszego ust pu.
• 1. Postanawia si o dematerializacji Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11 oraz działaj c na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upowa nia si Zarz d do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestracj Akcji Emisji nr 11 oraz do podj cia wszelkich innych niezb dnych czynno ci zwi zanych z ich rejestracj w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW.

§ 5

Wpływy uzyskane z emisji Akcji Emisji nr 11 wraz ze rodkami, które Spółka zamierza pozyska w ramach finansowania bankowego maj zosta wykorzystane w celu spłaty zadłu enia wynikaj cego ze wszystkich wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółk zale n Spółki, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynosz cej na dzie 31 marca 2017 r. 80.887.290 EUR (słownie: osiemdziesi t milionów osiemset osiemdziesi t siedem tysi cy dwie cie dziewięćdziesi t euro). W przypadku braku pozyskania finansowania w kwocie wystarczaj cej na spłat ww. zadłu enia, Spółka odst pi od przeprowadzenia emisji Akcji Emisji nr 11.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru.

Załącznik:

Opinia Zarz du uzasadniaj ca powody pozbawienia akcjonariuszy w cało ci prawa poboru Akcji Emisji nr 11 oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11.

Oddano głosów: 52 861 567 Za: 52 550 324 Przeciw: 311 243 Wstrzymuj cych si : 0 Sprzeciw: 1 akcjonariusza posiadaj cego 311 243 akcje/głosy

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku

w sprawie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 431 § 7 w zw. z art. 311 §1 i § 2, art. 312 § 1 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co nast puje:

§ 1

• 1. Podwy sza si kapitał zakładowy Spółki o kwot nie mniejsz ni 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) oraz nie wi ksz ni 24.000.000 PLN (słownie: dwadzie cia cztery miliony),
• 1. Podwy szenie kapitału zakładowego nast puje w drodze emisji nie mniej ni 1 (słownie: jednej) oraz nie wi cej ni 16.000.000 (słownie: szesnastu milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, o warto ci nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da ("Akcje Emisji nr 12").
• 1. Upowa nia si Zarz d do ustalenia ceny emisyjnej za ka d nowo emitowan Akcj Emisji nr 12, która to cena b dzie odpowiadała cenie emisyjnej akcji emisji nr 11 wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 ustalonej w wyniku prowadzonego w trakcie oferty publicznej, o których mowa w § 2 ust. 4 uchwały nr 3, procesu budowania ksi gi popytu.
• 1. Emisja Akcji Emisji nr 12 nast pi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Emisji nr 12 b d uczestniczy w dywidendzie pocz wszy od podziału zysku za rok ko cz cy si 31 grudnia 2017 roku, tj. pocz wszy od dnia 1 stycznia 2017 r.
• 1. Akcje Emisji nr 12 zostan obj te w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Wo niaka 24, Katowice 40-389, wpisanej do rejestru przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego prowadzonego przez S d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniaj do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic ("Aport"). Wniesienie Aportu na pokrycie Akcji Emisji nr 12 nast pi przed rejestracj podwy szenia kapitału zakładowego. Wartość wnoszonego Aportu wynosi 24.000.000 zł (słownie: dwadzie cia cztery miliony złotych), co oznacza ponad 20% dyskonto do warto ci godziwej Aportu okre lonej zgodnie z opini biegłego rewidenta Adama Misi skiego nr uprawnie 2580 z KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k.. na kwot 30.213.000 zł (słownie: trzydzie ci milionów dwie cie trzyna cie tysi cy złotych), stanowi cej załącznik do Sprawozdania Zarz du, o którym mowa w ust. 7 poni ej.
• 1. Przyjmuje si sprawozdanie Zarz du dotycz ce Aportu wnoszonego na podwy szenie kapitału zakładowego. Sprawozdanie Zarz du, o którym mowa w zdaniu poprzednim stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Ostateczn wysokość obj tego kapitału zakładowego oraz odpowiadaj c mu treść statutu Spółki okre li Zarz d na podstawie art. 431 § 7 w zwi zku z art. 310 KSH, poprzez zło enie o wiadczenia w formie aktu notarialnego o wysoko ci obj tego kapitału zakładowego po zaoferowaniu i obj ciu Akcji Emisji nr 12, przy wysokość podwy szenia nie mo e by ni sza ni wartość minimalna ani wy sza ni wartość maksymalna podwy szenia okre lona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. W interesie Spółki pozbawia si dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w cało ci prawa poboru Akcji Emisji nr 12.
• 1. Pisemna opinia Zarz du uzasadniaj ca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Emisji nr 12 dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazuj ca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 12 stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
• 1. Zobowi zuje si Zarz d Spółki do zło enia w terminie do 25 listopada 2017 r. nieodwołalnej oferty obj cia wszystkich Akcji Emisji nr 12 spółce PS Holdco sp. z o.o. z siedzib w Poraju (42-360) przy ul. Zielonej 26, wpisanej do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy w Cz stochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod numerem KRS 0000394542.
• 1. Umowa o obj ciu akcji w drodze przyj cia oferty, o której mowa w ust. 3, powinna by zawarte najpó niej do dnia 25 listopada 2017 r.
• 1. Upowa nia si Zarz d do podj cia decyzji o odst pieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odst pienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w ka dym czasie. Podejmuj c decyzj o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarz d mo e nie wskazywa nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin mo e zosta ustalony w terminie pó niejszym.

§ 3

• 1. Postanawia si o ubieganiu si przez Spółk o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Emisji nr 12 oraz praw do Akcji Emisji nr 12. Upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich niezb dnych czynno ci zwi zanych z zwi zanych z podwy szeniem kapitału zakładowego i zaoferowaniem Akcji Emisji nr 12, w tym zwi zanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu Akcji Emisji nr 12 oraz praw do Akcji Emisji nr 12 na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Postanawia si o dematerializacji Akcji Emisji nr 12 oraz praw do Akcji Emisji nr 12 oraz działaj c na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upowa nia si Zarz d do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestracj Akcji Emisji nr 12 i praw do Akcji Emisji nr 12 oraz do podj cia wszelkich innych niezb dnych czynno ci zwi zanych z ich rejestracj w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW.

W razie nieuzyskania przez Spółk finansowania bankowego na ekonomicznie uzasadnionych warunkach w celu spłaty zadłu enia wynikaj cego ze wszystkich wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółk zale n Spółki, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynosz cej na dzie 31 marca 2017 r. 80.887.290 EUR (słownie: osiemdziesi t milionów osiemset osiemdziesi t siedem tysi cy dwie cie dziewięćdziesi t euro), o czym mowa w § 5 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. ("Uchwała") oraz nieprzeprowadzenia przez Spółk oferty publicznej akcji, o której mowa w Uchwale, Spółka odst pi od zamiaru przeprowadzenia emisji Akcji Emisji nr 12 i włączenia Szopienic do grupy kapitałowej Spółki.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru.

Oddano głosów: 52 861 567

Za: 50 800 324

Przeciw: 311 243

Wstrzymuj cych si : 1 750 000

Sprzeciw: 1 akcjonariusza posiadaj cego 311 243 akcje/głosy

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), uchwala, co nast puje:

§1

Dokonuje si zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2013 r.) ("Uchwała") w zakresie ceny emisyjnej akcji emisji nr 9, które mog by obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały ("Warranty"), a które na dzie podj cia niniejszej uchwały nie zostały obj te w wykonaniu praw z Warrantów w taki sposób, e upowa nia si Zarz d Spółki do okre lenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 9 na kwot inn ni 2,35 zł za ka d akcj , w sytuacji gdy zgodnie z warunkami emisji obligacji wymiennych wyemitowanych przez Cognor International Finance plc dnia 4 lutego 2014 r. (tzw. Exchangeable Notes) cena konwersji Warrantów na akcje emisji nr 9 b dzie ulegała zmianie.

Pozostałe warunki emisji Warrantów nie ulegaj zmianie.

Warunki emisji Warrantów okre lone niniejsz uchwałą b d miały zastosowanie wyłącznie w stosunku do tych posiadaczy Warrantów, którzy wyrażą na to pisemn zgod w terminie do 30 wrze nia 2017 r. W stosunku do pozostałych posiadaczy Warrantów zastosowanie maj w cało ci warunki emisji w dotychczasowym brzmieniu wynikaj cym z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. oraz 30 grudnia 2013 r. (tj. z pomini ciem zmian wynikaj cych z niniejszej uchwały).

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru.

Oddano głosów: 52 861 567 Za: 50 800 324 Przeciw: 2 061 243 Wstrzymuj cych si : 0 Sprzeciw: 1 akcjonariusza posiadaj cego 311 243 akcje/głosy

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), uchwala, co nast puje:

§ 1

W zwi zku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. oraz z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmienia si statut Spółki w ten sposób, e § 7 otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mnie ni 155.531.738 złote (słownie: sto pięćdziesi t pięć milionów pięćset trzydzie ci jeden tysi cy siedemset trzydzie ci osiem) oraz nie wi cej ni 237.898.803 złote (słownie: dwie cie trzydzie ci siedem milionów osiemset dziewięćdziesi t osiem tysi cy osiemset trzy) złote i dzieli si na:
• (a) 111.800 (słownie: sto jedena cie tysi cy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzie ci osiem tysi cy dwie cie) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesi t tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysi cy osiemset osiemdziesi t sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzie ci tysi cy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;
• (f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesi t sześć tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzyna cie tysi cy siedemset dziewi tna cie) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;
• (g) 30.000.000 (trzydzie ci milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (h) 31.035.081 (słownie: trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych

w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

• (i) nie mniej ni 25.088.623 (dwadzie cia pięć milionów osiemdziesi t osiem tysi cy sześćset dwadzie cia trzy) oraz nie wi cej ni 67.333.334 (sześćdziesi t siedem milionów trzysta trzydzie ci trzy tysi ce trzysta trzydzie ci cztery) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da;
• (j) nie mniej ni 1 (jedn ) oraz nie wi cej ni 16.000.000 (szesna ci milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da.
• 1. Akcje zostały obj te:
• (a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 w zamian za wkład pieniężny;
• (b) akcje emisji nr 8 w ilo ci 31.035.081 (trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

33.621.338 (trzydzie ci trzy miliony sześćset dwadzie cia jeden tysi cy trzysta trzydzie ci osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o warto ci nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego przez S d Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod nr KRS 284378,

• (c) akcje emisji nr 11 w zamian za wkład pieniężny;
• (d) akcje emisji nr 12 w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Wo niaka 24, Katowice 40-389, wpisanej do rejestru przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego prowadzonego przez S d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniaj do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwy szony o kwot nie wi ksz ni 132.440.400 (sto trzydzie ci dwa miliony czterysta czterdzie ci tysi cy czterysta) zł, poprzez emisj :
• (a) nie wi cej ni 66.220.000 (sześćdziesi ciu sze ciu milionów dwustu dwudziestu tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o warto ci nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da akcja, w celu przyznania praw do obj cia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzgl dnieniem zmian wynikaj cych z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz
• (b) nie wi cej ni 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o warto ci nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da akcja, w celu przyznania praw do

obj cia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku."

• 1. Ostateczn wysokość obj tego kapitału zakładowego oraz odpowiadaj c mu treść statutu Spółki okre li Zarz d na podstawie art. 431 § 7 w zwi zku z art. 310 KSH, poprzez zło enie o wiadczenia w formie aktu notarialnego o wysoko ci obj tego kapitału zakładowego.
• 1. Upowa nia si Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru.

Oddano głosów: 52 861 567 Za: 52 550 324 Przeciw: 311 243 Wstrzymuj cych si : 0 Sprzeciw: 1 akcjonariusza posiadaj cego 311 243 akcje/głosy