Cognor Holding S.A. — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, PO REDNIO LUB BEZPO REDNIO, DO LUB NA TERYTORIACH STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB KA DEGO INNEGO PA STWA, W KTÓRYM BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM

Niniejszy komunikat prasowy stanowi materiał reklamowy, nie za prospekt emisyjny w rozumieniu wła ciwych przepisów prawa. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzeda y papierów warto ciowych ani zaproszenia do zło enia oferty zakupu papierów warto ciowych. Oferta publiczna papierów warto ciowych, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym, zostanie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w prospekcie emisyjnym sporz dzonym w j zyku polskim ("Prospekt"), który zostanie opublikowany we wła ciwym terminie przez Cognor Holding S.A. ("Spółka") w zwi zku z planowan ofert publiczn jej akcji prowadzon w Polsce oraz zamiarem wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Warto ciowych w Warszawie. Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisj Nadzoru Finansowego, zostanie opublikowany i b dzie udost pniony na stronie internetowej Spółki.

Informacja prasowa Warszawa, 26.09.2017 r.

Cognor Holding ogłasza zamiar przeprowadzania wtórnej oferty publicznej

• · Cognor Holding S.A. (Cognor) planuje przeprowadzenie wtórnej oferty publicznej akcji (Oferta) w najbliższych tygodniach
• · Cognor ma zamiar wyemitować z wyłączeniem prawa poboru od 25,4 do 67,3 mln akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł
• · Celem Cognor jest pozyskanie 101 mln zł w związku z planami restrukturyzacji zadłużenia
• · Szacowane oszczędności z tytułu refinansowania zadłużenia powinny sięgnąć przynajmniej 25 mln zł począwszy od 2018 roku i pomogą w przyszłości przeznaczyć na wypłatę dywidendy około 25% skonsolidowanego zysku netto grupy

Cognor ogłosił dziś zamiar przeprowadzenia wtórnej oferty publicznej do 67,3 mln akcji nr 11 z wyłączeniem prawa poboru. Środki z emisji akcji w ramach Oferty i finansowanie bankowe zostanie przeznaczone na wykup zabezpieczonych obligacji wysoko-oprocentowanych (high-yield), wyemitowanych na rynkach zagranicznych, w kwocie nominalnej wynoszącej ok. 80,9 mln EUR. W wyniku Oferty Cognor planuje pozyskanie 101 mln zł. Pozyskanie środków jest niezbędne, aby uruchomić zabezpieczone już finansowanie bankowe w wysokości 50 mln EUR, które zostało przyznane Cognorowi 30 czerwca 2017 r. Oprocentowanie środków pochodzących z finansowania bankowego oparte jest na stawce WIBOR lub EURIBOR plus marża na poziomie rynkowym dla tego typu transakcji. Dla porównania, obecne oprocentowanie obligacji typu high-yield, które mają zostać spłacone, wynosi 12,5% w skali roku.

Oferta jest skierowana zarówno do instytucji jak i osób prywatnych, lecz nie przewiduje oddzielnej transzy dla inwestorów indywidualnych. Inwestorom posiadającym akcje stanowiące przynajmniej 0,3% kapitału zakładowego na dzień publikacji prospektu emisyjnego przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa zgodnie z postanowieniami uchwały emisyjnej. Zgodnie z obecnymi założeniami oferta zostanie przeprowadzona do końca października 2017 r., przy czym ostateczna decyzja, co do terminu będzie uzależniona m.in. od warunków rynkowych.

Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona w drodze budowania księgi popytu i nie będzie niższa niż wartość nominalna akcji Cognor, która po Ofercie wynosić będzie 1,5 PLN.

Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie i wprowadzenie nowych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW będzie warunkowane uzyskaniem niezbędnych zgód wymaganych prawem, w tym decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i GPW. Wszelkie informacje dotyczące oferty będą udostępnione w prospekcie emisyjnym który obecnie oczekuje na zatwierdzenie przez KNF.

Emisja akcji Cognor obejmuje również do 16 mln akcji aportowych (emisja nr 12) w ramach subskrypcji prywatnej, które zostaną skierowane do PS Holdco - głównego akcjonariusza Cognor, w zamian za wkład niepieniężny - w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienic. Aport zostanie objęty po wartości wynoszącej 24 mln zł, co oznacza ponad 20% dyskonto do wartości godziwej aportu określonej zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta. Cena emisyjna akcji aportowych ma być równa cenie akcji emisji nr 11.

Jeśli wszystkie akcje w Ofercie zostaną objęte przez inwestorów, po przeprowadzeniu Oferty, będą stanowić 42,2% kapitału zakładowego spółki i uprawniać do 42,2% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (z uwzględnieniem i przy założeniu emisji maksymalnej liczby akcji).

- Jesteśmy na finiszu formalnego procesu przygotowania do oferty. Liczymy na to, że w najbliższym czasie KNF zatwierdzi nasz prospekt i będziemy mogli zacząć spotkania z inwestorami. Jesteśmy przekonani, że korzyści płynące z konwersji bardzo drogiego zadłużenia obligacyjnego na akcje i kredyty bankowe udzielone na warunkach rynkowych, przekonają inwestorów do wzięcia udziału w emisji – mówi Krzysztof Zoła, członek zarządu i dyrektor finansowy Cognor Holding.

• Wyniki finansowe pokazują, że operacyjnie Cognor radzi sobie bardzo dobrze i generuje zyski nawet przy tak dużym obciążeniu długiem. Szacujemy, że dzięki nowej strukturze finansowania będziemy ponosić co najmniej 25 mln zł kosztów finansowych rocznie mniej, począwszy już od 2018 roku. W ten sposób będziemy mogli szybciej budować wartość dla akcjonariuszy i wypłacać dywidendę przynajmniej na poziomie 25% skonsolidowanego zysku netto grupy – dodaje Krzysztof Zoła.

Globalnymi współkoordynatorami, współzarządzającymi księgą popytu oraz współoferującymi są: mBank S.A. oraz Pekao Investment Banking S.A. Współzarządzającym księgą popytu jest również Trigon Dom Maklerski S.A. Za obsługę prawną SPO Cognor Holding odpowiada kancelaria Weil, Gotshal & Manges. Wsparcie komunikacyjne zapewnia agencja MakMedia Group.

Kontakt: Sebastian Krawczyk MakMedia Group tel: (+48) 608 590 417 e-mail: s.krawczyk@makmedia.pl

O Cognor Holding S.A.

Cognor Holding S.A. od 1997 roku jest podmiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a od roku 2006 stała się częścią większej grupy przemysłowej zajmującej się produkcją wyrobów hutniczych oraz obrotem złomami metali. Obecnie Cognor Holding S.A. jest jednostką holdingową grupy kapitałowej obejmującej kilkanaście podmiotów działających głównie na terenie Polski.

Zastrze enie prawne

Niniejszy dokument (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzeda y ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów warto ciowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery warto ciowe mog by oferowane lub zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z ameryka sk ustaw o papierach warto ciowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, "Ameryka ska Ustawa o Papierach Warto ciowych") albo na podstawie wyj tku od obowi zku rejestracyjnego przewidzianego w Ameryka skiej Ustawie o Papierach Warto ciowych. Papiery warto ciowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostan zarejestrowane zgodnie z Ameryka sk Ustaw o Papierach Warto ciowych, ani nie s oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za po rednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za po rednictwem których nast piła jej implementacja w danym Pa stwie Członkowskim oraz z innymi wła ciwymi przepisami prawa, zwana dalej "Dyrektyw Prospektow "), i nie stanowi oferty sprzeda y ani zaproszenia do nabycia papierów warto ciowych. Prospekt, który zostanie sporz dzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i, po jego zatwierdzeniu przez Komisj Nadzoru Finansowego, b dzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawieraj cym informacje o spółce Cognor Holding S.A. ("Spółka") i oferowanych papierach warto ciowych Spółki, a tak e o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A., zostanie opublikowany i b dzie dost pny na stronie internetowej Spółki (www.cognor.eu).

Oferta i rozpowszechnianie tego dokumentu i innych informacji zwi zanych z Ofert mo e podlega ograniczeniom w niektórych pa stwach i osoby, które wejd w posiadanie tego dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym dokumencie, powinny mie wiadomość tych zakazów i ich przestrzega . Naruszenie zakazu mo e stanowi naruszenie przepisów prawa dotycz cych obrotu papierami warto ciowymi w danym pa stwie.

Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych pa stwach mo e by zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub ka dego innego pa stwa. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowi oferty sprzeda y ani zaproszenia do zło enia oferty nabycia papierów warto ciowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii lub ka dego innego pa stwa.

W Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat jest skierowany wyłącznie do inwestorów profesjonalnych (investment professionals) w rozumieniu art. 19 ust. 5 angielskiego rozporz dzenia z 2005 r. o działaniach promocyjnych w zwi zku z ustaw o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, "Angielskie Rozporz dzenie") oraz do podmiotów o wysokiej warto ci aktywów netto, które uprawnione s do otrzymania niniejszego komunikatu na podstawie art. 49 ust. 2 Angielskiego Rozporz dzenia (wszystkie te podmioty zwane s dalej "uprawnionymi podmiotami"). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat, b d podejmowane lub zawierane wyłącznie z uprawnionymi podmiotami. Osoby nieb d ce uprawnionymi podmiotami nie powinny podejmowa działa ani polega na informacjach zawartych w niniejszym komunikacie. Oferta nie zostanie przeprowadzona w Wielkiej Brytanii jako oferta publiczna.

W pa stwach członkowskich Unii Europejskiej z wyłączeniem Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat skierowany jest wyłącznie do osób b d cych "inwestorami kwalifikowanymi" w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt e) Dyrektywy Prospektowej ("Inwestorzy Kwalifikowani") lub na podstawie wyj tku okre lonego w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Prospektowej. Uznaje si , e Inwestorzy Kwalifikowani zło yli o wiadczenie, e nie nabywaj papierów warto ciowych w ramach Oferty w imieniu osób innych ni Inwestorzy Kwalifikowani.

Niniejszy dokument nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 r. w sprawie informacji stanowi cych rekomendacje dotycz ce instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.

Dokonywanie inwestycji, których dotyczy niniejszy dokument, mo e narazi inwestora na znacz ce ryzyko utraty całej zainwestowanej kwoty. Osoby rozwa aj ce dokonanie inwestycji powinny zasi gnąć porady upowa nionej osoby specjalizuj cej si w doradztwie w kwestii takich inwestycji.

mBank S.A., Pekao Investment Banking S.A. oraz Trigon Dom Maklerski S.A. działaj na rzecz Spółki i nie działaj na rzecz adnego innego podmiotu zwi zku z Ofert , i b d odpowiedzialne wył cznie wobec Spółki, i nie b d odpowiedzialne wobec adnego innego podmiotu za zapewnienie zabezpiecze nale nych ich klientom ani za wiadczenie doradztwa w zwi zku z Ofert .

Niektóre informacje zamieszczone w niniejszym materiale mog stanowi stwierdzenia dotycz ce przyszło ci, co oznacza wszelkie stwierdzenia, w których pojawiaj si wyra enia takie jak "mo e", "ma na celu", "mogą", "b dą", "planuje", "przewiduje", "dąży", "szacuje", "zakłada", "zamierza", "prognozuje", "ma zamiar", ich zaprzeczenia, wszelkie formy gramatyczne lub inne podobne wyra enia.

Stwierdzenia dotycz ce przyszło ci odnosz si do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewno ci lub innych wa nych czynników, które mog spowodowa , e faktyczne wyniki Spółki lub bran y, w której Spółka prowadzi działalność, osi gni cia i rozwój Spółki b d si istotnie ró ni od wyników, osi gnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikaj cych. Spółka nie ma obowi zku przekazywania do publicznej wiadomo ci aktualizacji lub weryfikacji stwierdze dotycz cych przyszło ci, zamieszczonych w niniejszym materiale w zwi zku z pojawieniem si nowych informacji, wyst pieniem przyszłych zdarze lub innymi okoliczno ciami.