Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 3, 2023

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Cognor Holding S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. 2 marca 2023 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody z umów z klientami 6 11 009 9 700 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 7 (356) (1 549) Zysk brutto ze sprzedaży 10 653 8 151 Pozostałe przychody 8 16 804 1 812 Koszty sprzedaży 7 - (50) Koszty ogólnego zarządu 7 (6 141) (12 804) Pozostałe zyski/(straty) netto 9 (6) 2 953 Pozostałe koszty 10 (5) (120) Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności 17 548 955 350 657 Zysk na działalności operacyjnej 570 260 350 599 Przychody finansowe 12 3 611 4 008 Koszty finansowe 12 (291) (4 927) Przychody/(koszty) finansowe netto 3 320 (919) Zysk przed opodatkowaniem 573 580 349 680 Podatek dochodowy 13 (4 905) (1 722) Zysk netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej 568 675 347 958 Zysk netto za rok obrotowy 568 675 347 958 Inne całkowite dochody - - Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy 568 675 347 958 Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 2 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 15 - - Wartości niematerialne 16 851 1 149 Udziały 17 1 368 691 798 956 Pozostałe inwestycje 18 282 - Pozostałe należności 21 - 587 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 2 521 5 436 Aktywa trwałe razem 1 372 345 806 128 Aktywa obrotowe Zapasy 8 8 Pozostałe inwestycje 18 35 181 45 613 Należności z tytułu podatku dochodowego 13 27 38 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 21 12 793 6 761 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 2 270 2 451 Aktywa obrotowe razem 50 279 54 871 Aktywa razem 1 422 624 860 999 Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 3 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (ciąg dalszy) w tysiącach złotych Nota 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny Kapitał zakładowy 23 257 131 257 131 Pozostałe kapitały 536 144 213 897 Wynik z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego 598 132 377 417 Kapitał własny razem 1 391 407 848 445 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem - - Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 24 30 133 - Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 13 783 353 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 25 301 12 201 Zobowiązania krótkoterminowe razem 31 217 12 554 Zobowiązania razem 31 217 12 554 Pasywa razem 1 422 624 860 999 Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 4 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Działalność kontynuowana Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 573 580 349 680 Korekty Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 15 - 31 Amortyzacja wartości niematerialnych 16 299 299 (Zysk)/strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych - (2 954) Odsetki, koszty transakcyjne (dotyczące kredytów i pożyczek), dywidendy netto i inne przychody, koszty finansowe (3 436) (3 814) Zmiana stanu należności i przedpłat (poza należnościami leasingowymi) 31 (21 335) (2 336) Zmiana stanu zapasów - 666 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych 31 (10 485) 14 831 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - (5) Udział w wyniku jednostek zależnych wycenianych metodą praw własności 17 (548 955) (350 657) Środki pieniężne (wykorzystane)/wygenerowane na działalności operacyjnej (10 332) 5 741 Podatek dochodowy zapłacony (1 549) (848) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (11 881) 4 893 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych - 5 096 Odsetki otrzymane 3 582 1 208 Zwrot wkładu w spółce komandytowej 11 797 - Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek i weksli 46 000 25 713 Wypływy z tytułu udzielonych pożyczek i weksli (45 644) (6 500) Nabycie wartości niematerialnych (1) (26) Nabycie udziałów i zapłacone zaliczki na udziały (32 577) (3) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (16 843) 25 488 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego. 5 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych (ciąg dalszy) w tysiącach złotych Nota 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Zaciągnięcie kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 40 000 - Wpływy netto z emisji akcji 23 106 000 2 914 Wypłacone dywidendy - (25 713) Spłata zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych (10 000) - Płatność zobowiązań z tytułu umów leasingu - (30) Odsetki zapłacone 31 (42) (5 689) Pozostałe płatności do właściciela 23 (107 415) - Środki pieniężne z działalności finansowej 28 543 (28 518) Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (181) 1 863 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia 22 2 451 588 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 22 2 270 2 451 Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, 6 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych Nota Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Wynik z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego Kapitał własny razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 185 911 211 337 53 289 450 537 Całkowite dochody za rok sprawozdawczy - - 347 958 347 958 - zysk netto za okres - - 347 958 347 958 Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli 71 220 654 (21 924) 49 950 Dywidenda 23 - (3 789) (21 924) (25 713) Emisja akcji zwykłych 23 71 220 5 223 - 76 443 Pozostałe rozliczenia z właścicielem 23 - (780) - (780) Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy - 1 906 (1 906) - Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 257 131 213 897 377 417 848 445 Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 257 131 213 897 377 417 848 445 Całkowite dochody za rok sprawozdawczy - - 568 675 568 675 - zysk netto za okres - - 568 675 568 675 Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli - - (25 713) (25 713) Dywidenda 23 - - (25 713) (25 713) Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy - 322 247 (322 247) - Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 257 131 536 144 598 132 1 391 407 Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z informacjami objaśniającymi, które stanowią integralną część jednostkowego sprawozdania finansowego 7 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 1 2 Siedziba Data uzyskania kontroli/ znaczącego wpływu Polska 2006-01-27 Polska 25.03.2008 Polska 11.04.2014 Nabycia, połączenia i zbycie spółek zależnych Nabycia zrealizowane w 2022 roku Likwidacje w 2022 roku Posiadane udziały i prawa głosu 94,40% 98% (udział w zysku), 88,13% (posiadane udziały, prawa głosu) 23,60% (jednostka stowarzyszona, w której 25% udziałów bezpośrednio posiada Cognor S.A.) Nazwa jednostki Cognor S.A. Cognor Holding S.A. sp. k W dniu 15 grudnia 2022 r. Cognor Holding S.A. podpisała umowę zakupu 100% akcji w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. za łączną kwotę 280 000 tys. CZK. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. W związku z powyższą umową Spółka rozpoznała 32 558 tys. zł tytułem zaliczki na zakup udziałów w niniejszym sprawozdaniu finansowym. W 2022 roku Cognor Holding S.A. nabył akcje Cognor S.A. o wartości 18 tys. zł. Zmieniło to udział procentowy o 0,01 p.p. w kapitale akcyjnym Cognor S.A. z 94,39% na 94,40%. W dniu 8 marca 2022 r. Cognor International Finance Ltd została zlikwidowana i wykreślona z rejestru sądowego w Wielkiej Brytanii. Cognor International Finance Ltd była spółką zależną, w której Cognor S.A. posiadał 100% udziałów, natomiast Cognor Holding S.A. pośrednio 94,39%. Spółka w 2022 nie prowadziła już żadnej działalności. We wcześniejszych latach była zaangażowana w emisję eurobligacji, które zostały rozliczone w 2021 roku. * data objęcia kontroli przez Grupę Kapitałową Złomrex S.A. Madrohut Sp. z o.o. Spółka od początku istnienia zajmowała się przede wszystkim hurtowym handlem wyrobami hutniczymi, a według Europejskiej Klasyfikacji Działalności podstawowym przedmiotem działalności był handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami PKD - 51, a szczególnie hurtowy handel wyrobami hutniczymi. Obecnie, po reorganizacji Grupy Kapitałowej podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco: Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego Informacje o Spółce Dane Spółki Cognor Holding S.A. („Spółka”, „Jednostka”) z siedzibą w Poraju przy ul. Zielonej 26 została wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Gdańsku pod numerem RHB 7146, a po zmianach prawnych w ewidencji przedsiębiorców postanowieniem z dnia 17 grudnia 2001 roku Sądu Rejonowego w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000071799. W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę firmy z COGNOR S.A. na Cognor Holding S.A. Skład Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 8 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany w 2022 roku 3 Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego a) Zasada kontynuacji działalności b) Oświadczenie zgodności Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską, bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. W dniu 3 czerwca 2022 roku uległ zmniejszeniu wkład Cognor Holding S.A. do Cognor Holding S.A. Sp. k. o 11.796 tys. zł. Dodatkowo do spółki przystąpili nowi komplementariusze. W związku z tym udział Cognor Holding S.A. w głosach spadł do poziomu 88,13%. Zgodnie ze zmienioną umowa spółki udział Cognor Holding S.A. w zyskach spółki w 2022 roku wynosił 98%, natomiast od 1 stycznia 2023 roku wynosi 50,9%. Zarząd Spółki po dokonaniu wnikliwej analizy sytuacji finansowej Spółki i Grupy, dostępnych zasobów i możliwych scenariuszy, biorąc pod uwagę sytuację wywołaną przez covid-19 oraz sytuacje geopolityczną i gospodarczą wynikającą w szczególności z konfliktu zbrojnego na Ukrainie stwierdził, że przyjęcie założenia kontynuowania działalności jest uzasadnione. Analiza wpływu covid-19 i konfliktu zbrojnego na wschodzie została szczegółowo przedstawiona w nocie nr 38. Ze względu na unikalność sytuacji, Spółka nie jest w stanie przewidzieć wszystkich możliwych sytuacji, które mogą wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Nie jesteśmy również w stanie oszacować pełnego wpływu zaistniałej sytuacji na Spółkę. Zarząd przeanalizował szereg scenariuszy określając możliwą skalę problemów powiązanych z wskazanymi zagrożeniami. W związku z powyższym, Zarząd Spółki Dominującej na bazie przeprowadzonej analizy ryzyk, obecnej wiedzy oraz podejmowanych i przewidywanych działań potwierdza, że przyjęcie założenia kontynuowania działalności przez Spółkę jest uzasadnione pomimo trudności w ocenie dokładnego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz COVID-19 na przyszłe wyniki finansowe. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki Dominującej postanowił sporządzić sprawozdanie finansowe przyjmując zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości w niezmniejszonym istotnie zakresie. Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia korekt wyceny aktywów i zobowiązań, które byłyby konieczne, gdyby Spółka lub Grupa nie była w stanie kontynuować działalności. Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki Cognor Holding S.A. w dniu 2 marca 2023 r. Spółka jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zasadnicza część aktywów Spółki obejmowała udziały w jednostkach zależnych oraz inne aktywa wynikające bezpośrednio lub pośrednio z transakcji z jednostkami zależnymi. Zatem sytuacja Grupy Kapitałowej i jednostek zależnych ma bezpośrednie przełożenie na zdolność do kontynuowania działalności przez Spółkę. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE”. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 9 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie a) MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 opublikowanymi przez RMSR 25 czerwca 2020 roku - zatwierdzone w UE w dniu 19 listopada 2021 r. (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), b) Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" – zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze, zatwierdzone w UE w dniu 8 września 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później) c) zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), d) zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Definicja wartości szacunkowych zatwierdzone w UE w dniu 2 marca 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), e) zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji zatwierdzone w UE w dniu 11 sierpnia 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później). Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok. Zatwierdzając niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie: Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 rok Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu żadnego z powyższych standardów lub zmian do istniejących standardów. Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki od 1 stycznia 2022 r: a) zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), b) zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), c) zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później), d) zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.) Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 10 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 4 Istotne oszacowania i osądy Reforma wskaźnika referencyjnego stóp procentowych (Reforma IBOR) Reforma IBOR skutkowała wprowadzeniem zmian do MSSF, które zostały opublikowane w dwóch etapach: - zmiany do MSSF9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 1 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później), - zmiany do MSSF9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później). W dniu 1 stycznia 2018 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 roku w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych ("Reforma IBOR"). W lutym 2021 roku została wydana nowelizacja rozporządzenia. Rozporządzenie wprowadziło nowy standard wyznaczania i stosowania stawek referencyjnych wykorzystywanych na rynku finansowym. W konsekwencji zreformowane zostało podejście do ustalania stawek WIBOR i EURIBOR. Stopy LIBOR dla funta brytyjskiego, franka szwajcarskiego, jena oraz euro począwszy od 1 stycznia 2022 roku przestały być notowane i zostały zastąpione stawkami alternatywnymi. W ocenie Spółki Reforma IBOR nie będzie miała znaczącego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe. W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym szacunki Zarządu nie uległy istotnym zmianom. MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE: Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE a) zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), b) zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później), c) zmiany do MSSF 16 „Leasing” – Zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później), d) MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14, e) zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności). Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 11 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 5 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości a) Transakcje w walucie obcej b) Rzeczowe aktywa trwałe Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych Nakłady ponoszone w terminie późniejszym W odniesieniu do kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących dostosowywanych składników aktywów, Spółka aktywuje koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, traktując je jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych lub środków trwałych w budowie obejmuje całkowite koszty poniesione przez podmiot w okresie budowy, montażu, przystosowania i modernizacji do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania), w tym VAT niepodlegający odliczeniu oraz akcyza. Koszt budowy obejmuje też wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego miejsca, w którym ten składnik jest zlokalizowany. Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z tytułu leasingu ujmowane są w przychodach/kosztach finansowych. Pozostałe zyski/straty z tytułu różnic kursowych ujmowane są w pozostałych zyskach/stratach netto. Dane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane na walutę funkcjonalną według kursu wymiany obowiązującego w dniu dokonania transakcji. Niepieniężne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane na walutę funkcjonalną według kursu wymiany obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej. Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wszystkie inne nakłady są ujmowane w wyniku finansowym jako koszty w chwili poniesienia. Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Informacje na temat istotnych szacunków dotyczących stosowania zasad rachunkowości, które mają najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione w nocie 17 (udziały - w tym wycena udziałów w jednostkach zależnych metodą praw własności i analiza przesłanek związanych z utratą wartości udziałów) oraz nocie 27 (instrumenty finansowe). Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w odpowiedniej walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu kursu wymiany walut z dnia zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na walutę funkcjonalną na dzień sprawozdawczy według kursu wymiany obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w wyniku finansowym. Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub wiarygodnie oszacowanego kosztu wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę należną sprzedającemu, pomniejszoną o podlegające odliczeniu podatki: od towarów i usług oraz akcyzowy), obciążenia o charakterze publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. e) Inwestycje rozpoczęte d) Środki trwałe f) Udziały w innych jednost kach i papiery wartościowe g) Zapasy h) Należności, roszczenia i zobowiązania i) Podatek dochodowy j) Środki pieniężne k) Różnice kursow e Wydatki poniesione na ulepszenie środków trwałych (przebudowa, rozbudowa, rekonstrukcja, adaptacja lub modernizacja) Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 12 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Amortyzacja Budynki 40 lat Urządzenia techniczne i maszyny 5 - 15 lat Pojazdy 3 - 10 lat Meble i wyposażenie 3 - 5 lat c) Aktywa z tytułu prawa do użytkowania d) Wartości niematerialne, w tym znaki towarowe Inne wartości niematerialne Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych: Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych jest przez Jednostkę corocznie weryfikowana. Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia. Datą rozpoczęcia okresu leasingu jest data, w której leasingodawca udostępnia bazowy składnik aktywów do użytkowania przez leasingobiorcę. Spółka korzysta z prawa zwolnienia ze stosowania wymogów wynikających z MSSF 16 w przypadku ujmowania: • leasingu krótkoterminowego – leasing, który w dacie rozpoczęcia ma okres leasingu nie dłuższy niż 12 miesięcy. Leasing, w którym wprowadzono opcję kupna nie jest leasingiem krótkoterminowym. • leasingu dotyczącego aktywów o niskiej wartości – aktywa których jednostkowa wartość początkowa nowego składnika przedmiotu leasingu nie przekracza 20 tys. zł, z wyłączeniem prawa wieczystego użytkowania gruntów. W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania powinien zgodnie z MSSF 16 obejmować: a) kwotę początkową wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę oraz, d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres. Okres leasingu to nieodwołalny okres, przez który leasingobiorca ma prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów, wraz z: • okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; oraz • okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa. Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Zgodnie z MSSF 16 „Leasing” – umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez dany okres czasu w zamian za (opłatę) wynagrodzenie. Umowa zawiera leasing, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki: • składnik aktywów jest zidentyfikowany, • leasingobiorca ma prawo do wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania danego składnika aktywów przez cały okres użytkowania, • leasingobiorca ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów, czyli ustala sposób i cel użytkowania składnika aktywów lub podjęto wcześniej decyzje dotyczące sposobu i celu użytkowania składnika aktywów. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 13 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Nakłady poniesione w terminie późniejszym Amortyzacja e) Inwestycje w jednostkach zależnych f) Aktywa i zobowiązania finansowe Instrumenty finansowe Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową, biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania podlegają corocznie testom na utratę wartości. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia kiedy są dostępne do użytkowania. Szacunkowy okres użytkowania wynosi 8 lat. Kwalifikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Inwestycje w jednostkach zależnych wyceniane są metodą praw własności, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Spółka w tej grupie aktywów klasyfikuje należności handlowe, a także weksle oraz pożyczki udzielone oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia. W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania (ustalonego zgodnie z MSSF 15), w ich cenie transakcyjnej (zgodnie z definicją w MSSF 15). W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Składnik aktywów jest ujmowany jako wyceniany wg zamortyzowanego kosztu jeśli spełnia oba poniższe warunki: a) jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Początkowa wycena Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Brak w spółce tego typu aktywów. Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 14 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) g) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty h) Utrata wartości aktywów niefinansowych Utrata wartości Na moment początkowego ujęcia aktywa innego niż należności handlowe odpis ujmuje się w wysokości oczekiwanych strat w okresie 12 miesięcy. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia - niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo - biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości. W przypadku należności handlowych, które nie mają znaczącego elementu finansowania, Spółka stosuje podejście uproszczone wymagane przez MSSF 9 i wycenia odpisy z tyt. utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. Spółka stosuje matrycę odpisów, w której odpisy oblicza się dla należności handlowych zaliczonych do różnych przedziałów wiekowych lub okresów przeterminowania. Aktywa w zamortyzowanym koszcie wykazywane są w wartości brutto, natomiast odpis tworzony jest na odrębnym koncie księgowym. W przypadku nieściągalności należności z tyt. dostaw i usług dokonuje się jej spisania. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności uznaje się w pozostałych przychodach w wyniku finansowym. Zobowiązania finansowe Spółka wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający: a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników; b) wartość pieniądza w czasie; oraz c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i krótkoterminowe (do 3 miesięcy) depozyty bankowe na żądanie. Kredyty w rachunku bieżącym, które są płatne na żądanie i stanowią integralną część zarządzania środkami pieniężnymi Spółki są ujęte jako składnik środków pieniężnych i ich ekwiwalentów dla celów sprawozdania z przepływów pieniężnych. Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, z wyjątkiem zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Takie zobowiązania, w tym instrumenty pochodne będące zobowiązaniami, wycenia się w wartości godziwej. Wartość księgowa aktywów niefinansowych, innych niż zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwanej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień sprawozdawczy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość księgowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej. Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 15 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) i) Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały j) Zobowiązanie z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych k) Świadczenia pracownicze Program określonych świadczeń – odprawy emerytalne Z uwagi na spełnienie warunków MSR 32 w kapitale w pozycji "Pozostałe kapitały" ujęte było na koniec 2021 roku zobowiązanie wobec głównego akcjonariusza PS HoldCo Sp. z o.o., które zostało rozliczone w styczniu 2022 roku - szczegóły w nocie nr 23. Wartość rezerw na świadczenia pracownicze określa się przy wykorzystaniu technik aktuarialnych. Rezerwy wycenia się na poziomie wartości bieżącej przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu świadczeń pracowniczych. Rezerwy kalkuluje się przy wykorzystaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, osobno dla każdego pracownika. Podstawą kalkulacji rezerw przypadających na poszczególnych pracowników jest prognozowana wartość świadczenia, które Spółka jest zobligowana wypłacić na mocy regulacji wyszczególnionych powyżej. Wartość świadczenia prognozuje się do momentu nabycia świadczenia przez pracownika. Zobowiązanie z tytułu świadczeń pracowniczych określa się na podstawie przewidywanego wzrostu wartości świadczenia oraz proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika. Oszacowana wartość jest następnie dyskontowana aktuarialnie na dzień sprawozdawczy. Na pozostałe kapitały składają się kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, kapitał z tyt. warrantów oraz inne dopłaty do kapitału. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku netto zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, ponadto kapitał zapasowy powstaje na skutek różnicy pomiędzy ceną nominalną akcji, a ceną emisyjną (aggio). Kapitał rezerwowy z tytułu dywidendy (fundusz dywidendowy) tworzy się z dostępnych w tym celu zysków zatrzymanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dywidendy ujmuje się jako zobowiązanie w okresie, w którym zostały uchwalone. Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdawczy. W przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych. Dywidendy W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne), a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w wyniku finansowym przez okres obowiązywania umów. Odpis aktualizujący wartość firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości księgowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty. Spółka rozpoznaje rezerwy na odprawy emerytalne i inne świadczenia pracownicze na podstawie wyceny aktuarialnej przeprowadzonej na dzień sprawozdawczy. Wycenę przeprowadza niezależny aktuariusz. Podstawa kalkulacji rezerw na świadczenia pracownicze jest określona przez wewnętrzne regulacje Spółki, Układ Zbiorowy Pracy oraz inne obowiązujące przepisy prawne. Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej akcji wyemitowanych zgodnie ze statutem i zarejestrowanych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 16 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze l) Rezerwy m) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe n) Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe o) Przychody q) Pozostałe przychody i koszty r) Pozostałe zyski/straty netto Spółka rozpoznaje głównie przychody od Spółki zależnej Cognor S.A. z tytułu opłaty za korzystanie ze znaków towarowych oraz opłat za korzystanie z systemów informatycznych z terminem płatności 7 dni. Przychody te rozpoznawane są w miarę upływu czasu. Pozostałe zyski/straty netto obejmują zyski/straty netto ze sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych (środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych, prawa wieczystego użytkowania gruntów, inwestycji), zyski/straty netto ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynik na przeszacowaniu inwestycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik, rozwiązanie/utworzenie odpisów z tytułu utraty wartości na pozostałych inwestycjach oraz zyski/straty netto z tytułu różnic kursowych dotyczących działalności operacyjnej. Przychody z tytułu odsetek handlowych wykazuje się w wyniku finansowym w pozostałych przychodach na zasadzie memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu dywidend ujmowane są w pozostałych przychodach w okresie, w którym ustalone zostało prawo do ich otrzymania. Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań handlowych i innych zobowiązań niefinansowych ujmowane są w pozostałych kosztach przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Spółka tworzy rezerwę w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych, jeśli Spółka jest prawnie lub zwyczajowo zobowiązana do takich wypłat na podstawie usług świadczonych przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać rzetelnie oszacowane. Dotacje rządowe ujmowane są początkowo w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej jako przychody przyszłych okresów, jeśli istnieje wystarczająca pewność ich otrzymania oraz Spółka spełni warunki z nimi związane. Dotacje otrzymane jako zwrot już poniesionych kosztów przez Spółkę są systematycznie ujmowane jako przychód w wyniku finansowym w okresach, w których ponoszone są związane z nimi koszty. Dotacje otrzymywane jako zwrot wydatków dotyczących aktywów ujmowanych przez Spółkę, są systematycznie ujmowane jako pozostałe przychody operacyjne w wyniku finansowym przez okres użytkowania aktywa. Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wyceniane bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w wynik finansowy w momencie wykonania świadczenia. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe ujmuje się początkowo według wartości godziwej pomniejszone koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do powstania tych zobowiązań, a następnie wycenia się według zamortyzowanego kosztu. Zobowiązania bieżące nie są dyskontowane. Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowy obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem zobowiązań. W pozostałych przychodach Spółka ujmuje również przychód dotyczący zrefakturowania kosztów premii dla Zarządu na spółkę zależną Cognor S.A. - więcej informacji w nocie nr 8. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 17 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) s) Przychody i koszty finansowe t) Podatek dochodowy bieżący i odroczony Koszty finansowe netto obejmują odsetki, opłaty bankowe i prowizje płatne z tytułu zadłużenia, ustalone w oparciu o efektywną stopę procentową, odsetki dotyczące innych zobowiązań finansowych, zyski lub straty z tytułu różnic kursowych nie dotyczących działalności operacyjnej. W przychodach finansowych Spółka rozpoznaje odsetki od weksli. W związku z nieistotnością przychodów odsetkowych Spółka nie wykazuje ich bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków i strat i innych całkowitych dochodów, a szczegółowe ujawnienie wykazuje w nocie. Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych. Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami ujętymi w innych całkowitych dochodach lub w kapitale. Wówczas ujmuje się je odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub w kapitale. Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością szacowaną dla celów podatkowych. Podatku odroczonego nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: wartość firmy, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości księgowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień sprawozdawczy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację aktywa z tytułu podatku odroczonego. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 18 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 6 Przychody z umów z klientami w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 a) od jednostek powiązanych 11 009 8 658 Przychody ze sprzedaży usług 11 009 8 624 Przychody ze sprzedaży towarów - 34 b) od pozostałych jednostek - 1 042 Przychody ze sprzedaży usług - 108 Przychody ze sprzedaży towarów - 918 Przychody ze sprzedaży materiałów - 16 11 009 9 700 Przychody z tytułu dóbr lub usług - 968 11 009 8 732 Strumienie przychodów - opłaty za korzystanie ze znaków towarowych 10 145 7 810 - opłaty za udostępnienie systemów informatycznych 564 564 - 918 - pozostałe 300 408 7 Koszty według rodzaju w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 (299) (330) - (58) (4 787) (11 985) (304) (128) (960) (756) (115) (106) (106) (229) (6 571) (13 592) - (865) 74 54 (6 497) (14 403) Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (356) (1 549) Koszty sprzedaży - (50) Koszty ogólnego zarządu (6 141) (12 804) Opłata za korzystanie ze znaków towarowych jest naliczana w oparciu o ustalony procent od obrotu Spółek zależnych korzystających z tych znaków. -przekazanych klientowi w określonym momencie w wysokości Zmiana stanu produktów, rozliczeń międzyokresowych oraz kosztów rozliczonych Usługi obce -przekazywanych klientowi w miarę upływu czasu w wysokości Zużycie materiałów i energii Spółka nie posiada kontraktów sprzedaży na czas określony powyżej 12 miesięcy, stąd Spółka korzysta z wyłączenia wskazanego w MSSF 15 nie ujawniając ceny transakcyjnej przypisanej do obowiązków świadczeń nie wypełnionych w ramach tych umów. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (nota 15 i 16) Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu, w tym: Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Koszt sprzedanych towarów i materiałów Koszty według rodzaju razem - sprzedaż blach galwanizowanych i powlekanych, oraz pokryć dachowych W pozycji "Usługi obce" w 2021 ujmowane są premie oraz rezerwa na premię dla Zarządu rozliczana przez osobną Spółkę. Podatki i opłaty Głównym klientem jest Cognor S.A., od którego przychody osiągają ponad 10% całkowitych przychodów, który w 2022 odpowiadał za 10 759 tys. zł przychodów (w 2021 roku: 8 646 tys. zł). Wszystkie przychody realizowane są w Polsce. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 19 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 8 Pozostałe przychody w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 16 318 1 783 3 398 1 783 12 920 - 486 29 469 - 5 - 12 1 - 28 16 804 1 812 9 Pozostałe zyski/(straty) netto w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 - - (6) 2 953 - 2 954 Zysk/(strata) netto z tytułu różnic kursowych dotyczących działalności operacyjnej (6) (1) (6) 2 953 10 Pozostałe koszty w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 - - (5) (120) (2) (8) (1) (1) (2) (111) (5) (120) 11 Koszty świadczeń pracowniczych w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wynagrodzenia (960) (756) Obowiązkowe ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (108) (67) Szkolenia (4) (2) Pozostałe świadczenia na rzecz pracowników (3) (37) (1 075) (862) Rozwiązanie odpisów na należności odsetkowe i pozostałe b) do pozostałych jednostek b) do pozostałych jednostek b) od pozostałych jednostek Pozostałe Opłaty i prowizje Zysk/(strata) netto ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych a) do jednostek powiązanych a) od jednostek powiązanych Przychody odsetkowe od należności handlowych i pozostałych W pozostałych przychodach operacyjnych za 2022 rok Spółka rozpoznała przychód w wysokości 12 920 tys. zł tytułem zrefakturowania kosztów premii dla Zarządu za 2021 rok, w związku ze zmianą polityki wynagradzania Zarządu w myśl której głównym beneficjentem usług świadczonych przez Zarząd jest spółka zależna Cognor S.A. i to na jej poziomie powinny znaleźć odzwierciedlenie koszty usług związanych z wynagrodzeniem Zarządu. Więcej informacji w nocie nr 35. a) do jednostek powiązanych Koszty odsetkowe od zobowiązań handlowych i pozostałych Pozostałe (koszty nieściągalności należności) Koszty postępowania sądowego Odszkodowania i kary otrzymane Pozostałe Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 20 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 12 Przychody/(koszty) finansowe netto w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody finansowe a) od jednostek powiązanych 3 508 4 007 3 508 4 007 b) od pozostałych jednostek 103 1 103 1 Przychody finansowe, razem 3 611 4 008 Koszty finansowe a) do jednostek powiązanych (291) (4 911) Koszty odsetkowe z tytułu zobowiązań finansowych (237) (4 911) (54) - b) do pozostałych jednostek - (16) Koszty odsetkowe z tytułu zobowiązań finansowych - (16) Koszty finansowe, razem (291) (4 927) Przychody/(koszty) finansowe netto 3 320 (919) 13 Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy za rok bieżący (1 990) (741) Podatek odroczony (2 915) (981) Podatek dochodowy (4 905) (1 722) Efektywna stopa podatkowa w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 100,0% 573 580 100,0% 349 680 Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową (19,0%) (108 980) (19,0%) (66 439) Koszty trwale niepodlegające opodatkowaniu 0,0% (55) 0,0% - Przychody trwale niepodlegające opodakowaniu 0,0% - 0,0% - Korekta podatku za lata poprzednie 0,0% (174) 0,0% - Różnice wynikające z nieuwzględniania podatku odroczonego z tytułu ujęcia wyników w spółkach zależnych metodą praw własności 18,2% 104 301 19,1% 66 625 Nierozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z limitem rozliczenia kosztów finansowania dłużnego 0,0% - -0,3% (940) Korekta wyceny aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego za lata ubiegłe (2021: spisanie aktywa od odpisu na inwestycje z BO) 0,0% 3 -0,3% (1 037) Pozostałe 0,0% - 0,0% 69 -0,9% (4 905) -0,5% (1 722) Pozostałe koszty finansowe Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych i korekty podatku odroczonego Przychody odsetkowe od należności finansowych Przychody odsetkowe od należności finansowych Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 21 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Należności i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 14 Segmenty operacyjne W ramach działalności Spółka identyfikuje jeden segment. Spółka prowadzi działalność holdingową na rzecz grupy kapitałowej. W związku z dokonanym w 2021 r. połączeniem z Cognor Blachy Dachowe S.A. w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów wykazywane są kwoty dotyczące działalności Cognor Blachy Dachowe S.A., jednak nie są to istotne kwoty w 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka wykazywała należność od Urzędu Skarbowego w wysokości 27 tys. zł (31.12.2021 r.: 38 tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka wykazywała zobowiązanie wobec Urzędu Skarbowego w wysokości 783 tys. zł (31.12.2021 r.: 353 tys. zł) Władze podatkowe mogą przeprowadzić kontrole ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku, w którym złożono deklaracje podatkowe i obciążyć Spółkę dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami. W opinii Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na możliwość powstania istotnych zobowiązań z tego tytułu. Usługi świadczone na rzecz spółki zależnej Cognor S.A. stanowiły ponad 10% całkowitych przychodów Spółki w 2022 oraz w 2021 roku i stanowiły odpowiednio 10 759 tys. zł w 2022 roku oraz 8 646 tys. zł w 2021 roku. W związku z modelem biznesowym polegającym na długoterminowym zaanagażowaniu w jednostkach zależnych (Cognor S.A., Cognor Holding S.A. Sp. k.), Spółka nie traktuje wyceny tych udziałów metodą praw własności jako różnicy przejściowej, w związku z powyższym nie rozpoznaje od wyceny rezerwy z tytułu podatku odroczonego w 2022 w wysokości 104 575 tys. zł (w 2021 roku: 66 625 tys. zł). Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 22 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 15 Rzeczowe aktywa trwałe w tysiącach złotych Grunty i pwug Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Meble i wyposażenie Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto Stan na 01.01.2021 r. 1 498 2 581 1 577 279 22 - 5 957 Zbycie (1 498) (2 581) (1 147) (279) (21) - (5 526) Stan na 31.12.2021 r. - - 430 - 1 - 431 Stan na 01.01.2022 r. - - 430 - 1 - 431 Zbycie - - - - - - - Stan na 31.12.2022 r. - - 430 - 1 - 431 Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości Stan na 01.01.2021 r. (221) (1 986) (1 299) (256) (22) - (3 784) Amortyzacja za rok (11) (4) (6) (10) - - (31) Zbycie 232 1 990 875 266 21 - 3 384 Stan na 31.12.2021 r. - - (430) - (1) - (431) Stan na 01.01.2022 - - (430) - (1) - (431) Amortyzacja za rok - - - - - - - Zbycie - - - - - - - Stan na 31.12.2022 - - (430) - (1) - (431) Wartość netto Stan na 01.01.2021 r. 1 277 595 278 23 - - 2 173 Stan na 31.12.2021 r. - - - - - - - Stan na 01.01.2022 r. - - - - - - - Stan na 31.12.2022 r. - - - - - - - Grunty i pwug Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Meble i wyposażenie Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto Stan na 01.01.2021 r. 1 498 - - 82 - - 1 580 Zmniejszenia (1 498) - - (82) - - (1 580) Stan na 31.12.2021 r. - - - - - - - Stan na 01.01.2022 r. - - - - - - - Zmniejszenia - - - - - - - Stan na 31.12.2022 r. - - - - - - - Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości Stan na 01.01.2021 r. (221) - - (49) - - (270) Amortyzacja za rok (11) - - (8) - - (19) Zmniejszenia 232 - - 57 - - 289 Stan na 31.12.2021 r. - - - - - - - Stan na 01.01.2022 r. - - - - - - - Amortyzacja za rok - - - - - - - Zmniejszenia - - - - - - - Stan na 31.12.2022 r. - - - - - - - Wartość netto Stan na 01.01.2021 r. 1 277 - - 33 - - 1 310 Stan na 31.12.2021 r. - - - - - - - Stan na 01.01.2022 r. - - - - - - - Stan na 31.12.2022 r. - - - - - - - w tym prawa do użytkowania aktywów Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 23 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Zabezpieczenia Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszty ogólnego zarządu - (31) - (31) 16 Wartości niematerialne w tysiącach złotych Znaki towarowe Oprogramo- wanie i inne Razem 36 4 971 5 007 36 4 971 5 007 36 4 971 5 007 - 1 1 - (121) (121) 36 4 851 4 887 (25) (3 534) (3 559) - (299) (299) (25) (3 833) (3 858) (25) (3 833) (3 858) - (299) (299) - 121 121 (25) (4 011) (4 036) 11 1 437 1 448 11 1 138 1 149 11 1 138 1 149 11 840 851 Prawa do użytkowania aktywów dotyczące wartości niematerialnych i prawnych Zabezpieczenia Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja została ujęta w wyniku finansowym w następujących pozycjach: w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Koszty ogólnego zarządu (299) (299) (299) (299) Nabycia Stan na 01.01.2021 r. Zbycia Stan na 31.12.2021 r. Amortyzacja za rok Wartość netto Stan na 31.12.2022 r. Stan na 01.01.2022 r. Stan na 31.12.2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 oraz 31 grudnia 2021 r. brak środków trwałych, które stanowiłyby zabezpieczenie zobowiązań Spółki. Amortyzacja została ujęta w wyniku finansowym w następujących pozycjach: Stan na 01.01.2021 r. Wartość brutto Stan na 31.12.2021 r. Stan na 01.01.2022 r. Stan na 01.01.2021 r. Stan na 31.12.2022 r. Zbycia Amortyzacja za rok Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości Stan na 01.01.2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. wartości niematerialne nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań. Stan na 31.12.2021 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała praw do użytkowania aktywów związanych z wartościami niematerialnymi. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 24 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 17 Udziały Udziały w jednostkach zależnych w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Cognor S.A. 1 326 209 782 478 Cognor Holding S.A. sp.k. 9 924 16 478 Zapłata tytułem ceny nabycia udziałów w JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trines s.r.o. 32 558 - 1 368 691 798 956 Siedziba Data objęcia kontroli Wartość udziałów / akcji według metody praw własności Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadze- niu / Zgromadze- niu Wspólników 1 Cognor S.A. Poraj 27-01-2006 1 326 209 94,40% 94,40% 2 Poraj 14-12-2015 9 924 98,0% 98,0% Łącznie udziały: 1 336 133 Nazwa jednostki zależnej 01.01.2021 Nabycie udziałów/ak cji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/ak cji) Inne Udział w wyniku finansowym netto Wypłaty dywidendy Inne całkowite dochody 31.12.2021 Cognor S.A. 433 652 3 - 348 823 - - 782 478 Cognor Holding S.A. sp.k. 14 644 - - 1 834 - - 16 478 Razem 448 296 3 - 350 657 - - 798 956 Nazwa jednostki zależnej 01.01.2022 Nabycie udziałów/ak cji oraz podwyższeni e kapitału (zbycie udziałów/ak cji) Inne Udział w wyniku finansowym netto Wypłaty dywidendy/z wrot wkładu Inne całkowite dochody 31.12.2022 Cognor S.A. 782 478 18 - 543 713 - - 1 326 209 Cognor Holding S.A. sp.k. 16 478 - - 5 242 (11 796) - 9 924 Razem 798 956 18 - 548 955 (11 796) - 1 336 133 Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Zgodnie z MSR 27 "Jednostkowe sprawozdanie finansowe" Spółka zastosowała metodę praw własności, jako metodę ujmowania inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych w jednostkowym sprawozdaniu. Analityka udziałów w jednostkach zależnych Podstawowe informacje na temat jednostek, nad którymi Spółka posiada bezpośrednią kontrolę są zaprezentowane w poniższej Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej W dniu 15 grudnia 2022 r. Spółka Cognor Holding S.A. podpisała umowę zakupu 100% akcji w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. za łączną kwotę 280 mln CZK. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku i z tym dniem Cognor Holding S.A. nabywa kontrolę w ww. spółkach. W związku z powyższą umową Spółka przekazała 32 558 tys. zł tytułem zapłaty 60% ceny nabycia. Kolejne 20% ceny nabycia (56mln CZK) będzie płatne po roku od daty zamknięcia transakcji, a kolejne 20% ceny nabycia (56mln CZK) będzie płatne po 2 latach od daty zamknięcia transakcji. W związku z charakterem tej transakcji Spółka zdecydowała o prezentacji ww. kwoty w pozycji "Udziały". Rozliczenie nabycia, które ujęte zostanie w 2023 roku zaprezentowano w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy. Cognor Holding S.A. sp.k. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 25 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Odpisy z tytułu utraty wartości udziałów 31.12.2022 31.12.2021 - - - - - - - - - - 18 Pozostałe inwestycje w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 282 - 282 - - - - - Weksle - - 282 - 35 169 45 601 2 373 - 32 796 45 601 12 12 12 12 35 181 45 613 Pozostałe inwestycje długoterminowe Pożyczki udzielone W ramach pożyczki Spółka Cognor Holding S.A. udzieliła 2 pożyczek do Cognor Holding S.A. Sp. kom.: - pożyczka z limitem 2.500 tys. zł udzielona 19 lipca 2022 roku, oprocentowana na poziomie 5%, z terminem spłaty 31 grudnia 2023 roku (na koniec 2022 roku kapitał 2.362 tys. zł i naliczone odsetki 10 tys. zł) - pożyczka partycypacyjna z limitem 9.000 tys. zł udzielona 3 października 2022 roku, udzielona w celu sfinanowania przedsięwzięcia deweloperskiego realizowanego przez Cognor Holding S.A. Sp. kom., oprocentowana na poziomie 5%, oraz 24% odsetek partycypacyjnych liczonych od zysku netto jaki pożyczkobiorca osiągnie na realizowanej inwestycji. Termin spłaty niniejszej pożyczki ustalony został na 30 czerwca 2025 roku. Kapitał do spłaty na 31 grudnia 2022 roku 282 tys. zł - prezentowany w inwestycjach długoterminowych i naliczone odsetki 1 tys. zł - w inwestycjach krótkoterminowych. Pożyczki udzielone W związku z rozliczeniami pomiędzy Cognor S.A. oraz Cognor Holding S.A., Cognor S.A. wystawił w 2022 roku 2 weksle na rzecz Cognor Holding S.A. oprocentowane na poziomie 9%, których wartośc nominalna na koniec 2022 roku wyniosła 32.547 tys. zł oraz naliczone odsetki 249 tys. zł, termin ich spłaty przypada na 31 grudnia 2023 r. b) w pozostałych jednostkach a) w jednostkach powiązanych Weksle a) w jednostkach powiązanych Udziały w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności Pożyczki udzielone Pozostałe inwestycje krótkoterminowe W 2021 roku wykorzystano odpis, który był ustanowiony na udziałach spółki Centrostal Górnośląski - Technika Grzewcza i Sanitarna Sp. z o.o., która została wykreślona z KRS w 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 oraz 31 grudnia 2022 r. brak odpisów aktualizujących wartość udziałów. Analizy oparte na bieżących wynikach Spółek oraz ich prognozach finansowych nie wykazały przesłanek dotyczących utraty wartości udziałów. Wzrost wartości udziałów prezentowanych w nininiejszym sprawozdaniu wynika głównie ze zrealizowanych przez Cognor S.A. w 2022 wyników w związku z dobrą koniunkturą na rynku stali. Osiągnięte w pierwszych miesiącach 2023 roku wyniki Cognor S.A. oraz prognozy finansowe, potwierdzają tą dobrą koniunkturę i pozwalają na podtrzymanie dokonanych przez Zarząd osądów. EBITDA spółki zależnej Cognor S.A. wypracowana za 2022 rok wynosi: 742 775 tys. zł, co przy wycenie udziałów na 31 grudnia 2022 w wysokości 1 326 209 tys. zł, podtrzymuje przesłankę o braku utraty wartości na dzień 31 grudnia 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 oraz 31 grudnia 2021 udziały w jednostkach zależnych nie stanowiły zabezpieczeń zobowiązań. Brak utraty wartości związany z udzielonymi pożyczkami i wekslami w prezentowanych okresach. a) w jednostkach zależnych Udziały b) w pozostałych jednostkach Udziały Dłużne papiery wartościowe utrzymywane do terminu wymagalności Brak zabezpieczeń związanych z udzielonymi pożyczkami lub otrzymanymi wekslami Ponadto Cognor S.A. jest w trakcie znaczącej inwestycji dotyczącej budowy nowej walcowni w Siemianowicach Śląskich co powinno w przyszłych latach pozwolić na dalszy wzrost wartości spółki. Z kolei Cognor Holding S.A. Sp. kom.w 2022 roku wygenerowała dodatnie wyniki finansowe na poziomie wyższym niż w 2021 roku. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 26 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 19 Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozpoznane aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 64 64 - - 64 64 9 8 - - 9 8 - - (49) (44) (49) (44) 166 95 - - 166 95 25 - - - 25 - 8 2 013 - - 8 2 013 - 450 - - - 450 2 298 2 850 - - 2 298 2 850 - - - - - - 2 570 5 480 (49) (44) 2 521 5 436 do wykorzystania po upływie 12 miesięcy 1 646 4 294 - - do wykorzystania w ciągu 12 miesięcy 924 1 186 (49) (44) (49) (44) 49 44 2 521 5 436 - - w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 915 255 348 300 - 5 584 Zmiana różnic przejściowych w okresie w tysiącach złotych 01.01.2022 Rozpoznane w wyniku finansowym Podatek odroczony ujęty przez kapitał 31.12.2022 64 - - 64 8 1 - 9 (44) (5) - (49) 95 71 - 166 - 25 - 25 2 013 (2 005) - 8 450 (450) - - 2 850 (552) - 2 298 5 436 (2 915) - 2 521 Usługi niematerialne poza limitem do rozliczenia w przyszłych okresach Wartości niematerialne Inwestycje Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Rozpoznane straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach (nierozpoznana w latach ubiegłych) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Rozpoznane straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Inwestycje Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Aktywa Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Koszty finansowania dłużnego do rozpoznania w kolejnych latach Kompensata Rzeczowe aktywa trwałe Wartość netto Rezerwa Aktywa/rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Koszty finansowania dłużnego do rozpoznania w kolejnych latach Udziały w jednostkach zależnych wyceniane metodą praw własności (różnica dodatnia) Koszty finansowania dłużnego do rozpoznania w kolejnych latach (różnica ujemna) Nierozpoznane różnice przejściowe Wartość netto aktywów/zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały ujęte w odniesieniu do poniższych pozycji: Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 27 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) w tysiącach złotych 01.01.2021 Rozpoznane w wyniku finansowym Podatek odroczony ujęty przez kapitał 31.12.2021 416 (352) 350 64 7 1 - 8 879 (923) - (44) (208) 303 - 95 3 927 (3 927) - - - - - - 444 1 569 - 2 013 954 (504) - 450 - 2 850 - 2 850 6 419 (983) 350 5 436 20 Zapasy w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Towary 8 8 8 8 w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu - (196) Wykorzystanie - 196 Stan na koniec okresu - - Na 31.12.2022 oraz 31.12.2021 zapasy nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki. 21 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 - 587 - 587 - 587 w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 12 486 6 567 6 149 4 873 5 750 - 587 1 694 307 194 57 - 39 17 7 7 193 113 11 57 12 793 6 761 Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie Zaliczki na poczet dostaw i usług oraz środków trwałych w budowie Koszty finansowania dłużnego do rozpoznania w kolejnych latach Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe (netto) Czynne rozliczenia międzyokresowe Pozostałe należności b) od pozostałych jednostek Należności z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych a) od jednostek powiązanych Zwiększenia i zmniejszenia odpisów aktualizujących zapasy Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe (część długoterminowa rozliczenia exit fee) Inwestycje Rozpoznane straty podatkowe podlegające odliczeniu w przyszłych okresach Wartości niematerialne a) od jednostek powiązanych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności krótkoterminowe (netto) Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 28 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Odpisy z tytułu utraty wartości należności 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 (6 361) (6 190) - (171) 1 373 - (4 988) (6 361) Zabezpieczenia 22 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 2 270 2 450 - 1 2 270 2 451 23 Kapitał zakładowy Akcje zwykłe 31.12.2022 31.12.2021 171 420 663 171 420 663 1,5 1,5 94 94 Dywidenda Wartość nominalna 1 akcji w zł Liczba wyemitowanych warrantów Na dzień 31.12.2022 r. oraz 31.12.2021 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej składał się z 171 420 663 szt. akcji zwykłych (2021 r.: 171 420 663 szt.). Liczba akcji na koniec okresu Środki pieniężne w kasie Stan na 1 stycznia Środki pieniężne na rachunkach bankowych Rozwiązanie Utworzenie Na dzień 31 grudnia 2022, 31 grudnia 2021 r. należności nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki. a) od pozostałych jednostek Stan na 31 grudnia Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe są prezentowane w wartości netto po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące w łącznej kwocie 6 361 tys. zł (31.12.2021 r.: 6 361 tys. zł). Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 30 czerwca 2022 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 0,15 zł na 1 akcję. Na wypłatę dywidendy przeznaczono 25 713 tys. zł z wyniku osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku. Termin wypłaty dywidendy ustalony został na 31 sierpnia 2022 r. Płatność dywidendy zgodnie z zawartym porozumieniem została dokonana przez Cognor S.A. do KDPW, a pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. nastąpiło rozliczenie weksli. Spółka nie posiada akcji uprzywilejowanych. Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia Spółki. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 29 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) W 2011 roku Cognor Holding S.A. nabył od PS HoldCo Sp. z o.o. akcje Złomrex S.A. Strony zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji w sposób, który warunkował spłatę zobowiązania za zakup akcji uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS HoldCo Sp. z o.o. W dniu 31 grudnia 2021 PS HoldCo Sp. z o.o. oświadczyła o objęciu 106 szt. akcji Spółki emisji nr 10, w zamian za 106 warrantów serii C. Cena emisyjna jednej akcji emisji nr 10 wynosi 1 mln zł. Ponadto w tym dniu PS HoldCo Sp. z o.o. zawarło Aneks nr 4 z Cognor Holding S.A. stwierdzający, iż nadwyżka zobowiązania za akcje Złomrex S.A. w wysokości 780 tys. zł pozostająca po objęciu przez PS HoldCo Sp. z o.o. 106 mln w kapitale Cognor Holding S.A. zostanie wraz z odsetkami zwrócona do PS HoldCo Sp. z o.o. W konsekwencji powyższego zobowiązanie wobec PS HoldCo w kwocie 106 780 tys. zł z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. było prezentowane w kapitale własnym, bowiem jego płatność, była uzależniona od równoważnego dokapitalizowania Spółki poprzez uprawnienia wynikające z warrantów serii C (w nastepstwie upływu terminu ważności warrantów serii B, które do tego rozliczenia nie mogą być już wykorzystane). Na 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiada zobowiązania z tyt. zakupu akcji Złomrex S.A. a wszelkie zobowiązania z tego tytułu zostały uregulowane. W dniu 3 stycznia 2022 roku nastąpił wpływ środków pieniężnych do spółki w wysokości 106 000 tys. zł tytułem objęcia ww. akcji. W tym samym dniu zobowiązanie Spółki wobec PS HoldCo Sp. z o.o. za zakup akcji Złomrex S.A. zostało uregulowane w wysokości 107 415 tys. zł oraz pozostałą kwotę 61 tys. zł tytułem odsetek od tego zobowiązania. Zobowiązanie z tytułu zakupu akcji Złomrex S.A. Warranty Na 31 grudnia 2022 pozostaje 94 warrantów serii C, których właścicielem jest PS HoldCo Sp. z o.o. Warranty te upoważniają do objęcia akcji Cognor Holding S.A. przy cenie emisyjnej 1 mln PLN każdy. W związku z niewielką ilością potencjalnych akcji powstałych w wyniku konwersji ww. warrantów, nie będzie miało to zauważalnego wpływu na rozwodnienie wyników Spółki. W wyniku powyższego w 2021 roku w kapitale zaprezentowano zmniejszenie pozostałych kapitałów w kwocie 780 tys. zł. Emisja obligacji zamiennych na akcje i podwyższenie warunkowe kapitału Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiła emisja obligacji, ani podwyższenie kapitału wynikające z ww. uchwały. W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o: a) emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na zasadach określonych w uchwale. Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji. b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. c) pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 30 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Struktura własnościowa na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiała się następująco: Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział głosów na Walnym Zgromadze- niu (%) 124 997 691 72,92% 124 997 691 72,92% Przemysław Sztuczkowski 617 781 0,36% 617 781 0,36% 45 805 191 26,72% 45 805 191 26,72% Razem 171 420 663 100,00% 171 420 663 100,00% Akcje własne 24 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Zobowiązania krótkoterminowe 31.12.2022 31.12.2021 30 133 - 30 133 - - - 30 133 - Zmiany zadłużenia Razem Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązani a z tytułu pożyczek 30 30 - (30) (30) - - - - 40 000 - 40 000 (10 000) - (10 000) Naliczenie odsetek 174 - 174 Spłata odsetek (41) - (41) 30 133 - 30 133 Pozostałe pożyczki stanowi pożyczka udzielona przez spółkę zależną Cognor S.A. w dniu 23 listopada 2022 r. (oprocentowanie 9% p.a.), z limitem do 30.000 tys. zł i terminem spłaty do 31 grudnia 2023 roku. Na koniec roku kapitał wyniósł 30.000 tys. zł, a naliczone odsetki 133 tys. zł. PS Holdco Sp. z o.o. 100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział wykazany w powyższej tabeli jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego. a) do jednostek powiązanych Akcjonariusz Spółka nie posiada akcji własnych (bezpośrednio lub pośrednio). b) do pozostałych jednostek Pozostałe pożyczki Bilans zamknięcia na 31 grudnia 2022 Bilans zamknięcia na 31 grudnia 2021 W poniższej tabeli zaprezentowane zostały bilansowe zmiany poszczególnych tytułów zadłużenia Cognor Holding S.A. Bilans otwarcia na 1 stycznia 2021 Spłata zobowiązania głównego Spłata zobowiązania głównego Zaciągnięcie zobowiązania głównego Wszystkie powyższe akcje zostały opłacone. Pozostali akcjonariusze Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 31 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 25 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Krótkoterminowe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 a) do jednostek powiązanych 202 12 032 201 53 Zobowiązania odsetkowe 1 - - 10 564 - 1 415 b) do pozostałych jednostek 99 169 16 40 16 71 7 - - 1 48 39 7 7 5 11 301 12 201 26 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31.12.2022 31.12.2021 - - - - - - 27 Instrumenty finansowe Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 Aktywa Na dzień 31.12.2022 r. w tysiącach złotych Aktywa według sprawozdania z sytuacji finansowej a) Aktywa trwałe Pozostałe należności b) Aktywa obrotowe Ogółem - - 43 657 6 206 43 657 - - - - - - - - - 5 Świadczenia wypłacone (5) (5) - w tysiącach złotych Na dzień 1 stycznia 2021 roku Odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne Nagrody jubileuszowe Na dzień 31 grudnia 2021 roku Razem 5 - - - Na dzień 1 stycznia 2022 roku Rozwiązanie rezerw - - - - - 6 206 - - Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (WGPWF) Razem Długoterminowe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe kosztów Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące świadczeń pracowniczych Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczące premii dla Zarządu Pozostałe inwestycje Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków, ubezpieczeń oprócz podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Fundusze specjalne Należności handlowe i pozostałe należności Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych Na dzień 31 grudnia 2022 roku Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 270 43 657 - 35 181 2 270 43 657 - 35 181 - Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 32 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Na dzień 31.12.2021 r. w tysiącach złotych Aktywa według sprawozdania z sytuacji finansowej a) Aktywa trwałe b) Aktywa obrotowe Ogółem Zobowiązania Na dzień 31.12.2022 r. w tysiącach złotych Ogółem Na dzień 31.12.2021 r. w tysiącach złotych Ogółem 587 - 587 Zobowiązania według sprawozdania z sytuacji finansowej Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania (z wyjątkiem zaliczek i zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń) - b) Zobowiązania krótkoterminowe - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe inwestycje b) Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Pozostałe zobowiązania a) Zobowiązania długoterminowe 2 451 45 613 45 613 4 873 Należności handlowe i pozostałe należności 53 524 2 451 Razem - - Zobowiązania finansowe wyceniane metodą zamortyzowa- nego kosztu Zobowiązania według sprawozdania z sytuacji finansowej 53 524 - Razem 30 351 - Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (WGPWF) 52 937 - Pozostałe należności - 218 218 30 351 30 133 Zobowiązania finansowe wyceniane metodą zamortyzowa- nego kosztu 30 351 30 351 30 133 - a) Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania - - 93 93 93 93 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń) 93 Razem 587 587 - Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 52 937 - 93 Zobowiązania finansowe wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu zawierają zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (za wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych) oraz zobowiązania z tytułu pożyczek. - 4 873 Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie (2022 i 2021) zawierają należności handlowe, pozostałe inwestycje (za wyjątkiem udziałów) - weksle, pożyczki udzielone oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 33 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Wartość godziwa Ryzyko rynkowe Ryzyko zmiany kursów walut Ryzyko cenowe Ryzyko stopy procentowej w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Instrumenty o stałej stopie procentowej Aktywa finansowe 35 181 45 613 Zobowiązania finansowe (30 133) - 5 048 45 613 Dane dotyczące sald w walutach obcych do pozostałych jednostek W związku z niewielką ekspozycją na ryzyko walutowe, ewentualny wpływ zmiany kursów walutowych na sprawozdanie finansowe jest nieistotny. Spółka nie posiada kapitałowych papierów wartościowych sklasyfikowanych jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, które są narażone na ryzyko cenowe. Spółka nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych. Profile podatności (ekspozycja) Spółki na ryzyko zmiany stóp procentowych Do końca 2021 roku Spółka posiadała oprocentowane zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. Odsetki rozpoznawane były wg efektywnej stopy procentowej w wysokości 7%. Analiza wrażliwości instrumentów finansowych denominowanych w walutach obcych na zmianę kursów wymiany walut Spółka w związku z ograniczoną działalnością przeprowadzaną w walutach innych niż funkacjonalna nie jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut. Na dzień 31 grudnia 2022 r oraz 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała należności lub zobowiązań w walucie innej niż waluta funkcjonalna.  Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na fakt, iż stopa oprocentowania jest zbliżona do stóp rynkowych instrumentów o podobnym ryzyku (poziom 2 wyceny). Wartość godziwa zobowiązań wobec PS Holdco Sp. z o.o. zbliżona jest do wartości księgowej ze względu na stopę procentową, która jest podobna do stóp procentowych zobowiązań o podobnym ryzyku (poziom 2 wyceny), która wynosiła na 31 grudnia 2022: 0 tys. zł (31 grudnia 2021: 1 415 tys. zł). Ekspozycja na ryzyko walutowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 Spółka nie posiadała inwestycji, należności, kredytów ani innych zobowiązań w walucie innej niż waluta funkcjonalna wobec jednostek powiązanych.  Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, za wyjątkiem instrumentów o stałej stopie oprocentowania: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania (poziom II wyceny). Na koniec 2022 roku Spółka posiada zaciągniętą pożyczkę od jednostki zależnej Cognor S.A. w oparciu o stałą stopę procentową (9%). Brak zaciągniętych pożyczek na koniec 2021 roku. Inwestycje w postaci weksli oparte są o stałą stopę procentową. Dane dotyczące sald w walutach obcych do jednostek powiązanych  Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe lokaty bankowe, krótkoterminowe kredyty bankowe i kredyty w rachunku bieżącym: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów. Poniżej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie:  Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, a także rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter (poziom II wyceny)  Pozostałe inwestycje w postaci weksli oraz pożyczek udzielonych: wartość godziwa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości księgowej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter (poziom II wyceny) Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 34 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej Aktywa finansowe - - Zobowiązania finansowe - - - - Ryzyko kredytowe 31.12.2022 31.12.2021 mBank S.A. 2 270 2 450 2 270 2 450 Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 43 657 53 524 - - 43 657 53 524 Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz należności odsetkowych od jednostek pozostałych Wartość brutto w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Nieprzeterminowane 4 411 2 989 - - Przeterminowane 1 738 1 884 5 045 6 361 1-30 dni 348 404 - - 31-90 dni 792 690 - - 91-180 dni 444 790 - - 181-365 dni 2 - - - powyżej 1 roku 152 - 5 045 6 361 6 149 4 873 5 045 6 361 Utrata wartości w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Nieprzeterminowane - - - - Przeterminowane - - (4 988) (6 361) 1-30 dni - - - - 31-90 dni - - - - 91-180 dni - - - - 181-365 dni - - - - powyżej 1 roku - - (4 988) (6 361) - - (4 988) (6 361) Środki pieniężne w podziale na instytucje finansowe pozostałe powiązane Analiza wrażliwości instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej na zmianę rynkowych stóp procentowych Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Spółkę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Spółka lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ główni odbiorcy Spółki to jednostki powiązane. W związku z niewielką ekspozycją na ryzyko zmiany stóp procentowych, ewentualny wpływ zmiany stóp procentowych na sprawozdanie finansowe jest nieistotny. Dla weksli ustalona została stała stopa procentowa niezależna od wahań stóp procentowych. Na dzień sprawozdawczy nie występowała znacząca koncentracja ryzyka kredytowego (należności to głównie należności od jednostek powiązanych). Wartość księgowa każdego aktywa finansowego przedstawia maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 35 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Wartość netto w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Nieprzeterminowane 4 411 2 989 - - Przeterminowane 1 738 1 884 57 - 1-30 dni 348 404 - - 31-90 dni 792 690 - - 90-180 dni 444 790 - - 181-365 dni 2 - - - powyżej 1 roku 152 - 57 - 6 149 4 873 57 - Zwiększenia i zmniejszenia odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności w tysiącach złotych 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu (6 361) (6 190) Utworzenie - (171) Wykorzystanie - - Rozwiązanie 1 373 - Stan na koniec okresu (4 988) (6 361) Ryzyko utraty płynności Analiza wymagalności zobowiązań finansowych wraz z płatnościami odsetek: a) do jednostek powiązanych Na dzień 31.12.2022 r. w tysiącach złotych Zakontraktowana wartość przepływów Do 1 roku 1-5 lat Powyżej 5 lat Zobowiązania finansowe 32 826 32 826 - - 202 202 - - 33 028 33 028 - - 30 335 Inne zobowiązania oprocentowane Wartość księgowa 30 133 MSSF 9 przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości: (1) Stopień 1 - salda dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy, (2) Stopień 2 - salda dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania, (3) Stopień 3 - salda ze stwierdzoną utratą wartości. Spółka stosuje model uproszczony, wszystkie należności mają rozpoznane oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia, dlatego z założenia Stopień 1 jest pomijany (należności handlowe). Spółka zaklasyfikowała należności handlowe do Stopnia 2, za wyjątkiem należności w stosunku do których stwierdzono utratę wartości - te należności zaliczono do Stopnia 3 (31.12.2022: 4.988 tys. PLN, 31.12.2021: 6.361 tys. PLN) Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Spółka będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Spółki na utratę reputacji. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (z wyjątkiem zaliczek i zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń) 202 Spółka ma zapewnione finansowanie w postaci wpływów z tytułu dzierżawy znaków towarowych do spółki zależnej oraz z tytułu udzielanych poręczeń, a także odsetek od weksli oraz spłaty weksli. Spółka jako właściciel ma również możliwość pozyskania środków w postaci dywidendy od spółek zależnych. Spółka monitoruje sytuację aby wpływy pozwoliły na uzyskanie środków potrzebnych na ewentualną wypłatę dywidendy, koszty operacyjne holdingu oraz premię dla Zarządu. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 36 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Na dzień 31.12.2021 r. w tysiącach złotych Zakontraktowana wartość przepływów Do 1 roku 1-5 lat Powyżej 5 lat Zobowiązania finansowe 1 468 1 468 - - 1 468 1 468 - - b) do pozostałych jednostek Na dzień 31.12.2022 r. w tysiącach złotych Do 1 roku 1-5 lat Zobowiązania finansowe 28 - 28 - Na dzień 31.12.2021 r. w tysiącach złotych Do 1 roku 1-5 lat Zobowiązania finansowe 58 - 58 - 28 Obszary geograficzne 29 Zobowiązania warunkowe Spółka wraz z Cognor Holding S.A. Sp.k. udzieliła poręczenia pod kredyt inwestycyjny w Santander S.A. zaciągniety przez Spółkę zależną Cognor S.A. Zobowiązanie z tytułu kredytu zabezpieczone jest zastawem na przedsiębiorstwie do wysokości sumy kredytu tj. 383 042 tys. zł. Wartość księgowa 1 468 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń) Spółka udzieliła poręczenia dla Cognor S.A. na zobowiązania handlowe wobec Orlen S.A w wys. 35 tys. zł. Spółka wraz z Cognor Holding S.A. Sp.k. udzieliła poręczenia do obligacji wemitowanych w 2021 roku przez Spółkę zależną Cognor S.A. do wysokości zadłużenia tj. 160.000 tys. zł na koniec 2022 roku. Zobowiązanie z tytułu obligacji zabezpieczone jest: - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw (przedsiębiorstwie) Cognor S.A., - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw (przedsiębiorstwie) Cognor Holding S.A., - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw (przedsiębiorstwie) Cognor Holding S.A. sp.k., - zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw (cześć zapasów) należących do Cognor S.A., - hipoteka umowna łączną na określonych nieruchomościach stanowiących własność lub będących w użytkowaniu wieczystym Cognor S.A., - oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Cognor S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Cognor Holding S.A. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Cognor Holding S.A. sp.k. Od dnia udzielenia wyżej wymienionych poręczeń ocena ryzyka kredytowego dotyczącego Cognor S.A. nie uległa zmianie. Spółka udzieliła Spółce zależnej COGNOR S.A. poręczenia spłaty z tytułu faktoringu na kwotę 60 000 tys. zł. oraz pożyczki zaciągniętej od WFOŚiGW w kwocie 96 tys. zł. Tytułem udzielonych poręczeń Spółka rozpoznała przychody w wysokości 3 397 tys. w 2022 roku (w 2021 roku: 1 784 tys. zł) z tytułu kredytu konsorcjalnego i wyemitowanych obligacji 2 756 tys. zł (w 2021 roku 1 309 tys. zł), a z tytułu faktoringu, dofinansowania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń) 58 58 58 Przychody Spółki realizowane są do podmiotów działających w Polsce. Wszystkie aktywa trwałe Spółki zlokalizowane są w Polsce. 58 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (z wyjątkiem zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń) Zakontraktowana wartość przepływów 28 28 Wartość księgowa 28 28 Wartość księgowa Zakontraktowana wartość przepływów 1 468 W zakontraktowanej wartości przepływów ujęte są odsetki jakie będą naliczone w kolejnych okresach od kwoty zobowiązania 106 780 tys. wobec PS HoldCo Sp. z o.o. z tyt. zakupu akcji Złomrex S.A. - więcej szczegółów w nocie nr 23. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 37 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 30 Przyszłe zobowiązania umowne i zobowiązania inwestycyjne 31 Nota objaśniająca do sprawozdania z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 (5 445) (2 207) (15 890) (129) (21 335) (2 336) w tysiącach złotych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 (11 900) (11 558) - 26 - - 1 415 14 928 - 11 435 (10 485) 14 831 32 Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka rozpoznaje transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi: - spółki zależne Cognor S.A. (jednostka zależna bezpośrednio) Cognor Holding S.A. Sp.k. (jednostka zależna bezpośrednio) Cognor International Finance Limited (jednostka zależna pośrednio - zlikwidowana 8 marca 2022 roku) - spółki stowarzyszone 4Groups Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona do 23 sierpnia 2021 roku) Madrohut (jednostka stowarzyszona) -spółki kontrolowane przez właściciela (Grupa 4Workers) PS Holdco Sp. z o.o. (większościowy akcjonariusz) 4Workers Sp. z o.o. 4Groups Sp. z o.o. (od 23 sierpnia 2021 roku) 4Groups Sp. z o.o. Sp. komandytowa (od 22 czerwca 2022 roku) czystyefekt.pl Sp. z o.o. PS Green Investments Sp. z o.o. (od 3 października 2022 roku) -jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu PS Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak BMD Dominik Barszcz BMD Biuro Rachunkowo-Prawne Sp. z o.o. Sp.k. (do 20 grudnia 2021 r.) BMD Sp. z o.o. S.K.A. BMLaw Kancelaria Prawna BMLaw Kancelaria Prawna Marcin Barszcz S.K.A. Michał Kotas (komandytariusz Cognor Holding S.A. Sp. k.) Fundacja "Zdążyć na czas" Zmiana stanu należności w wyniku kompensaty należności z wekslem Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dywidendy KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona do 25 maja 2020 roku i od 23 sierpnia 2021 roku do 30 grudnia 2021 roku) Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych i zobowiązań wobec akcjonariusza Zmiana stanu należności i przedpłat wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych wynikająca ze sprawozdania z sytuacji finansowej Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych: Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Zmiana stanu zobowiązań na skutek rozliczeń z właścicielem Spółka w dniu 15 grudnia 2022 r. podpisała umowę nabycia 100% udziałów w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. za łączną kwotę 280 000 tys. CZK. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Wg umowy 60% (168 000 tys. CZK) ceny zostało zapłacone już w grudniu 2022 roku, natomiast 20% ceny (56 000 tys. CZK) jest z terminem płatności grudzień 2023, oraz pozostałe 20% ceny (56 000 tys. CZK) z terminem płatności grudzień 2024. W związku z powyższą umową Spółka rozpoznała w niniejszym sprawozdaniu jedynie zaliczkę na udziały stanowiącą 60% ceny sprzedaży w wysokości 32 558 tys. zł. Poza powyższymi Spółka nie posiada przyszłych zobowiązań inwestycyjnych. W pozycji "Odsetki zapłacone" w działalności finansowej Grupa prezentuje płatności odsetek dokonane na rzecz PS HoldCo Sp. z o.o. w związku z zobowiązaniem za zakup akcji Złomrex S.A. - szczegóły w nocie nr 23. KDPP Doradztwo Biznesowe Sp. z o.o. (jednostka stowarzyszona od 25 maja 2020 roku do 23 sierpnia 2021 roku) Korekta zmiany zobowiązań na skutek rozliczenia weksli W dniu 30 czerwca 2022 r. Cognor Holding S.A. podpisał umowę zakupu prawa użytkowania gruntu wraz z postawionymi na niej budynkami w Częstochowie od swojej spółki zależnej Cognor Holding S.A. Sp. kom. za cenę 5 750 tys. zł. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta po przeprowadzeniu prac rozbiórkowych do 30 września 2023 roku. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 38 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) a) Saldo rozrachunków na dzień sprawozdawczy Na dzień 31.12.2022 r. Nazwa jednostki Należności Udzielone pożyczki/we ksle Zobowią- zania Otrzymane pożyczki 12 341 35 451 61 30 133 - jednostki kontrolowane przez właścieciela 129 - 128 - 16 - 13 - 12 486 35 451 202 30 133 Na dzień 31.12.2021 r. Nazwa jednostki Należności Udzielone pożyczki/we ksle Zobowią- zania Otrzymane pożyczki 7 154 45 601 43 - - jednostki kontrolowane przez właścieciela - - 11 989 - 7 154 45 601 12 032 - b) Przychody ze wzajemnych transakcji Nazwa jednostki Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług Pozostałe przychody Przychody finansowe - 10 987 16 318 3 508 - jednostki kontrolowane przez właścieciela - 22 - - - 11 009 16 318 3 508 Nazwa jednostki Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług Pozostałe przychody i zyski netto Przychody finansowe 34 8 612 1 783 4 007 - jednostki kontrolowane przez właścieciela - 1 - - - jednostki powiązane osobowo z Zarządem - 11 - - 34 8 624 1 783 4 007 c) Koszty wzajemnych transakcji Nazwa jednostki w tysiącach złotych Zakup produktów, towarów i materiałów Zakup usług Pozostałe koszty i straty netto Koszty finansowe - 180 - (195) - jednostki kontrolowane przez właścieciela - 3 370 - (96) - jednostki powiązane osobowo z Zarządem - 324 - - - 3 874 - (291) w tysiącach złotych - jednostki powiązane osobowo z Członkami Zarządu - jednostki zależne - jednostki zależne w tysiącach złotych - jednostki zależne * zobowiązanie wobec PS HoldCo Sp. z o.o. tytułem nabycia akcji Złomrex S.A. w wysokości 106 780 tys. zł prezentowane jest w kapitale własnym - szczegóły patrz nota nr 23 w tysiącach złotych - jednostki zależne w tysiącach złotych - jednostki zależne Za okres zakończony 31.12.2022 r. Za okres zakończony 31.12.2021 r. Za okres zakończony 31.12.2022 r. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 39 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Nazwa jednostki w tysiącach złotych Zakup produktów, towarów i materiałów Zakup usług Pozostałe koszty i straty netto Koszty finansowe 1 398 - (1) - 2 395 - - - jednostki kontrolowane przez właścieciela - 10 580 - (4 910) - jednostki powiązane osobowo z Zarządem - 97 - - 1 13 470 - (4 911) 33 Sezonowość działalności 34 Zatrudnienie Przeciętny stan zatrudnienia w etatach 01.01.2022 - 31.12.2022 Kobiety Mężczyźni Razem - - - - - - - - - Przeciętny stan zatrudnienia w etatach 01.01.2021 - 31.12.2021 Kobiety Mężczyźni Razem - 3 3 - 2 2 - 5 5 Przeciętny stan zatrudnienia w osobach 01.01.2022 - 31.12.2022 Kobiety Mężczyźni Razem - 1 1 - - - - 1 1 Przeciętny stan zatrudnienia w osobach 01.01.2021 - 31.12.2021 Kobiety Mężczyźni Razem - 3 3 - 2 2 - 5 5 35 Wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz transakcje z kierownictwem 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 747 298 - 10 564 905 423 1 652 11 285 - z tytułu powołania oraz ubezpieczenia OC Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej ujete w kosztach okresu Spółki Dominującej, w tym: - jednostki zależne - z tytułu rezerwy na premię dla Zarządu Pracownicy na stanowiskach robotniczych Nie występuje sezonowość działalności. W latach 2022 i 2021 Spółka nie zawierała ze stronami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki Dominującej ujęte w kosztach okresu Spółki Dominującej - z tytułu powołania i umów doradczych, oraz ubezpieczenia OC - jednostki stowarzyszone Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Transakcje z Członkami Zarządu zaprezentowane zostały w nocie nr 35. Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Pracownicy na stanowiskach robotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych Za okres zakończony 31.12.2021 r. Pracownicy na stanowiskach robotniczych Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 40 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 13 667 2 552 - 36 -otrzymane od spółek zależnych (powołanie, umowy doradcze) 8 047 10 276 -otrzymane od spółek zależnych (pakiet medyczny) 61 42 847 378 58 45 22 680 13 329 Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Krzysztof Zoła Dominik Barszcz 36 Zarządzanie kapitałami 31.12.2022 31.12.2021 31 217 12 554 2 270 2 451 28 947 10 103 1 391 407 848 445 1 420 354 858 548 Wskaźnik zadłużenia [3]/[5] 2,0% 1,2% 94 000 0,05% Wskaźnik zadłużenia przedstawiają się następująco: [1] Zadłużenie ogółem (zobowiązania wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej wypłacone w danym okresie, w tym: % udziału w kapitale Cognor Holding S.A. 40 018 617 781 [4] Kapitał własny ogółem [5] Kapitał ogółem: [3]+[4] * 100% udziałów w podmiocie PS Holdco Sp. z o.o. posiada pośrednio Przemysław Sztuczkowski poprzez Spółkę 4Workers Sp. z o.o., a zatem udział jaki posiada podmiot PS Holdco Sp. z o.o. jest zarazem udziałem pośrednim Przemysława Sztuczkowskiego. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji zaprezentowane zostały w nocie nr 23. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki Dominującej wypłacone w danym okresie, w tym: [2] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 0,36% Celem Spółki jest osiągnięcie zwrotu z kapitału, który jest satysfakcjonujący dla akcjonariuszy. Spółka podlega regulacji wynikającej z art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, który wymaga przekazania na kapitał zapasowy spółki akcyjnej co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W trakcie roku obrotowego nie było zmian w polityce Spółki dotyczącej zarządzania kapitałami. Podstawowym założeniem polityki Spółki w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie silnej bazy kapitałowej, która będzie podstawą zaufania ze strony inwestorów, kredytodawców oraz rynku i która zapewni przyszły rozwój działalności. Spółka monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek oraz pozostałych zobowiązań wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Świadczenia dla Zarządu, Rady Nadzorczej obejmują wyłącznie krótkoterminowe wynagrodzenia. 761 799 0,02% 0,01% Ilość posiadanych akcji Cognor Holding S.A. w szt. 10 000 [3] Zadłużenie netto: [1]-[2] -otrzymane od Spółki Dominującej (powołanie, umowy doradcze) -otrzymane od Spółki Dominującej (ubezpieczenie OC) -otrzymane od Spółki Dominującej (powołanie) -otrzymane od Spółki Dominującej (ubezpieczenie OC) Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27 czerwca 2022 r. na wniosek i za opinią zarządu zdecydowała o zmianie zasad wynagradzania członków zarządu Spółki, w szczególności uchwaliła zwiększenie wynagrodzeń stałych zarządu do łącznej kwoty 100 tys. zł miesięcznie oraz uchyliła obowiązujący dotychczas Program Motywacyjny. Program motywacyjny dla członków zarządu przeniesiony został w na poziom spółki zależnej Cognor S.A., której Rada Nadzorcza uchwaliła go w dniu 27 lipca 2022 r. Nowy program motywacyjny nie opiera się wprost na osiągniętych wynikach Grupy, ale na całościowej ocenie efektów pracy poszczególnych członków zarządu. W związku z powyższym Cognor Holding S.A. w 2022 roku nie tworzył rezerwy na premię dla Zarządu. Akcje Cognor Holding S.A. w posiadaniu Członków Zarządu wg stanu na 31.12.2022 Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 41 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 37 Wynagrodzenie biegłego rewidenta 2022 2021 75 70 15 17 203 174 38 33 21 18 16 14 368 326 38 Pandemia Covid-19, o której pisaliśmy wielokrotnie w poprzednich naszych raportach okresowych i której negatywny wpływ na naszą działalność był szczęśliwie ograniczony, nie stanowi już naszym zdaniem istotnego elementu w opisie i wobec tego nie będziemy w kolejnych raportach na ten temat wzmiankować. Badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki zależnej Cognor S.A. (2022-2021: Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., ) Badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Cognor Holding S.A. (2022-2021: Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., ) Zdarzenia po dniu bilansowym oraz sytuacja związana z pandemią SARS-COV-2 oraz wojną w Ukrainie. Przeglądy półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Cognor Holding S.A. (2022-2021: Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., ) W dalszym ciągu natomiast niebezpieczeństwo dla stabilności naszych operacji biznesowych powoduje sytuacja wojenna w Ukrainie. Kryzys energetyczny wzmocniony wybuchem wojny i sankcjami ustanowionymi na kraj agresora był i pozostaje poważnym zagrożeniem. Na szczęście Cognor nie realizował bezpośrednio sprzedaży na kierunku wschodnim ani też nasi główni odbiorcy nie byli od niego uzależnieni. Pewne ilości materiałów i surowców, które stamtąd sprowadzaliśmy, udało nam się zastąpić z innych źródeł bez nadmiernego wpływu na koszty. Dziś wygląda na to, że kraje Unii Europejskiej poradziły sobie z przekierowaniem zaopatrzenia w surowce energetyczne i nie muszą już polegać na dostawach z Rosji, która objęta została embargiem ale to wszystko kosztem wyższych cen. Wprawdzie ma to wpływ na ogólny wzrost inflacji i kosztu kredytów tym niemniej w naszej sytuacji jako podmiotu nisko zadłużonego oraz wykorzystującego oszczędną i niskoemisyjną metodę topienia stali w łuku elektrycznym (EAF), kreuje to istotną przewagę wobec wytwórców pracujących w oparciu o technologię wielkopiecową (BOF/BF), która dominuje w strukturze produkcji stali w Unii Europejskiej. Brak dostaw surowców krytycznych dla naszej działalności już prawdopodobnie nam nie grozi ale nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji. Tymczasem będziemy kontynuowali wsparcie dla grupy obywateli Ukrainy mając nadzieję na jak najszybsze rozwiązanie tego konfliktu. Usługa atestacyjna w zakresie weryfikacji sprawozdania z wynagrodzeń (2022-2021:Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., ) w tysiącach złotych Usługa atestacyjna w zakresie weryfikacji współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej (Cognor S.A.) (2022-2021: Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., ) Przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego Cognor S.A. (2022-2021: Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) Spółka Cognor Holding S.A. dokonuje oceny z punktu widzenia Grupy Cognor. * Zgodnie z umową usługa zostanie wykonana po zakończeniu badania sprawozdania finansowego za 2022 rok Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 42 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) Poraj, 2 marca 2023 roku Przemysław Sztuczkowski Przemysław Grzesiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Dominik Barszcz Członek Zarządu Członek Zarządu W dniu 1 stycznia 2023 roku na mocy umowy zawartej 15 grudnia 2022 roku Grupa nabyła kontrolę w spółkach JAP Industries s.r.o. oraz SPED-EX Trinec s.r.o. Rozliczenie nabycia oraz wyniki spółek zostaną ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy w 2023 roku. Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym poza opisanymi powyżej, które nie zostały ujęte w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego 43 Jednostkowe sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 31.12.2022 Dane porównawcze 31.12.2022 Dane porównawcze I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 11 009 9 700 2 348 2 119 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 570 260 350 599 121 635 76 592 III. Zysk (strata) brutto 573 580 349 680 122 343 76 391 IV. Zysk (strata) netto za rok obrotowy 568 675 347 958 121 297 76 015 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -11 881 4 893 -2 534 1 069 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -16 843 25 488 -3 593 5 568 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 28 543 -28 518 6 088 -6 230 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -181 1 863 -39 407 IX. Aktywa, razem 1 422 624 860 999 303 338 187 198 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 31 217 12 554 6 656 2 729 XI. Zobowiązania długoterminowe 0 0 0 0 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 31 217 12 554 6 656 2 729 XIII. Kapitał własny 1 391 407 848 445 296 682 184 469 XIV. Kapitał zakładowy 257 131 257 131 54 827 55 905 XV. Liczba akcji (w tys. szt.) na 31 grudnia 171 421 171 421 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) 3,32 2,08 0,71 0,45 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) 3,32 2,03 0,71 0,44 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) na 31 grudnia 8,12 4,95 1,73 1,08 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EURO) na 31 grudnia 8,12 4,95 1,73 1,08 XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EURO) 0,15 0,15 0,03 0,03 Wybrane dane ze sprawozdania finansowego Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób: Pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono na EURO wg średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na 31.12.2022 r. 4,6899 zł/EURO oraz dla danych porównawczych na 31.12.2021 r. 4,5994 zł/EURO. Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień kalendarzowy poszczególnych miesięcy, który wyniósł odpowiednio 4,6883 zł/EURO (rok 2022), 4,5775 zł/EURO (rok 2021). w tys. zł w tys. EUR *Dane dla pozycji dotyczących sprawozdania z sytuacji finansowej prezentowane są na dzień 31 grudnia natomiast dla pozycji dotyczących sprawozdania z całkowitych dochodów i sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia ** średnia liczba akcji użyta do wyliczenia zysku na jedną akcję wynosiła 171 421 tys. sztuk za 2022 oraz 167 164 tys. sztuk za 2021 rok *** średnia liczba akcji użyta do wyliczenia rozwodnionej wartości księgowej oraz rozwodnionej zysku/straty na jedną akcję wynosiła 171 421 tys. sztuk za 2022 oraz 171 520 tys. sztuk za 2021 rok