Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 3, 2023

Poraj, dnia 3 marca 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2022 I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej 1. Dane podstawowe Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030-43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka dominujące jest spółką holdingową sprawującą kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie). 2. Akcjonariat jednostki dominującej Na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział głosów na WZA PS HoldCo Sp.z o.o. 124 997 691 72,92% 124 997 691 72,92% Przemysław Sztuczkowski 617 781 0,36% 617 781 0,36% Pozostali akcjonariusze 45 805 191 26,72% 45 805 191 26,72% Razem 171 420 663 100% 171 420 663 100% Na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział głosów na WZA PS HoldCo Sp.z o.o. 124 997 691 72,92% 124 997 691 72,92% Przemysław Sztuczkowski 3 147 484 1,84% 3 147 484 1,84% Pozostali akcjonariusze 43 275 488 25,24% 43 275 488 25,24% Razem 171 420 663 100% 171 420 663 100% 3. Zatrudnienie Na dzień 31 grudnia 2022 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób: - Cognor Holding S.A. – 2 osoby - Cognor SA – 1 913 osób – w tym: - Oddział HSJ w Stalowej Woli – 860 osób - Oddział Ferrostal w Gliwicach – 306 osób - Oddział Ferrostal w Zawierciu – 26 osób - Oddział Złomrex we Wrocławiu – 224 osób - Oddział Ferrostal w Krakowie – 288 osób - Oddział PTS w Krakowie – 105 osób - Oddział OM Szopienice w Katowicach – 94 osób - Oddział BSS w Poraju – 10 osób - Cognor Holding S.A. Spk – 2 osoby Łącznie 1 917 osób. 4. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco: Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie i przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej do 30 czerwca 2022 r. Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej od 30 czerwca 2022 r. Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej do 23 listopada 2022 r. Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej od 23 listopada 2022 r. 5. Rynek stali w Polsce i na świecie W porównaniu do roku 2021 produkcja stali w roku 2022 była w Polsce, Europie, Chinach jak i ogólnie na świecie mniejsza. PRODUKCJA STALI (mln ton) 2022 Dynamika 2021 2020 2019 2018 Polska 7,4 -12,0% 8,4 7,9 9,0 10,2 UE (27) 136,7 -10,5% 152,7 132,1 157,3 167,7 Chiny 1 013,0 -2,1% 1 034,4 1 064,7 1 001,3 920,0 Świat 1 832,5 -4,3% 1 911,9 1 845,2 1 846,4 1 786,0 II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco: Nazwa jednostki Siedziba Posiadane udziały i prawa głosu Nazwa skrócona Cognor S.A. Polska 94,40% COG Cognor Holding S.A. Sp.k. Polska 50,9% COGNOR SK Madrohut Sp. z o.o. Polska 25%** MADROHUT * posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA ** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. Madrohut Sp. z o.o. ma status spółki stowarzyszonej. Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA: Nazwa oddziału Siedziba Nazwa skrócona Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach Polska FERR Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu Polska ZW-WB Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie Polska PROFIL Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli Polska HSJ Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu Polska ZLX Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach Polska OMS Cognor SA Odział PTS w Krakowie Polska PTS Cognor SA Oddział BSS w Poraju Polska BSS Struktura na dzień 31 grudnia 2022 r. w formie wykresu prezentuje się następująco: 2. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej - w dniu 3 czerwca 2022r. Cognor Holding SA zmniejszył swe zaangażowanie w spółce Cognor Holding SA spk z 98% na 50,9% III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nie zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 1. Wyniki finansowe Dane jednostkowe Cognor Holding SA JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN) 2022 2021 Działalność kontynuowana Przychody z umów z klientami 11 009 9 700 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -356 -1 549 Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 10 653 8 151 Pozostałe przychody 16 804 1 812 Koszty sprzedaży 0 -50 Koszty ogólnego zarządu -6 141 -12 804 Pozostałe zyski/(straty) netto -6 2 953 Pozostałe koszty -5 -120 Udziały w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności 548 955 350 657 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 570 260 350 599 Przychody finansowe 3 611 4 008 Koszty finansowe -291 -4 927 Koszty finansowe netto 3 320 -919 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 573 580 349 680 Podatek dochodowy -4 905 -1 722 Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej 568 675 347 958 Inne całkowite dochody 0 0 Całkowite dochody ogółem 568 675 347 958 Dane skonsolidowane Grupy Cognor SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN) 2022 2021 2020 Przychody 3 666 690 2 811 151 1 733 221 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -2 772 410 -2 222 237 -1 574 324 Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 894 280 588 914 158 897 Pozostałe przychody 54 752 47 900 41 193 Koszty sprzedaży -128 778 -101 065 -81 753 Koszty ogólnego zarządu -88 308 -65 099 -46 695 Pozostałe zyski netto -342 2 481 1 234 Pozostałe koszty -8 878 -5 377 -6 349 Zysk/(strata) na działalności operacyjnej 722 726 467 754 66 527 Przychody finansowe 49 182 24 602 0 Koszty finansowe -43 426 -39 756 -34 317 Koszty finansowe netto 5 756 -15 154 -34 317 Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych 222 30 60 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 728 704 452 630 32 270 Podatek dochodowy -118 331 -89 104 1 276 Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 610 373 363 526 33 546 Amortyzacja -44 251 -51 828 -47 708 EBITDA 766 977 519 582 114 235 EBITDA liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Grupa zdecydowała o prezentacji dodatkowego trzeciego okresu sprawozdawczego (rok 2020) w celu lepszej prezentacji trendów i sytuacji finansowej grupy. Dane skonsolidowane Grupy Cognor dla kluczowych produktów: SPRZEDAŻ 2022 % rok do roku 2021 2020 w tys. zł Złom stalowy 260 555 8,7% 239 781 123 403 Kęsy 718 721 54,1% 466 261 310 750 Wyroby gotowe 2 106 916 13,8% 1 851 355 1 139 137 Razem 3 086 192 20,7% 2 557 397 1 573 290 w tonach Złom stalowy 135 615 -13,1% 156 039 137 421 Kęsy 163 857 8,1% 151 594 159 292 Wyroby gotowe 412 975 -20,5% 519 173 504 504 Razem 712 447 -13,8% 826 806 801 217 Gwałtownie rosnące ceny oraz zadowalający, choć słabszy niż w roku 2021, popyt spowodował wzrost skonsolidowanych przychodów ogółem – o 855,5 mln zł i 30,4%. Sprzedaż złomu, kęsów i produktów finalnych spadła o 13,8% wolumenowo, lecz wzrosła o 20,7% wartościowo w porównaniu do 2021 roku. Grupa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży – o 305,4 mln zł i 51,9% oraz wzrost EBIT i EBITDA – odpowiednio o 255,0 mln zł i 54,5% oraz 247,4 mln zł i 47,6%. Kształtowanie się spreadów, będących zasadniczym czynnikiem dla naszej zyskowności, było pozytywne i przełożyło się na poprawę względem 2021 r. zysku brutto o 276,1 mln zł i 61,0% oraz zysku netto o 246,8 mln zł i 67,9%. Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu lub półwyrobu. Dane skonsolidowane Grupy Cognor CENY I MARŻE 2022 2021 2020 2019 2018 2017 (PLN/ tona) FERR złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu) 2 121 1 515 907 965 1 092 1 014 kęsy (wszystkie gatunki) 4 427 2 934 1 760 1 850 2 138 1 834 różnica kęs / złom 2 306 1 419 852 884 1 046 821 wyroby hutnicze (wszystkie typy) 4 381 3 314 1 971 2 129 2 321 1 997 różnica wyrób / złom 2 260 1 799 1 063 1 164 1 229 983 HSJ złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu) 2 055 1 697 1 006 1 079 1 206 1 076 kęsy (wszystkie gatunki) 4 351 3 250 2 160 2 224 2 692 2 235 różnica kęs / złom 2 296 1 553 1 154 1 145 1 486 1 159 wyroby hutnicze (wszystkie typy) 5 881 4 003 2 861 3 280 3 496 2 858 różnica wyrób / złom 3 826 2 306 1 855 2 201 2 290 1 782 2. Wskaźniki finansowe dla danych skonsolidowanych WSKAŹNIKI 2022 2021 2020 Wskaźnik płynności 2,64 1,59 1,08 Wskaźnik szybki 1,56 0,87 0,51 Rotacja zapasów (dni) 72 70 64 Rotacja należności (dni) 43 52 30 Marża EBITDA 20,9% 18,5% 6,6% Marża zysku netto 16,6% 12,9% 1,9% Kapitał własny 1 228 431 643 869 307 014 Dług netto 62 262 230 193 166 101 Dług netto / EBITDA 0,1 0,4 1,5 Cykl rotacji zapasów pogorszył się o 2 dni, a należności poprawił o 9 dni. Wskaźniki rentowności poprawiły się w konsekwencji osiągnięcia bardzo dobrych wyników. Wskaźnik dług netto/EBITDA spadł do poziomu 0,1 w wyniku wysokiej EBITDA. 3. Wskaźniki niefinansowe Główne wskaźniki monitorowane przez Grupę J.m. Wartość 2022 Wartość 2021 Wartość 2020 EBITDA odniesiony do tony sprzedanych półproduktów i wyrobów stalowych (segment produkcyjny) PLN/Mg 1 288,73 594,42 159,11 Ilość sprzedanych półproduktów i wyrobów stalowych na jednego pracownika (segment produkcyjny) Mg/osobę 391,06 453,87 455,91 Koszt wynagrodzeń odniesiony do tony sprzedanych półproduktów i wyrobów stalowych (segment produkcyjny) PLN/Mg 281,05 195,92 167,39 Stosunek amortyzacji do kosztów wynagrodzeń % 19,53 27,76 30,29 Wielkość reklamacji odniesiona do wielkości produkcji % 0,17 0,29 0,28 Zużycie energii elektrycznej do tony produkcji stali surowej kWh/Mg 575,13 586,24 584,56 Zużycie gazu do tony produkcji stali surowej m 3 /Mg 59,55 59,39 59,76 Zużycie tlenu do tony produkcji stali surowej m 3 /Mg 52,20 53,40 53,52 Stosunek nakładów inwestycyjnych i remontów do amortyzacji % 728,51 339,41 273,01 4. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego a) zagadnienia pracownicze Podstawowym aspektem decydującym o wartości Grupy Cognor jest kapitał ludzki, dzięki któremu możliwe jest osiąganie wyznaczonych celów. Tworzenie możliwości rozwoju zawodowego, wzrost kompetencji i dostarczanie wysokospecjalistycznych szkoleń dla pracowników to elementy, które traktowane są priorytetowo. Stosowanie zasad równych szans oraz warunków zatrudnienia na tych samych stanowiskach bez względu na wiek, pleć, narodowość, religię i poglądy polityczne są wynikiem praktycznego wykorzystania Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej. Jednym z głównych realizowanych celów w aspekcie pracowniczym jest tworzenie przyjaznego i otwartego środowiska pracy. Grupa Cognor w powyższym zakresie prowadzi szereg działań pozytywnie oddziałujących na komfort psychiczny pracowników oraz zapewniających dobre relacje wśród współpracowników. b) zagadnienia środowiska naturalnego Funkcjonowanie w harmonii z otoczeniem jest możliwe poprzez wdrażanie przemyślanych i nowoczesnych rozwiązań. Grupa Cognor aktywuje różnorodne inicjatywy pozwalające na prowadzenie działalności w zgodzie z zasadami neutralności klimatycznej i przyjętych wytycznych środowiskowych. Dbałość o środowisko naturalne oraz zrównoważone działania wpisane są w genezę organizacji. co wynika z przyjętego modelu biznesu. Warto zaznaczyć, że produkty dostarczane klientom w większości powstają z surowców będących odpadem – złomem stalowym. Rocznie w wyniku prowadzonych procesów produkcyjnych poddawanych jest recyklingowi prawie 800 000 Mg złomu stalowego. Monitorowanie zmieniających się uwarunkowań prawnych odnoszących się do korzystania ze środowiska oraz wprowadzanych wytycznych klimatycznych jest wyrazem zaangażowania Grupy w kształtowanie dobrostanu naturalnego a w konsekwencji jakości życia społeczeństwa. Dlatego też organizacja jest uczestnikiem konferencji tematycznych oraz śledzi pojawiające się na portalach branżowych informacje poświęcone nadzorowaniu emisji CO 2 oraz aktualne wymogi prawne w zakresie handlu uprawnieniami do emisji. Odnośnie codzienności operacyjnej, monitorujemy wielkość emisji do powietrza zgodnie z decyzjami wydanymi dla danego Oddziału. Ponadto dwa razy do roku wykonywane są badania wielkości emisji zanieczyszczeń pyłowo- gazowych przez niezależne, akredytowane laboratoria. Na podstawie wskaźników uzyskanych w wyniku pomiaru oraz czasu pracy instalacji obliczana jest roczna wielkość emisji. Wielkość emisji CO 2 obliczana jest zgodnie z przepisami prawnymi oraz z zatwierdzonym Decyzją Planem wielkości monitorowania emisji CO 2 , na podstawie bilansu masowego używanych do procesu surowców oraz zużycia gazu. Jednocześnie prowadzone są działania zapobiegawcze, które pozwalają przeciwdziałać niekontrolowanym emisjom do środowiska poprzez regularne kontrole i przeglądy instalacji oraz wykonywanie bieżących ich remontów. W celu zapobiegania niekontrolowanym awariom raz w roku przeprowadzane są symulacje sytuacji kryzysowych w celu identyfikacji ewentualnych trudności, które mogą mieć miejsce w przypadku wystąpienia zdarzenia ze skutkiem środowiskowym w realnych sytuacjach. Warto również wskazać, że Grupa stara się przeciwdziałać zmianom klimatycznym i równoważyć swoją działalność poprzez ponowne zalesianie terenów w oparciu o wydane decyzje przez właściwy organ. Dbałość o osiąganie wyznaczonych celów w obszarze środowiska realizowana jest poprzez implementację rozwiązań pozwalających na doskonalenie procesów w celu minimalizacji negatywnego oddziaływania. Świadomość globalnych wyzwań klimatycznych sprawia, że Grupa Kapitałowa buduje przemyślane rozwiązania, które w przyszłości przyczynią się do osiągnięcia celów klimatycznych przyjętych przez Unię Europejską. Grupa Kapitałowa Cognor koncentruje swoją uwagę na redukcji emisji zanieczyszczeń pyłowych z instalacji, a przede wszystkim emisji CO 2 . Z tego względu wszelkie prace modernizacyjne nastawione są na zmniejszenie wielkości emisji na tonę produktu gotowego. Efektywne ograniczanie emisji gazów cieplarnianych do atmosfery odbywa się poprzez wdrażane zasady zrównoważonego rozwoju, do których należy:  racjonalne wykorzystanie energii i zmniejszenie strat,  rozsądne wykorzystanie surowców i produktów,  maksymalizacja zagospodarowania odpadów,  optymalizacja transportu w zakresie dostaw wyrobów oraz transportu surowców, w tym odpadów stosowanych do produkcji,  monitorowanie emisji GHG podczas pomiarów emisji na emitorach. 5. Perspektywy rozwoju Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku. IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa Kapitałowa są na nie narażone. 1. Ryzyko zmiany kursu walut: Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro. 2. Ryzyko cenowe: Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Ryzyko cen towarów jest związane z potencjalnym wzrostem lub spadkiem kosztów i przychodów Grupy w wyniku zmiany cen towarów. Celem zarządzania ryzykiem cen towarów jest kontrola ekspozycji na tego typu ryzyko w dopuszczalnych parametrach. Ryzyko cen towarów jest co do zasady ograniczane poprzez negocjowanie z dostawcami cen stałych w umowach o różnym okresie trwania. 3. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne: Grupa posiada swapy na stopy procentowe związane z wyemitowanymi w 2021 obligacjami oraz pod zawarty w grudniu 2021 roku kredyt inwestycyjny w kwotach EUR oraz PLN. Pozostałe oprocentowane aktywa finansowe nie są istotne, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony zobowiązań finansowych. Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Zobowiązania finansowe o stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych. Poprzez działania zabezpieczające w zakresie ryzyka zmiany stóp procentowych Grupa stara się redukować wpływ krótkoterminowych wahań na wynik finansowy. Grupa posiada obligacje korporacyjne w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR6M. Głównym elementem ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z obligacjami są zawarte przez Grupę swapy na stopę procentową. Ograniczają one ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w zakresie przepływów pieniężnych związanych z obligacjami w PLN. 4. Ryzyko kredytowe: Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Ponadto Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu) co znacząco ogranicza ryzyko kredytowe po stronie Grupy. 5. Ryzyko utraty płynności: Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego (bez regresu) oraz kredytów, w tym linii kredytowych z odpowiednimi limitami. 6. Ryzyko kontynuacji działalności: Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Pandemia Covid-19, o której pisaliśmy wielokrotnie w poprzednich naszych raportach okresowych i której negatywny wpływ na naszą działalność był szczęśliwie ograniczony, nie stanowi już naszym zdaniem istotnego elementu w opisie i wobec tego nie będziemy w kolejnych raportach na ten temat wzmiankować. W dalszym ciągu natomiast niebezpieczeństwo dla stabilności naszych operacji biznesowych powoduje sytuacja wojenna w Ukrainie. Kryzys energetyczny wzmocniony wybuchem wojny i sankcjami ustanowionymi na kraj agresora był i pozostaje poważnym zagrożeniem. Na szczęście Cognor nie realizował bezpośrednio sprzedaży na kierunku wschodnim ani też nasi główni odbiorcy nie byli od niego uzależnieni. Pewne ilości materiałów i surowców, które stamtąd sprowadzaliśmy, udało nam się zastąpić z innych źródeł bez nadmiernego wpływu na koszty. Dziś wygląda na to, że kraje Unii Europejskiej poradziły sobie z przekierowaniem zaopatrzenia w surowce energetyczne i nie muszą już polegać na dostawach z Rosji, która objęta została embargiem ale to wszystko kosztem wyższych cen. Wprawdzie ma to wpływ na ogólny wzrost inflacji i kosztu kredytów tym niemniej w naszej sytuacji jako podmiotu nisko zadłużonego oraz wykorzystującego oszczędną i niskoemisyjną metodę topienia stali w łuku elektrycznym (EAF), kreuje to istotną przewagę wobec wytwórców pracujących w oparciu o technologię wielkopiecową (BOF/BF), która dominuje w strukturze produkcji stali w Unii Europejskiej. Brak dostaw surowców krytycznych dla naszej działalności już prawdopodobnie nam nie grozi ale nie można wykluczyć dalszej eskalacji wojny i związanych z tym konsekwencji, które są trudne do oszacowania. Dalsze działania będą podejmowane przez Zarząd adekwatnie do rozwoju sytuacji. Tymczasem będziemy kontynuowali wsparcie dla grupy obywateli Ukrainy mając nadzieję na jak najszybsze rozwiązanie tego konfliktu. V. Wskazanie ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Grupa w badanym roku obrotowym nie odnotowała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. VI. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań. Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie: - spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję. W dniu 21 lipca 2020 r. odbyła się rozprawa i zapadł wyrok uchylający zaskarżaną decyzję. W dniu 29 września 2020r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach wniósł skargę kasacyjną od wyroku. Po czym w dniu 12 listopada 2020r. Spółka wniosła odpowiedź na skargę kasacyjną i oczekuje wyznaczenia terminu rozprawy. - w dniu 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie Grupa zapłaciła łącznie 9 650 tys. zł podatku wraz z odsetkami w wysokości 1 470 tys. zł. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji. Postępowanie zakończyło się prawomocnym wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, negatywnym dla Spółki, w świetle którego żądanie zwrotu nadpłaty byłoby niezasadne. Równolegle, mimo negatywnych rozstrzygnięć w ramach postępowania interpretacyjnego, Zarząd Cognor S.A. zdecydował się na rozpoczęcie postępowania w sprawie stwierdzenia nadpłaty i złożył w dniu 18 maja 2021 r. do Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek w sprawie zwrotu nienależnie zapłaconego podatku wraz z odsetkami w kwocie 11 120 tys. zł. W ramach postępowania administracyjnego Spółka otrzymała decyzje odmawiające stwierdzenia nadpłaty. W dniu 11 sierpnia 2022 r. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i oczekuje terminu rozprawy. Zważając na stopień skomplikowania sprawy i dotychczasowy przebieg postępowania Zarząd Spółki zdecydował w 2021 roku o utworzeniu odpisu na kwotę 11 120 tys. zł, a więc do kwoty stanowiącej pełną wartość roszczenia. - w dniu 1 lipca 2020 r. Cognor S.A. otrzymał wynik kontroli wszczętej przez Śląski Urząd Celno-Skarbowy w dniu 26 lutego 2018 r. w zakresie prawidłowości zadeklarowanego podatku CIT za 2016 r., w ramach, którego decyzją z 22 grudnia 2020 r. organ zakwestionował zaliczenie przez Cognor S.A. do kosztów uzyskania przychodów wydatków poczynionych na rzecz Cognor Holding S.A. tytułem udostępnienia znaków towarowych oraz ich amortyzacji w łącznej kwocie 5 549 tys. zł oraz odsetek od obligacji w kwocie 36 tys. zł. Łączny wpływ kwestionowanych elementów na podatek dochodowy wynosi 1 061 tys. zł. W zakresie rozliczeń związanych z udostępnieniem wartości niematerialnych Zarząd nie zgodził się ze stanowiskiem organu i w związku z tym w dniu 11 stycznia 2021 r. złożono odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 17 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego podtrzymującą decyzję pierwszej instancji, w efekcie czego w dniu 17 stycznia 2022 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2022 r. sąd uchylił decyzję w całości. Śląski Urząd Celno-Skarbowy złożył na ten wyrok skargę kasacyjną i Spółka oczekuje terminu rozprawy. Zarząd Spółki uznał, iż szanse pozytywnego zakończenia się przedmiotowego postępowania są wysokie i w związku z tym nie utworzono w sprawozdaniu finansowym rezerwy z tego tytułu. - w dniu w dniu 22 grudnia 2020 r. Cognor S.A. otrzymała postanowienie w zakresie wszczęcia przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: UOKIK) postępowania za okres trzeciego kwartału 2020 r. w ramach ustawy z dnia 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. W ramach niniejszego postępowania Spółka otrzymała w dniu 29 grudnia 2020 r. wezwanie do przedłożenia stosownej dokumentacji oraz wyjaśnień. Spółka złożyła wymaganą dokumentację i wyjaśnienia w dniu 28 stycznia 2021 r. Postępowanie w toku, przy czym UOKIK przedłużył aktualnie postępowanie do 16 marca 2023 r.. Zarząd Spółki, w związku z pojawianiem się publicznych informacji o dużej ilości wymierzonych kar wymierzonym przedsiębiorców na podstawie powyższej ustawy, dokonał zmiany szacunku i zdecydował o utworzeniu rezerwy na ewentualną karę z tego tytułu w kwocie 1,3 mln zł. - opisywany w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy spór z dostawcą gazu Enesta Sp. z o.o. (Grupa PGE Obrót), który podjął próbę rozwiązania korzystnej dla Spółki kompleksowej umowy dostawy, zakończył się uznaniem przez dostawcę korzystnego dla Spółki wyroku Sądu Rejonowego w Rzeszowie i skorygowaniem faktur w zakresie zawyżonych względem umowy cen. Z uwagi na podnoszone przez Enesta uchybienia formalne przy składaniu oświadczeń woli w ramach realizacji umowy przez Spółkę, korekty faktur są niższe od oczekiwanych o kwotę 3,1 mln złotych, w związku z powyższym spór został ograniczony do tej maksymalnie kwot. W ocenie Zarządu ryzyko dla Spółki nie jest materialne i stąd nie są tworzone żadne rezerwy związane z tą sprawą. VII. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., FERR) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., ZWWB) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A., PROFIL). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX). Podstawowe produkty Grupy to:  Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska – przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3- 6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600- 2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,  Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy - kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami  Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki - od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe  Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki – 50X7mm, pręty żebrowane – 8- 16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m - Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele: 1. Złom stali ZŁOM STALI 2022 2021 2020 ZAKUP Tony FERR 260 108 353 352 381 082 ZLX 341 883 341 314 293 383 HSJ 200 124 166 059 193 540 WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony FERR 341 112 490 476 465 947 HSJ 332 467 312 316 294 671 SPRZEDAŻ Tony ZLX 135 615 156 039 137 421 SPRZEDAŻ '000 PLN RAZEM 260 555 239 781 123 403 RAZEM ZAKUP (TONY) 802 115 860 725 868 005 RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY) 673 579 802 792 760 618 RAZEM SPRZEDAŻ (TONY) 135 615 156 039 137 421 RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN) 260 555 239 781 123 403 2. Półprodukty (kęsy i wlewki) PÓŁPRODUKTY 2022 2021 2020 ZAKUP Tony FERR 0 0 0 PRODUKCJA Tony FERR 304 652 436 205 414 710 HSJ 294 165 276 324 260 014 WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE Tony FERR 247 050 364 110 329 169 HSJ 221 452 233 898 212 548 SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA Tony FERR 79 953 100 126 101 035 HSJ 72 713 42 426 47 466 ZLX 11 191 9 042 10 791 SPRZEDAŻ '000 PLN RAZEM 718 721 466 261 310 750 ZAKUP (TONY) 0 0 0 RAZEM PRODUKCJA (TONY) 598 817 712 529 674 724 RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE (TONY) 468 502 598 008 541 717 RAZEM SPRZEDAŻ (TONY) 163 857 151 594 159 292 RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN) 718 721 466 261 310 750 3. Wyroby hutnicze WYROBY HUTNICZE 2022 2021 2020 ZAKUP Tony ZLX 2 285 2 962 1 769 PRODUKCJA Tony ZWWB 67 723 86 130 69 087 PROFIL 166 897 261 100 245 823 HSJ 199 311 194 413 172 165 SPRZEDAŻ Tony FERR 205 132 305 064 300 795 HSJ 202 866 208 009 198 882 ZLX 4 977 6 100 4 827 SPRZEDAŻ '000 PLN SKONSOLIDOWANA 2 106 916 1 851 355 1 139 137 ZAKUP (TONY) 2 285 2 962 1 769 RAZEM PRODUKCJA (TONY) 433 931 541 643 487 075 RAZEM SPRZEDAŻ (TONY) 412 975 519 173 504 504 RAZEM SPRZEDAŻ ('000 PLN) 2 106 916 1 851 355 1 139 137 W powyższej tabeli za 2022 ujęto sprzedaż zakupionych zewnętrznie 2 285 ton wyrobów hutniczych sprzedanych za kwotę 12 488 tys. PLN dokonaną przez Cognor SA o/FERR. Sprzedaż ilościowa i wartościowa dla wyrobów hutniczych produkcji Grupy Cognor to odpowiednio: 410 690 ton na kwotę 2 094 428 tys. PLN. Pozostałe spółki prowadzą działalność o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy, natomiast Cognor Holding S.A. jest spółką holdingową. VIII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem. Sprzedażą wyprodukowanych przez Grupę półproduktów i produktów zajmują się Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX). 1. HSJ Rynek zbytu Udział w sprzedaży Krajowy 45,0% Zagraniczny 55,0% Odbiorcy: Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ. Dostawcy: Dostawy od dwóch dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX) i Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach (FERR) przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą odpowiednio: 16,5%, 10,1%. ZLX dostarcza do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. FERR głównie pręty g/w do dalszej odsprzedaży. ZLX oraz FERR są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. 2. FERR Rynek zbytu Udział w sprzedaży Krajowy 84,5% Zagraniczny 15,5% Odbiorcy: Sprzedaż do Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska (BOŚ) przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi 13%. Do BOŚ realizowana jest sprzedaż energii. Dostawcy: Dostawy do dwóch z dostawców– Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu (ZLX) oraz Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynoszą odpowiednio: 13,5% i 10,4%. ZLX we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. HSJ dostarcza do FERR pręty g/w oraz wlewki, kęsy, kęsiska do dalszej odsprzedaży. ZLX oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. 3. ZLX Rynek zbytu Udział w sprzedaży Krajowy 96,7% Zagraniczny 3,3% Odbiorcy: Sprzedaż do trzech odbiorców - Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (FERR), Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (HSJ) oraz CMC Poland Sp. z o.o. - przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi odpowiednio: 23,0%, 23,7% oraz 17,0%. Do wymienionego podmiotów ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. FERR oraz HSJ są oddziałami tej samej spółki – Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor. Dostawcy: Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX. IX. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości - dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Na 31 grudnia 2022 nominał obligacji do spłaty wynosił 160 000 000 zł (w dniu 15 lipca 2022, zgodnie z harmonogramem, Cognor SA dokonał pierwszego wykupu w wysokości 40 000 000 zł). W dniu 21 grudnia 2021 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy spółką zależną Cognor S.A. jako kredytobiorcą oraz Emitentem jako gwarantem, a Banco Santander S.A. jako wyłącznym organizatorem, agentem oraz kredytodawcą oraz Santander Bank Polska S.A. jako agentem zabezpieczeń, stroną hedgingu oraz bankiem wystawiającym akredytywę, na podstawie której Cognor S.A. udostępniony został kredyt terminowy w transzach EUR i PLN, w maksymalnych kwotach wynoszących odpowiednio 30 500 tys. EUR oraz 240 000 tys. zł. Kredyt ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler). Ostateczny termin spłaty kredytu został ustalony na 21 grudnia 2031 r., przy czym okres spłaty rozpocznie się po zakończeniu okresu dostępności, który wynosi 24 miesiące od dnia zawarcia umowy kredytowej. Wysokość oprocentowania kredytu stanowić będzie suma odpowiedniej stawki WIBOR lub EURIBOR oraz marży, a odsetki naliczane będą w sześciomiesięcznych okresach odsetkowych. Zabezpieczenie kredytu stanowić będą m.in. gwarancja Emitenta, zastaw rejestrowy na aktywach stanowiących przedmiot inwestycji, hipoteka na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja, przelew wierzytelności z umów związanych z inwestycją oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji Cognor S.A. i Emitenta. Umowa przewiduje objęcie 80% wartości finansowania gwarancją spłaty wystawioną przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE S.A.). X. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Brak. XI. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach. XII. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 1. Kredyty a) Zaciągnięte i obowiązujące w 2022 r.: - Cognor SA – Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 40 000 000 PLN, umowa zawarta 13 sierpnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 lipca 2022 r. Aneksem nr 1 z dnia 29 lipca 2022 podwyższona kwotę kredytu na 60 000 000 PLN oraz okres obowiązywania do 28 lipca 2023. Aneksem nr 2 z 22 grudnia 2022 r. kwota kredytu zmniejszona do 40 000 000 PLN a okres obowiązywania wydłużony do 21 grudnia 2023. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 0 PLN - Cognor SA – Santander Bank Polska SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 20 000 000 PLN, umowa zawarta 3 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 3 września 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 2 839 PLN - Cognor SA – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 34 000 000 PLN, umowa zawarta 28 września 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 14 września 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 0 PLN - Cognor SA – Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, umowa zawarta 21 grudnia 2021 r., oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża, okres obowiązywania 21 grudnia 2031 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 61 502 462 PLN oraz 12 864 728,99 EUR (tj. 60 334 292,49 PLN) - Cognor SA – BOŚ SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 7 lutego 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 27 grudnia 2023 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 0 PLN - Cognor SA – Alior Bank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 50 000 000 PLN, umowa zawarta 30 września 2022 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania do 28 września 2026 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2022 r. wyniosło 0 PLN b) spłacone: brak 2. Pożyczki: a) zaciągnięte w 2022 r.: - Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 4) na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 16 656 760,53 PLN – kwota główna plus 127 321,54 PLN – odsetki - Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 5) na kwotę 15 890 000 PLN, umowa zawarta 16 maja 2022 r. na czas do 31 grudnia 2022 r. przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku, zmienione aneksem na 9% w skali roku od 1 czerwca 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie Cognor SA wyniosło 15 890 000 PLN – kwota główna plus 121 460,54 PLN – odsetki - Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 23 listopada 2022 r. na okres do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 9,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 30 000 000 PLN – kwota główna plus 133 150,68 PLN – odsetki - Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA spk na kwotę 2 500 000 PLN, umowa zawarta 19 lipca 2022 r. na okres do 31 grudnia 2022 r., przedłużony aneksem do 31 grudnia 2023 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 2 361 600 PLN – kwota główna plus 9 453,37 PLN – odsetki - Cognor Holding SA udzielił pożyczki (z komponentem pożyczki partycypacyjnej) Cognor Holding SA spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 3 października 2022 r. na okres do 30 czerwca 2025 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 282 285 PLN – kwota główna plus 1 198,74 PLN – odsetki b) zaciągnięte przed 2022 r., lecz wciąż aktywne: - Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Oprocentowanie sukcesywnie podnoszone w 2022 r, od września 2022 r. wynosi 8,17%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 5 708,90 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki - Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Oprocentowanie sukcesywnie podnoszone w 2022 r, od września 2022 r. wynosi 8,17%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zadłużenie wyniosło 10 549,39 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki - Cognor SA udzielił pożyczki Stowarzyszeniu Nowy Hutnik 2010 na kwotę 60 000 PLN, umowa zawarta 14 września 2021 r. na okres bezterminowy, do końca 2021 r. bez oprocentowania, a od 1 stycznia 2022 r. oprocentowanie 5,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia r. zadłużenie wyniosło 60 000 PLN – kwota główna plus 2 999,99 PLN – odsetki c) wypowiedziane/spłacone w 2022 r.: - Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 2) na kwotę 63 640 000 PLN, umowa zawarta 21 stycznia 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Weksel został spłacony - Cognor Holding SA zawarł z Cognor SA umowę wekslową (weksel 3) na kwotę 6 500 000 PLN, umowa zawarta 26 maja 2021 r. na czas do 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 6,0% w skali roku. Weksel został spłacony - PS Holdco Sp. z o.o. (właściciel Cognor Holding SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA Spk na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 14 czerwca 2021 r. na czas do 31 grudnia 2021 r., a następnie 31 grudnia 2022 r., oprocentowanie 5,0% w skali roku. Pożyczka została spłacona XIII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XII. XIV. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 1) udzielone/otrzymane w 2022 r.: a. BGK SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu w rachunku bieżącym (BOŚ) b. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie dwóch umów gwarancji (Pekao) 2) udzielone/otrzymane przed 2022 r., wciąż obowiązujące: a. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki (WFOŚiGW) b. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej (Orlen) c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów faktoringowych (Coface) d. Cognor Holding SA i Cognor Holding SA Spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji e. Cognor Holding SA oraz Cognor Holding SA spk udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander) f. KUKE SA udzieliła, a Cognor SA otrzymał poręczenie kredytu dwuwalutowego (Santander) 3) zakończone w 2022 r.: a. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy na dofinansowanie realizacji projektów inwestycyjnych (NCBiR) XV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Brak emisji w okresie objętym sprawozdaniem. XVI. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok W dniu 30 stycznia 2023 r. Spółka opublikowała wybrane szacunkowe pozycje skonsolidowanego rachunku wyników za rok 2022: - przychody ze sprzedaży: 3 406,6 mln zł - zysk brutto ze sprzedaży: 768,7 mln zł - zysk na działalności operacyjnej: 742,7 mln zł - zysk przed opodatkowaniem: 748,7 mln zł - zysk netto: 602,4 mln zł - EBITDA: 787,0 mln zł XVII. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2022 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2022 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych. W perspektywie roku 2023 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. XVIII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania. XIX. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Brak. XX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Czynniki zewnętrzne:  tempo rozwoju gospodarki,  nakłady inwestycyjne w budownictwie,  realizacja programu budowy dróg i autostrad,  zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,  światowy popyt na wyroby stalowe,  kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego. Czynniki wewnętrzne:  powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,  pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji. Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6 XXI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową W ramach kolejnego etapu rozpoczętego w 2015 r. projektu konsolidacji działalności operacyjnej grupy w ramach spółki Cognor S.A. w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokonano reorganizacji współpracy pomiędzy Cognor Holding S.A. a Cognor S.A. polegającej na rozwiązaniu wiążącej strony kompleksowej umowy franszyzy obejmującej świadczenie przez Cognor Holding S.A. usług wsparcia o szerokim zakresie (doradztwo biznesowe, księgowość, finanse, windykacja, kontroling i kontrola wewnętrzna, informatyka, administracja), udostępnienie know-how oraz znaku towarowego Cognor. W wykonaniu uzgodnień Cognor Holding S.A. przeniósł na Cognor S.A. wszelkie aktywa wykorzystywane do realizacji kompleksowej usługi, w tym przede wszystkim wysoko wykwalifikowany personel oraz nieruchomości, ruchomości i aktywa niematerialne, z wyłączeniem prawa do znaku towarowego, co do udostępniania którego strony zawarły nową umowę na czas nieokreślony, na warunkach rynkowych określonych przez niezależnego biegłego. Z tytułu reorganizacji, również na bazie wyceny niezależnego biegłego, określono wartość opłaty exit fee należnej Cognor Holding S.A. za przeniesienie biznesu w wysokości 5.353 tys. PLN, płatnej w 36 miesięcznych ratach. W efekcie osiągnięto zamierzony cel w postaci ulokowała całej działalności operacyjnej grupy w ramach jednego podmiotu, zaś spółka dominująca grupy stała się wyłącznie spółką pełniącą funkcje holdingu. XXII. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Brak. XXIII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2022: Zarząd - Przemysław Sztuczkowski – 6 581,7 tys. PLN - Przemysław Grzesiak – 8 065,7 tys. PLN - Krzysztof Zoła – 4 206,0 tys. PLN - Dominik Barszcz – 2 921,6 tys. PLN Na powyższe wynagrodzenie składają się: Przemysław Sztuczkowski otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości: - 60,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 240,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA - 3 000,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego - 3 281,7 tys. PLN brutto (w tym: 126,0 tys. PLN z tytułu powołania; 1 284,0 tys. PLN z tytułu umowy doradczej; 1 560,0 PLN z tytułu umowy zarządczej; 297,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 14,7 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na rzecz Cognor SA Przemysław Grzesiak otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości: - 12,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 240,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA - 5 000,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego - 2 813,7 tys. PLN brutto (w tym: 126,0 tys. PLN z tytułu powołania; 816,0 tys. PLN z tytułu umowy doradczej; 297,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 1 560,0 tys. PLN z tytułu umowy zarządczej; 14,7 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, na rzecz Cognor SA Krzysztof Zoła otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości: - 12,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 60,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA - 2 700,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego - 1 434,0 tys. PLN brutto (w tym: 12,0 tys. PLN z tytułu powołania; 234,0 tys. PLN z tytułu umowy doradczej; 875,0 tys. PLN z tytułu premii rocznej; 300,0 tys. PLN z tytułu umowy zarządczej; 13,0 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA Dominik Barszcz otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości: - 12,0 tys. PLN brutto - pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 60,0 tys. PLN brutto – z tytułu umowy zarządczej w spółce Cognor Holding SA - 2 200,0 tys. PLN brutto – premia roczna za 2021 wypłacona w 2022 w spółce Cognor Holding SA zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego - 70,5 tys. PLN brutto – świadczenie usług księgowych w spółce Cognor Holding SA - 579,1 tys. PLN brutto (w tym: 12,0 tys. PLN z tytułu powołania; 90,0 tys. PLN z tytułu umowy doradczej; 180,0 tys. PLN z tytułu umowy zarządczej; 278,4 tys. PLN z tytułu świadczenia usług księgowych; 18,7 tys. PLN z tytułu innych benefitów) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają wynagrodzenia. Rada Nadzorcza: - Hubert Janiszewski – 218,3 tys. PLN brutto (w tym 11,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 12,8 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA - Marek Rocki – 129,3 tys. PLN brutto (w tym 5,8 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA - Piotr Freyberg – 171,2 tys. PLN brutto (w tym 11,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 10,3 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA - Jerzy Kak – 161,8 tys. PLN brutto (w tym 9,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA - Zbigniew Łapiński – 171,2 tys. PLN brutto (w tym 11,7 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 10,3 tys. PLN w spółce Cognor SA - Jacek Welc – 41,8 tys. PLN brutto (w tym 5,8 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 10,3 tys. PLN brutto w spółce Cognor SA - Stefan Dzienniak – 9,5 tys. PLN brutto (w tym 1,9 tys. PLN – ubezpieczenie oc działalności zarządu i RN) w spółce Cognor Holding SA oraz 2,5 tys. PLN w spółce Cognor SA XXIV. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień bilansowy: Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 72,92% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 72,92% głosów na WZA. Przemysław Sztuczkowski posiada także, jako osoba prywatna, 0,36% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 0,36% głosów na WZA. Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,02% głosów na WZA. Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 10 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,01% głosów na WZA. Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiadał 94 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowiło 0,05% głosów na WZA. Krzysztof Zoła zbył swoje akcje w styczniu 2023. XXV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. nabył od PS Holdco Sp. z o.o. 20 957 400 sztuk akcji Złomrex S.A. W dniu 29 sierpnia 2011 r. Cognor Holding S.A. i PS Holdco Sp. z o.o. zawarły porozumienie w sprawie finansowania nabycia tych akcji. Na podstawie tego porozumienia cena za akcje została ustalona na 145 995 116,10 zł. przy czym płatność tej kwoty została uwarunkowana uprzednim podniesieniem kapitału własnego Cognor Holding S.A. przez PS Holdco Sp. z o.o. w drodze wykonania warrantów subskrypcyjnych serii B w wysokości przynajmniej ceny za akcje. Ponadto, strony postanowiły między innymi, iż cena za akcje Złomrex S.A. ulegnie zmianie w przypadku braku możliwości spłaty należności przysługującej Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) od Rządu Chorwacji w kwocie 39 215 tys. zł. Strony postanowiły również, iż do czasu spłaty przez Cognor Holding S.A. zobowiązania z tytułu nabycia akcji Złomrex S.A. (w tym do momentu ostatecznego ustalenia ceny za akcje Złomrex S.A.) zobowiązanie to będzie oprocentowane w wysokości 7% p.a. przy czym płatności z tytułu kapitału bądź odsetek od tego zobowiązania nie mogą spowodować zmniejszenia zobowiązania Cognor Holding S.A. łącznie poniżej ustalonej ceny za akcje. W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowane do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A. Dnia 13 marca 2015 r., na mocy aneksu nr 4 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., w związku z dotychczasowym brakiem wpływu środków tytułem zaspokojenia roszczenia w kwocie 10 milionów euro przysługującego od Rządu Chorwacji oraz w związku z objęciem tego roszczenia całkowitym odpisem aktualizującym w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Cognor Holding S.A. w 2014 r., strony postanowiły o odpowiednim zmniejszeniu ceny za akcje Złomrex S.A. o kwotę 39 215 tys. zł oraz o korekcie naliczonych w latach poprzednich odsetek od zobowiązań za nabycie akcji Złomrex S.A. w części dotyczącej zmniejszenia ceny za akcje Złomrex S.A. Ze względu na bezpośrednie powiązanie ceny za akcje Złomrex S.A. z wartością konwersji opisanych w poprzednim paragrafie warrantów serii B i C, zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. spowodowane rozpoznaniem odpisu aktualizującego roszczenia od Rządu Chorwacji zostało ujęte bezpośrednio w 2014 r. w kapitałach Grupy, jako korekta transakcji z właścicielami Jednostki Dominującej. Zmniejszenie ceny za akcje Złomrex S.A. wynikające z aneksu nr 4 spowodowało w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spadek pozostałych kapitałów o kwotę 39 215 tys. zł. Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. W dniu 31 grudnia 2021 PS HoldCo Sp. z o.o. oświadczyła o objęciu 106 szt. akcji Spółki emisji nr 10, w zamian za 106 warrantów serii C. Cena emisyjna jednej akcji emisji nr 10 wynosi 1 mln zł. Ponadto w tym dniu PS HoldCo Sp. z o.o. zawarło Aneks nr 4 z Cognor Holding S.A. stwierdzający, iż nadwyżka zobowiązania za akcje Złomrex S.A. w wysokości 780 tys. zł pozostająca po objęciu przez PS HoldCo Sp. z o.o. 106 mln w kapitale Cognor Holding S.A. zostanie wraz z odsetkami zwrócona do PS HoldCo Sp. z o.o. W dniu 3 stycznia 2022 roku nastąpił wpływ środków pieniężnych do spółki w wysokości 106 000 tys. zł tytułem objęcia ww. akcji. W tym samym dniu zobowiązanie Spółki wobec PS HoldCo Sp. z o.o. za zakup akcji Złomrex S.A. zostało uregulowane w wysokości 107 415 tys. zł oraz pozostałą kwotę 61 tys. zł tytułem odsetek od tego zobowiązania. Na 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiada zobowiązania z tyt. zakupu akcji Złomrex S.A. a wszelkie zobowiązania z tego tytułu zostały uregulowane. W dniu 23 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cognor Holding S.A. podjęło uchwały o: a) Emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nie większej niż 100.000 tys. zł o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja. Obligacje będą oprocentowane na poziomie WIBOR 6M powiększony o 2,6pp. Posiadaczowi obligacji będzie przysługiwało prawo do: zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w warunkach emisji; zapłaty w dniu wykupu lub w dniu wcześniejszego wykupu wartości nominalnej każdej obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami); objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane obligacje na zasadach określonych w uchwale. Konwersja obligacji będzie się odbywała wg współczynnika konwersji 200 akcji za jedną obligację, przy czym minimalną ilością konwersji obligacji na akcje jest 1 obligacja. Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5,00 zł za każdą akcję. Obligacje zostaną wyemitowane na okres od 5-10 lat od dnia emisji. Szczegóły emisji obligacji zostaną ustalone przez Zarząd w Warunkach Emisji obligacji. b) warunkowym podwyższeniu kapitału spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000 tys. zł, w drodze emisji nie więcej niż 20.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,5 zł każda. Cena emisyjna ustalona została na 5,0 zł za akcję. Z akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom obligacji serii A prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. c) Pozbawieniu w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A oraz akcji emisji nr 13. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiła emisja obligacji. XXVI. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych. XXVII. Informacje o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa Jednostka dominująca zawarła w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie: i. umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 1) ii. umowę na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za lata obrotowe kończący się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. (Umowa 2) Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 20 lipca 2021 r. z Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spk z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2021, 2022 i 2023 r. oraz na usługę atestacyjną polegającej na weryfikacji współczynnika OZE (Umowa 3) b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: - badanie rocznego sprawozdania finansowego - inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego - usługi doradztwa podatkowego - pozostałe usługi Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 90 000 PLN netto. Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 16 000 PLN netto. Wartość Umowy 3 w zakresie: i. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. wynosi 241 000 PLN netto ii. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosi 21 000 PLN netto c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego Wartość Umowy 1 w zakresie przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosiła 87 300 PLN netto. Wartość Umowy 2 w zakresie ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosiła 13 500 PLN netto. Wartość Umowy 3 w zakresie: iii. przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. wynosiła 207 000 PLN netto iv. usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE wynosiła 18 000 PLN netto XXVIII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta Dane jednostkowe Cognor Holding SA AKTYWA (tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Rzeczowe aktywa trwałe 0 0 2 173 Wartości niematerialne 851 1 149 1 448 Udziały 1 368 691 798 956 448 296 Pozostałe inwestycje 282 0 10 001 Pozostałe należności 0 587 2 279 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 521 5 436 6 419 Aktywa trwałe razem 1 372 345 806 128 470 616 Zapasy 8 8 674 Pozostałe inwestycje 35 181 45 613 12 Należności z tytułu podatku dochodowego 27 38 38 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 12 793 6 761 2 862 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 270 2 451 588 Aktywa obrotowe razem 50 279 54 871 4 174 Aktywa razem 1 422 624 860 999 474 790 Dane skonsolidowane Grupy Cognor AKTYWA (tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Rzeczowe aktywa trwałe 647 439 493 220 429 769 Wartości niematerialne 12 851 15 139 18 100 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 1 087 1 015 1 195 Nieruchomości inwestycyjne 117 119 7 136 Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych 50 551 15 689 0 Pozostałe należności 13 971 14 777 8 938 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 339 24 537 49 380 Aktywa trwałe razem 740 355 564 496 514 518 Zapasy 549 078 425 801 274 101 Pozostałe inwestycje 77 94 121 Aktywa fin. z tyt. wyceny instrumentów pochodnych 6 842 1 845 0 Należności z tytułu podatku dochodowego 16 172 38 226 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 427 760 398 095 141 678 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 335 761 107 810 100 555 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 6 971 6 993 0 Aktywa obrotowe razem 1 342 661 940 676 516 681 Aktywa razem 2 083 016 1 505 172 1 031 199 PASYWA (tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny Kapitał zakładowy 257 131 257 131 185 911 Pozostałe kapitały 536 144 213 897 211 337 Zyski z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego 598 132 377 417 53 289 Kapitał własny ogółem 1 391 407 848 445 450 537 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych 0 0 15 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 0 0 1 Pozostałe zobowiązania 0 0 20 668 Zobowiązania długoterminowe razem 0 0 20 684 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych 30 133 0 15 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 0 0 4 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 783 353 460 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 301 12 201 3 090 Zobowiązania krótkoterminowe razem 31 217 12 554 3 569 Zobowiązania razem 31 217 12 554 24 253 Pasywa razem 1 422 624 860 999 474 790 PASYWA (tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał zakładowy 257 131 257 131 185 911 Pozostałe kapitały 351 548 29 301 101 373 Różnice kursowe z przeliczenia 0 84 96 Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego 547 417 317 369 380 Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 1 156 096 603 885 287 760 Udziały niekontrolujące 72 335 39 984 19 254 Kapitał własny ogółem 1 228 431 643 869 307 014 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 235 045 157 901 125 434 Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 92 491 92 086 84 340 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 11 878 14 343 13 011 Pozostałe zobowiązania 0 0 20 668 Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe 6 698 5 301 984 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe razem 346 112 269 631 244 437 Kredyty w rachunku bieżącym 46 17 200 0 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 48 891 51 266 38 916 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 21 550 19 550 17 966 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 863 2 139 1 583 Zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów finansowych 0 0 4 011 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 783 2 936 460 Rezerwy 1 330 1 800 25 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 431 067 490 695 411 846 Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe 1 398 4 538 4 941 Zobowiązania związane z aktywami 1 545 1 548 0 Zobowiązania krótkoterminowe razem 508 473 591 672 479 748 Zobowiązania razem 854 585 861 303 724 185 Pasywa razem 2 083 016 1 505 172 1 031 199 Poziom skonsolidowanych aktywów trwałych uległ zwiększeniu o 175,9 mln zł i 31,2% głównie w związku ze zwiększeniem rzeczowych aktywów trwałych o wartość 154,2 mln zł i 31,3%. Aktywa obrotowe wzrosły o 402,0 mln zł i 42,7% przede wszystkim w wyniku zwiększenia środków pieniężnych o 227,9 mln zł i 211,4% oraz zapasów o 123,3 mln zł i 29,0%. Skonsolidowane kapitały własne uległy zwiększeniu o 584,6 mln zł i 90,8% w związku z pozytywnym wynikiem finansowym netto w kwocie 610,4 mln zł, co zostało skompensowane wypłatą dywidendy w kwocie 25,7 mln zł. Zadłużenie Grupy wzrosło o 60,0 mln zł i 17,8% co wynikało przede wszystkim z zaciągnięcia nowych zobowiązań finansowych oraz leasingowych. XXIX. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W dniu 21 lipca 2021 roku spółka zależna Cognor S.A. wyemitowała 200 000 szt. zabezpieczonych obligacji serii 1/2021 o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Termin wykupu Obligacji został określony na 15 lipca 2026 roku. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach sześciomiesięcznych (dzień płatności odsetek został ustalony na 15 stycznia oraz 15 lipca każdego roku). Obligacje będą podlegać wcześniejszemu wykupowi w proporcji 20% pierwotnej wartości nominalnej 15 lipca każdego roku w 5 letnim okresie obligacji. Środki pochodzące z emisji obligacji przeznaczone zostały na spłatę umowy kredytowej w całości - dokonana w dniu 22 lipca 2021 oraz na sfinansowanie planów inwestycyjnych. Na 31 grudnia 2022 nominał obligacji do spłaty wynosił 160 000 000 zł (w dniu 15 lipca 2022, zgodnie z harmonogramem, Cognor SA dokonał pierwszego wykupu w wysokości 40 000 000 zł). W dniu 21.12.2021 roku Cognor SA podpisał umowę kredytu inwestycyjnego z Banco Santander SA i Santander Bank Polska SA na kwotę 240 000 000 PLN i 30 500 000 EUR, oprocentowanie WIBOR + marża i EURIBOR + marża z okresem obowiązywania do 21 grudnia 2031 r. Kredyt ten przeznaczony jest na sfinansowanie inwestycji związanej z zawartą przez Cognor S.A. z Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.a. umową dostawy kompletnej linii produkcyjnej do wytwarzania prętów gorącowalcowanych oraz urządzenia do zwijania prętów żebrowanych w kręgi (spooler). Trwająca wojna w Ukrainie przynosi zagrożenie dla stabilności naszych operacji biznesowych. Wpływ wojny wywołanej przez Rosję na terenie Ukrainy został szczegółowo opisany w pkt. IV.6 XXX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Nie dotyczy XXXI. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów. XXXII. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 1. Santander Bank Polska SA – (i) umowa o limit na akredytywy z dnia 03-09-2021 r. zawarta przez Cognor SA do kwoty 20 000 000 PLN. Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 31-12-2022 r. wynosiło 374 400 EUR, tj. 1 755 898,56 PLN; (ii) zlecenie z dnia 11-03-2022 zawarte przez Cognor SA, bez limity (limit równa się wykorzystaniu). Wykorzystanie otwartej akredytywy na dzień 31-12-2022 r. wynosiło 23 893 125 EUR, tj. 112 056 366,90 PLN. 2. Umowy o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 20-08-2020 r. oraz 21-09-2021 r. zawarte przez Cognor SA z Bankiem Pekao SA do kwoty 40 000 000 PLN (z tenorem do 12 m-cy) i do kwoty 20 000 000 PLN (z tenorem pow. 12 m-cy do 36 m-cy). Wykorzystanie otwartych akredytyw na dzień 31-12-2022 r. wynosiło 1 142 938,46 EUR, tj. 5 360 267,08 PLN. XXXIII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W 2022 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. W okresie od 01 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2023 i latach następnych. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A. W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na: -Regulaminie Organizacyjnym Spółki -Polityce rachunkowości -Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy: -Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce, -Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki. W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2022 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział głosów na WZA PS HoldCo Sp.z o.o. 124 997 691 72,92% 124 997 691 72,92% Przemysław Sztuczkowski 617 781 0,36% 617 781 0,36% Pozostali akcjonariusze 45 805 191 26,72% 45 805 191 26,72% Razem 171 420 663 100% 171 420 663 100% Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań. Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących. Zarząd. Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej do 30 czerwca 2022 r. Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej od 30 czerwca 2022 r. Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej do 23 listopada 2022 r. Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej od 23 listopada 2022 r. W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej uległ zmianom, które zostały wskazane powyżej. Komitet Audytu. Do dnia 27 listopada 2022 r. Komitet Audytu składał się z pięciu osób i odpowiadał składowi Rady Nadzorczej, tj: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej do 30 czerwca 2022 r. Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej od 30 czerwca 2022 r. Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej do 23 listopada 2022 r. Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej od 23 listopada 2022 r. Natomiast od dnia 27 listopada 2022 r. Komitet Audytu składa się z 3 osób i prezentuje się następując: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Welc – Członek Rady Nadzorczej Stefan Dzienniak – Członek Rady Nadzorczej Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów. Zarząd. Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta. Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są: - Prezes Zarządu działający samodzielnie lub - Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub - Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub - Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub - dwaj prokurenci działający łącznie lub - prokurent samoistny działający samodzielnie. Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności: a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów, b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki, c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw, d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki, e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta. W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna. Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy: a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki, b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych, e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat, f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd, g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi. Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu (do 27.11.2022 w składzie 5-osobowym, od 27.11.2022 w składzie 3- osobowym) i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje: 1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę, 2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce, 3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo- finansowy Spółki, 4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej, 5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących. W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż: a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. W toku kariery zawodowej pan Janiszewski pełnił funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank. c. Pan Jacek Welc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Jacek Welc posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (zdobyty na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu) oraz Professor of Corporate Finance (ukończona SRH Berlin University of Applied Sciences). W toku kariery zawodowej pan Welc prowadził m.in. własną działalność doradczą w zakresie wycen przedsiębiorstw, rachunkowości zarządczej oraz rachunkowości finansowej. d. Pan Stefan Dzienniak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Dzienniak w latach od lat 70-tych związany jest zawodowo z branżą hutniczą. Najpierw jako stażysta w Hucie Cedler, następnie m.in. kierownik oddziału walcarek, kierownik wydziału produkcji, dyrektor produkcji, dyrektor naczelny Huty Katowice SA oraz wiceprezes zarządu ArcelorMittal Poland. Od 2013 pan Dzienniak pełni funkcję Prezesa Zarządu Hutniczej Izby Przemysłowo Handlowej. Od 2002 rok pan Dzienniak pełni/pełni fukcje członka rady nadzorczej takich spółek i instytucji jak Huta Królewska, Huta Bankowa, Instytut Metalurgii Żelaza, Stalprofil SA. Stefan Dzienniak posiada tytuł magistra inżyniera: ukończył Politechnikę Śląską w Gliwicach. e. KA odbył w 2022 roku 5 posiedzeń Dodatkowe wskazania: a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2021- 2023 spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają: - poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków; - wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną; - tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności. Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby XXXIV. Informacja na temat informacji niefinansowych Informujemy, iż informację niefinansową sporządzamy w formie odrębnego raportu, który opublikowany zostanie zgodnie z wymogiem Ustawy o rachunkowości do 6 miesięcy od daty bilansowej. XXXV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2022 Raportem bieżącym nr 5 z dnia 30 stycznia 2023 r. emitent poinformował, iż zarząd zamierza zarekomendować walnemu zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości 1,23 zł na jedną akcję. Zarząd zastrzega, iż decyzję o ostatecznej wysokości dywidendy podejmie walne zgromadzenie. Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu Poraj, dnia 3 marca 2023 r.