Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2019

Mar 31, 2020

Poraj, dnia 30 marca 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2019

I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42- 360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030-43- 83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka dominujące jest spółką holdingową sprawującą kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale Liczba głosów zakładowym		Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2019 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

• Cognor Holding S.A. 11 osób
• Cognor SA 1 988 osoby w tym:
  • Oddział HSJ w Stalowej Woli 882 osób
  • Oddział Ferrostal w Gliwicach 315 osób
  • Oddział Ferrostal w Zawierciu 37 osób
  • Oddział Złomrex we Wrocławiu 219 osób
  • Oddział Ferrostal w Krakowie 311 osób
  • Oddział PTS w Krakowie 135 osób
  • Oddział OM Szopienice w Katowicach 89 osoby
  • Oddział BSS w Poraju 0 osób
• Cognor Blachy Dachowe S.A. 6 osób
• Cognor International Finance Plc 0 osób
• Cognor Holding S.A. Spk 2 osoby
• Łącznie 2 074 osoby.
• 1. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

5. Rynek stali w Polsce i na świecie

W porównaniu do roku 2018 produkcja stali w roku 2019 była w Polsce i Europie mniejsza, natomiast na świecie zanotowano nieznaczny wzrost (przede wszystkim dzięki Chinom).

PRODUKCJA STALI (mln ton)	2019	Dynamika	2018	2017	2016	2015
Polska	9,1	-5,6%	10,2	10,3	9,0	9,2
UE (28)	159,4	-4,9%	167,7	168,5	162,0	166,1
Chiny	996,3	8,3%	920,0	870,9	786,9	798,8
Świat	1 848,5	3,5%	1 786,0	1 712,3	1 587,2	1 615,4

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

1. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%**	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%**	4GR

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. 4Groups Sp. z o.o. oraz Madrohut Sp. z p.o. mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS
Cognor SA Oddział BSS w Poraju	Polska	BSS

Struktura na dzień 31 grudnia 2019 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

1. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej

2. w dniu 30 września 2019 r. Cognor SA (jako spółka przejmująca) połączył się ze spółką Business Support Services Sp. z o.o. (BSS) (jako spółka przejmowana). BSS stanowi oddział spółki Cognor SA pod nazwą: Cognor SA Oddział BSS w Poraju

III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nie zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe Cognor Holding SA

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (tys. PLN)	2019	2018	2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7 923	18 730	37 419
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-28	-1 243	-340
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	7 895	17 487	37 079
Pozostałe przychody	1 679	2 455	1 498
Koszty sprzedaży	1	173	-25
Koszty ogólnego zarządu	-6 471	-6 891	-18 010
Pozostałe zyski/(straty) netto	239	4 128	-805
Pozostałe koszty	-79	-24	-399
Udziały w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	11 254	61 818	38 104
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	14 518	79 146	57 442
Przychody finansowe	415	340	3 389
Koszty finansowe	-3	-4 965	-10 520
Koszty finansowe netto	412	-4 625	-7 131
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	14 930	74 521	50 311
Podatek dochodowy	-591	-4 483	-4 190
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	14 339	70 028	46 121
Inne całkowite dochody	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	14 339	70 038	46 121

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	2019	2018	2017
Przychody	1 901 604	2 081 841	1 789 280
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 730 554	-1 805 528	-1 573 044
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	171 050	276 313	216 236
Pozostałe przychody	13 060	10 542	10 126
Koszty sprzedaży	-75 261	-76 700	-65 792
Koszty ogólnego zarządu	-48 140	-46 041	-50 528
Pozostałe zyski/(straty) netto	917	1 977	-2 644
Pozostałe koszty	-7 034	-9 883	-8 188
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	54 592	156 208	99 210
Przychody finansowe	927	4 460	22 131
Koszty finansowe	-31 731	-67 230	-53 339
Koszty finansowe netto	-30 804	-62 770	-31 208
Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-1 455	-662	51
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	22 333	92 776	68 053
Podatek dochodowy	-2 561	-20 730	-18 148
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	19 772	72 046	49 905
Amortyzacja	-46 236	-43 861	-41 328
EBITDA	100 828	200 069	140 538

EBITDA liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

SPRZEDAŻ	2019	% rok do roku	2018	2017
w tys. zł
Złom stalowy	131 952	-29,1%	185 997	136 902
Kęsy	370 012	11,2%	332 800	366 629
Wyroby gotowe	1 200 657	-12,1%	1 366 281	1 102 463
Razem	1 702 621	-9,7%	1 885 078	1 605 994
w tonach
Złom stalowy	141 847	-17,9%	172 762	138 865
Kęsy	184 919	31,7%	140 450	185 424
Wyroby gotowe	475 905	-4,5%	498 084	480 910
Razem	802 671	-1,1%	811 296	805 199

Pogarszające się warunki rynkowe, manifestujące się niższym popytem i spadającymi cenami uderzyły w poziom skonsolidowanych przychodów Grupy, które spadły o 8,7%. Łączna cena naszych półwyrobów i wyrobów finalnych wytwarzanych przez Ferrostal i HSJ spadła odpowiednio o 15,6% i 8,0%. Cognor zanotował znaczące pogorszenie zysku brutto ze sprzedaży – o 105,3 milionów złotych i 38,8%, EBIT – o 101,6 milionów złotych i 65,1% oraz EBITDA – o 99,2 milionów złotych i 49,6%. Wpływ dynamiki cen złomów stali był silnie negatywny bowiem przez większość 2019 roku Cognor sprzedawał swoje wyroby z magazynu upłynniając relatywnie drożej wyprodukowany ich zapas, zgodnie z metodą FIFO. Szacujemy łączną stratę wynikającą z tego trendu na kwotę 25,6 milionów złotych podczas gdy w poprzednim roku zanotowaliśmy zysk w kwocie 1,9 milionów złotych.

Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu lub półwyrobu.

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

CENY I MARŻE	2019	2018	2017	2016	2015	2014
(PLN/ tona)
FERR
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	965	1 092	1 014	755	864	989
kęsy (wszystkie gatunki)	1 850	2 138	1 834	1 455	1 660	1 858
różnica kęs / złom	884	1 046	821	700	796	869
wyroby hutnicze (wszystkie typy)	2 129	2 321	1 997	1 714	1 842	2 036
różnica wyrób / złom	1 164	1 229	983	960	978	1 047
HSJ
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	1 079	1 206	1 076	823	902	1 041
wyroby hutnicze (wszystkie typy)	3 280	3 496	2 858	2 463	2 703	2 920
różnica wyrób / złom	2 201	2 290	1 782	1 640	1 801	1 879

2. Wskaźniki dla danych skonsolidowanych

WSKAŹNIKI	2019	2018	2017
Wskaźnik płynności	1,28	1,40	1,73
Wskaźnik szybki	0,60	0,55	0,86
Rotacja zapasów (dni)	63	76	64
Rotacja należności (dni)	36	29	35
Marża EBITDA	5,3%	9,6%	7,9%
Marża zysku netto	1,0%	3,5%	2,8%
Kapitał własny	277 191	295 885	241 834
Dług netto	173 705	206 890	325 087
Dług netto / EBITDA	1,7	1,0	2,3

Wskaźniki płynności pogorszyły się, ale pozostają na zadawalających poziomach. Rotacja zapasów poprawiła się o 13 dni a należności wydłużyła o 7 dni. Rotacje te pokazują dobre odczyty. Wskaźniki rentowności pogorszyły się wraz ze spadkiem naszych zysków a zadłużenie netto skorygowane o efekt MSSF 16 zmniejszyło się do sumy 173.705 milionów złotych co jest do historycznie najniższym poziomem mimo, że wskaźnik zadłużenia wzrósł do wysokości 1,71 co nastąpiło wyłącznie z uwagi na słabsze wykonanie EBITDA.

1. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa Kapitałowa są na nie narażone.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

1. Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży lub wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

1. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych innych niż środki pieniężne i ich ekwiwalenty, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych. Grupa posiada kredyt w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR i EURIBOR 3M. Głównym elementem ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych związanych z kredytem są zawarte przez Grupę swapy na stopę procentową. Ograniczają one w znaczący sposób ryzyko w zakresie zmienności stóp procentowych w zakresie przepływów pieniężnych związanych z kredytem w PLN i EUR otrzymanym od konsorcjum banków.

1. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi. Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Grupa stosuje ubezpieczenie należności w celu ograniczenia ryzyka kredytowego. Większość należności handlowych jest ubezpieczona, a w związku z szerokim kręgiem odbiorców Grupy, koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

1. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa korzysta z faktoringu pełnego.

1. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Pandemia SARS-COV-2 może negatywnie wpływać na działalność Grupy Cognor na różne sposoby. Dynamika wydarzeń podczas kryzysu bardzo utrudnia ich identyfikację i prawidłową ocenę.

Główne krótkoterminowe czynniki ryzyka obejmują: zwiększoną liczbę zwolnień lekarskich, przerwy w dostawach materiałów do produkcji oraz decyzje administracyjne dotyczące zamknięcia naszych zakładów produkcyjnych, a także tymczasowe zamknięcia lub bankructwa naszych klientów. Wszystko to może skutkować zmniejszeniem, a nawet zatrzymaniem całej produkcji. Biorąc pod uwagę czas trwania wyżej wymienionych ograniczeń, mogą one negatywnie wpłynąć na nasze zyski lub spowodować straty. Dopóki wspomniane czynniki ryzyka nie wystąpią, dokonanie oceny ich wpływu jest niemożliwe. Jak dotąd omówione czynniki, poza tymczasowymi zamknięciami naszych klientów, nie wystąpiły, co nie oznacza, że prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest niewielkie. Przeciwnie, im dłużej sytuacja się utrzymuje, tym prawdopodobieństwo ich wystąpienia jest wyższe.

Długookresowe skutki zależą od tego, czy kryzys związany z koronawirusem znacząco wpłynie na globalny PKB. To, co obecnie wydaje się prawdopodobne w nadchodzących kwartałach to recesja w Polsce i w całej UE-27, zarówno w drugim kwartale jak i w całym 2020 roku. Może to zmniejszyć popyt na stal, a tym samym uniemożliwić pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych.

Zarząd Spółki Dominującej jest zdania, że ryzyko krótkoterminowe jest potencjalnie bardziej szkodliwe dla naszej działalności, a wpływ zidentyfikowanego ryzyka długoterminowego będzie ograniczony. Stosujemy dostępne środki, aby zapobiec wystąpieniu któregokolwiek z tych zagrożeń, jednak należy stwierdzić, że wiele czynników pozostaje poza kontrolą Grupy Cognor Holding.

Pandemia COVID-19 nie wpłynęła jak dotąd w sposób znaczący na naszą produkcję i sprzedaż. Szereg naszych klientów, w szczególności w branży motoryzacyjnej, poinformowało nas o czasowym zamknięciu swoich obiektów, co uniemożliwia nam dostarczanie naszych produktów zgodnie z ustalonymi warunkami

dostawy. Nie przeszkodziło nam to jednak w pracy z wykorzystaniem pełnych mocy produkcyjnych, ponieważ udało nam się uzupełnić wstrzymaną sprzedaż o nowe zamówienia od innych klientów. Nasza ogólna działalność jest do pewnego stopnia zabezpieczona przez dywersyfikację naszego portfolio produktów i bazy klientów. Nie polegamy na jednej branży ani na jednym rodzaju produktu. Oprócz sektora motoryzacyjnego sprzedajemy do budownictwa i innych branż, w których warunki rynkowe podczas kryzysu związanego z epidemią koronawirusa były jak dotąd znacznie bardziej stabilne. Dlatego, jeśli pandemia w obecnej postaci miałyby trwać dłużej, nie będzie to miało zbyt szkodliwego wpływu na naszą płynność ani na kontynuację codziennej działalności. Niemniej jednak postanowiliśmy wzmocnić naszą płynność w jak największym stopniu, ponieważ można oczekiwać dalszego pogorszenia się sytuacji rynkowej w nadchodzących kwartałach.

Jeśli kryzys związany z epidemią powtórzy się w scenariuszu znanym z Azji, uważamy, że jego konsekwencje prawdopodobnie nie zagrożą w znaczący sposób działalności naszej Grupy.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

• spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Naczelnik Śląskiego Urzędu Celno – Skarbowego w Katowicach wydał w dniu 23 maja 2019 r. decyzję w której częściowo podtrzymał stanowisko w zakresie zakwestionowania odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 7 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 762 tys. PLN. Spółka wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach skargę na wskazaną decyzję.
• z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie Nowelizacja Ustawy CIT. W artykułach 18-22 Nowelizacji Ustawy CIT dla polskich podatników będących emitentami obligacji, na których emisję środki zostały pozyskane z emisji dokonanej przez podmiot z podatnikiem powiązany niebędący rezydentem (art. 21) przewidziana została możliwość retrospektywnego zwolnienia z potencjalnego obowiązku pobierania podatku u źródła w wysokości 20% kwoty wypłaconych odsetek i dyskonta w okresie od 1 stycznia 2004 r. poprzez wybór ich opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 3%. Zarząd Cognor S.A. szacując ryzyko istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła przez Cognor S.A. w zakresie odsetek i dyskonta wypłaconego na rzecz Cognor International Finance plc, uznał za zasadne by skorzystać z możliwości wyboru zryczałtowanego podatku. W efekcie w dniu 31 stycznia 2019 r. Grupa zapłaciła pierwszą ratę tego podatku w wysokości 6 611 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 1 155 tys. zł, zaś druga rata w kwocie 2 029 tys. zł wraz z odsetkami w kwocie 290 tys. zł została wpłacona w dniu 31 lipca 2019 r. Koszt ten nie jest możliwy do przeniesienia na obligatariuszy, w związku z czym ekonomicznie podwyższa koszt odsetkowy wyemitowanych obligacji. Równolegle Zarząd Cognor S.A. kwestionuje zasadność istnienia obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z płatnościami na rzecz Cognor International Finance plc i wystąpił do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, czy Cognor S.A. podlegał obowiązkowi pobierania podatku u źródła z tytułu powyższej transakcji, co w przyszłości otworzyć ma drogę do wnioskowania o zwrot zapłaconego zryczałtowanego podatku. Postępowanie to jest w toku.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., FERR) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., ZWWB) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A., PROFIL). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX). Podstawowe produkty Grupy to:

• Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000- 2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
• Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
• Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

1. Złom stali

ZŁOM STALI		2019	2018	2017
ZAKUP	Tony
FERR		378 144	380 904	329 931
ZLX		297 976	345 308	331 912
HSJ		180 809	191 072	161 244
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		493 125	481 737	483 225
HSJ		286 514	302 974	281 624
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		141 847	172 762	130 883
FERR		0	0	7 982
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		131 952	185 997	136 902
RAZEM ZAKUP	(TONY)	856 929	917 284	823 087
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	779 639	784 711	764 849
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	141 847	172 762	138 865
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	131 952	185 997	136 902

1. Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		2019	2018	2017
ZAKUP	Tony
FERR		0	0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		440 672	429 687	431 731
HSJ		251 539	265 693	246 189
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		333 017	348 404	320 796
HSJ		197 548	222 250	202 091
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		130 928	97 007	141 326
HSJ		53 991	43 443	44 098
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		370 012	332 800	366 629
ZAKUP	(TONY)	0	0	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	692 211	695 380	677 920
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	530 565	570 654	522 887
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	184 919	140 450	185 424
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	370 012	332 800	366 629

1. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		2019	2018	2017
ZAKUP	Tony
FERR		0	0	19
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		76 655	79 835	78 729
PROFIL		240 909	252 415	226 647
HSJ		167 131	188 966	171 697
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		291 267	293 564	305 571
HSJ		184 638	204 520	175 339
SPRZEDAŻ	'000 PLN
SKONSOLIDOWANA		1 200 657	1 366 281	1 102 463
ZAKUP	(TONY)	0	0	19
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	484 695	521 216	477 073
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	475 905	498 084	480 910
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	1 200 657	1 366 281	1 102 463

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

• VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
  • 1. HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	47,7%
Zagraniczny	52,3%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców zewnętrznych nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ, natomiast dostawy od jednego dostawcy wewnętrznego – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą 12,6%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA.

Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

2. FERR

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	89,3%
Zagraniczny	10,7%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców zewnętrznych nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR, natomiast dostawy od jednego dostawcy wewnętrznego – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu – przekracza 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynosi 11,4%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

3. ZLX

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	98,1%
Zagraniczny	1,9%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi: Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach 21,0%, Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli 20,2% oraz CMC Poland Sp. z o.o. 16,8%. Do wymienionych powyżej podmiotów ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach i Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli są oddziałami spółki Cognor S.A., która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 12.07.2018 r. Cognor SA (jako Kredytobiorca) oraz Cognor Holding SA, BSS, PTS, Cognor Holding SA Spk, OMS, CIF, Cognor Blachy Dachowe SA (jako Poręczyciele) zawarły umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank, BZWBK, BGK, EBRD) na podstawie której otrzymał kredyt długoterminowy w kwocie 60m eur i obrotowy w kwocie 40m zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę obligacji Spółki (SSN) w kwocie 80,9 m eur (spłatę brakującej kwotę - 20,9m eur - Cognor SA zrealizował z środków własnych). Kredyt obrotowy został spłacony 31-12-2018 r. W styczniu 2019 r. Cognor SA zawarł umowy kredytów w rachunku bieżącym z mBank (limit 30 mln PLN) i Santander (limit 10 mln PLN) z datą wymagalności 30 czerwca 2020. W dniu 8 stycznia 2020 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej na mocy którego umożliwiono wydłużenie termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym do 31 października 2021 r.

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

• a) Zaciągnięte i obowiązujące w 2019 r.:
  • Cognor SA konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt długoterminowy na kwotę 60 000 000 EUR (wypłacony w dwóch walutach – 30 000 000 EUR i 129 126 000 mln PLN), umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie EURIBOR + marża oraz WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2019 r. wyniosło 24 450 000 EUR i 105 237 690 PLN
  • Cognor SA mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 30 000 000 PLN, umowa zawarta 28 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2019 r. wyniosło 0 PLN
  • Cognor SA Santander Bank SA SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 31 stycznia 2019 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2019 r. wyniosło 0 PLN
• b) spłacone: brak
• 1. Pożyczki:
  2. a) zaciągnięte w 2019 r.:
     • Cognor Holding SA Sp.k. udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 000 000 PLN, umowę zawarto 9 stycznia 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Aneksem przedłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2020 r.. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 1 300 000 PLN – kwota główna plus 76 290,43 PLN – odsetki
     • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 2 500 000 PLN, umowę zawarto 7 lutego 2019 r. na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 6% w skali roku. Aneksem przedłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2020 r. oraz zwiększono limit do 7 000 000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 6 599 099,84 PLN – kwota główna plus 210 108,46 PLN – odsetki
  3. b) zaciągnięte przed rokiem 2019, lecz wciąż aktywne:
     • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksami podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, a

następnie do 3 500 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r., a następnie do 31 grudnia 2020 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 3 500 000 PLN – kwota główna plus 620 538,77 PLN – odsetki

• Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej Woli), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 398 800 PLN – kwota główna plus 3 940,10 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 108 300 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA oddział PTS w Krakowie) na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 200 640 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA oddział OM Szopienice w Katowicach) na kwotę 2 529 450 PLN, umowa zawarta dnia 18 lutego 2016 r. na czas do 10 lipca 2022 r., oprocentowanie 3,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zadłużenie wyniosło 1 107 575 PLN – kwota główna plus 0 PLN – odsetki
• c) wypowiedziane/spłacone w 2019 r.:
  • Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA oddział HSJ w Stalowej Woli), umowa zawarta 20 maja 2016 r. na kwotę 5 383 285 PLN na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. Pożyczka została spłacona
  • Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2019 r. Na skutek połączenia Business Support Services Sp. z o.o. z Cognor SA pożyczka została rozliczona

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacje o udzielonych pożyczkach zostały opisane w punkcie XI.

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

• 1) udzielone/otrzymane w 2019 r.:
  • a. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (mBank)
  • b. Cognor Holding SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytu w rachunku bieżącym (Santander)
• 2) udzielone/otrzymane przed 2019 r., wciąż obowiązujące:
  • a. Cognor Holding SA, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy dwuwalutowego kredytu długoterminowy
  • b. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie dwóch umów na dofinansowanie realizacji projektów inwestycyjnych
  • c. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (obecnie Cognor SA Oddział PTS w Krakowie) otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
  • d. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
  • e. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów factoringowych
• 3) zakończone w 2019 r.:
  • a. Cognor Blachy Dachowe SA poręczenie przez Cognor SA umowy handlowej
  • b. Cognor Blachy Dachowe SA poręczenie przez Cognor Holding SA umowy handlowej
    • c. Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli poręczenie przez Cognor Holding SA umowy pożyczki
    • d. Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy leasingu przez Cognor SA

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Huty Stali Jakościowych SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, od dnia 10 lipca 2018 r. do dnia 22 października 1,92 PLN za akcję, natomiast od dnia 23 października 2019 r. 1,61 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od roku 2015 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
• dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji
• dnia 14 marca 2019 roku 943 227 szt. akcji
• dnia 7 maja 2019 roku 295 109 szt. akcji
• dnia 4 lipca 2019 roku 1 414 841 szt. akcji
• dnia 21 października 2019 roku 335 937 szt. akcji
• dnia 11 grudnia 2019 roku 534 161 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 7 730 399 EUR EN na 15 189 754 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 17 356 604 EUR.

Ponadto w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowania przez Cognor Holding S.A.:

• w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 622,50 zł)

• w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł)

b) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

Środki z opisanej powyżej emisji akcji wraz z wypracowanymi środkami własnymi o równowartości 20,9 mln EUR, łącznie z 60 mln EUR pozyskanymi na mocy umowy kredytowej podpisanej 12 lipca 2018 posłużyły na spłatę zadłużenia wynikającego z emisji w 2014 r. obligacji zabezpieczonych (80,9 mln EUR).

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W badanym okresie Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2019 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2019 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie roku 2020 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne:

• tempo rozwoju gospodarki,
• nakłady inwestycyjne w budownictwie,
• realizacja programu budowy dróg i autostrad,
• zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
• światowy popyt na wyroby stalowe,
• kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

• powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów
• inwestycyjnych na środki produkcji,
• pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2019: Zarząd

• Przemysław Sztuczkowski – 3 140,0 tys. PLN

• Przemysław Grzesiak 2 108,0 tys. PLN

• Krzysztof Zoła 710,2 tys. PLN
• Dominik Barszcz 674,0 tys. PLN

Na powyższe wynagrodzenie składają się:

Przemysław Sztuczkowski otrzymał w roku 2019 wynagrodzenie w wysokości:

• 120,0 tys. PLN brutto z racji pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA

• 3 020,0 tys. PLN brutto (w tym 200,0 tys. PLN premia) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na rzecz Cognor SA

Przemysław Grzesiak otrzymał w roku 2019 wynagrodzenie w wysokości:

• 24,0 tys. PLN brutto z racji pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 2 084,0 tys. PLN brutto (w tym 200,0 tys. PLN premia) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, na rzecz Cognor SA

Krzysztof Zoła otrzymał w roku 2019 wynagrodzenie w wysokości:

• 24,0 tys. PLN brutto z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 686,2 tys. PLN brutto (w tym 200,0 tys. PLN premia) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA

Dominik Barszcz otrzymał w roku 2019 wynagrodzenie w wysokości:

• 24,0 tys. PLN brutto z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA - 650,0 tys. PLN brutto (w tym 290,0 tys. PLN premia) z racji świadczonych usług, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu, na rzecz Cognor SA

Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza

• Hubert Janiszewski 90 tys. PLN
• Marek Rocki 72 tys. PLN
• Piotr Freyberg 72 tys. PLN
• Jerzy Kak 72 tys. PLN
• Zbigniew Łapiński 72 tys. PLN

XXIII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce 4Workers Sp. z o.o. która to spółka posiada 100% udziałów w PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 74,58% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 74,58% głosów na WZA.

Ponadto PS Holdco Sp. z o.o. posiada obligacje wymienne (EN) na akcje Cognor Holding SA o nominale 5 438 906 EUR, co przy konwersji według stanu na dzień sprawozdania daje 14 526 270 szt. akcji Cognor Holding SA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 40 018 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,03% głosów na WZA.

Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 250 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,20% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 144 500 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,12% głosów na WZA.

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty uprawniają do objęcia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały objęte w następujący sposób:

• Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;

• pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

• b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
• c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podjęło uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN
• d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, od dnia 10 lipca 2018 r. do dnia 22 października 1,92 PLN za akcję, natomiast od dnia 23 października 2019 r. 1,61 PLN za akcję. W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:
  • dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
  • dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
  • dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
  • dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
  • dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
  • dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
  • dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
  • dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
  • dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
  • dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji
  • dnia 14 marca 2019 roku 943 227 szt. akcji
  • dnia 7 maja 2019 roku 295 109 szt. akcji
  • dnia 4 lipca 2019 roku 1 414 841 szt. akcji
  • dnia 21 października 2019 roku 335 937 szt. akcji
  • dnia 11 grudnia 2019 roku 534 161 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 7 730 399 EUR EN na 15 189 754 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 17 356 604 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za

akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 grudnia 2019 r.: 18 558 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXVI. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 12 lipca 2019 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. (Umowa 1)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 12 lipca 2019 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. (Umowa 2)

• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
  • badanie rocznego sprawozdania finansowego
  • inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
  • usługi doradztwa podatkowego
  • pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 70 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. wynosi 200 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie:

• od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 20 000 PLN netto
• od Cognor SA z tytułu usługi pokrewnej weryfikacji kowenantów do umowy kredytu konsorcjalnego w kwocie 24 000 PLN netto
• c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Jednostka dominująca zawarła w dniu 3 lipca 2018 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. (Umowa 3)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 3 lipca 2018 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. (Umowa 4)

Wartość Umowy 3 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. wynosi 50 000 PLN netto.

Wartość Umowy 4 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. wynosi 185 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie:

• od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 16 000 PLN netto
• od Cognor SA z tytułu usługi pokrewnej weryfikacji kowenantów do umowy kredytu konsorcjalnego w kwocie 25 000 PLN netto

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe Cognor Holding SA

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	3 645	3 978	4 370
Wartości niematerialne	2 098	2 825	3 329
Inwestycje	434 083	422 897	390 629
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 574	1 846	6 329
Aktywa trwałe razem	441 400	431 528	404 657
Inwestycje	12 033	4 718	4 891
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28 214	26 396	5 576
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	62	19	39 376
Aktywa obrotowe razem	40 347	31 143	49 853
Aktywa razem	481 747	462 671	454 510

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	185 911	180 626	177 923
Pozostałe kapitały	196 999	59 069	321 398
Niepodzielony wynik finansowy	44 219	201 050	-119 152
Kapitał własny ogółem	427 129	440 745	380 169
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	0	2	80
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	124	86	9
Pozostałe zobowiązania	18 558	18 558	37 958
Zobowiązania długoterminowe razem	18 682	18 646	38 047
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	4	23	15 580
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	12	21	3
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	319	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	35 601	3 236	20 711
Zobowiązania krótkoterminowe razem	35 936	3 280	36 294
Zobowiązania razem	54 618	21 929	74 341
Pasywa razem	481 747	462 671	454 510

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	375 581	284 617	285 862
Wartości niematerialne	22 296	17 965	13 005
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1 134	2 589	3 251
Nieruchomości inwestycyjne	121	123	125
Pozostałe inwestycje	0	55	55
Pozostałe należności	4 293	324	223
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	36 618	23 013	25 771
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	47 206	50 610	70 178
Aktywa trwałe razem	487 249	379 296	398 470
Zapasy	297 001	376 969	277 494
Pozostałe inwestycje	145	12	12
Należności z tytułu podatku dochodowego	38	660	778
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	188 342	167 982	171 889
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 956	73 459	102 046
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
Aktywa obrotowe razem	564 482	622 082	552 219
Aktywa razem	1 051 731	1 001 378	950 689

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał zakładowy	185 911	180 626	177 923
Pozostałe kapitały	87 035	86 717	221 018
Różnice kursowe z przeliczenia	50	40	8
Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	-14 188	10 781	-173 600
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	258 808	278 164	225 349
Udziały niekontrolujące	18 383	17 721	16 485
Kapitał własny ogółem	277 191	295 885	241 834
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	249 669	229 188	358 003
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	11 071	10 677	11 282
Pozostałe zobowiązania	18 558	18 558	19 515
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji rządowych oraz pozostałe	618	0	0
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	0	1 162	0
Zobowiązania długoterminowe razem	279 916	259 585	388 800
Kredyty w rachunku bieżącym	0	0	24 607
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	55 170	54 161	44 523
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 346	7 258	5 122
Zobowiązania z tytułu wyceny instrumentów finansowych	2 869	2 531	0
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	319	0	0
Rezerwy	226	4 394	3 362
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	424 370	371 911	242 324
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	9 324	5 653	117
Zobowiązania krótkoterminowe razem	494 624	445 908	320 055
Zobowiązania razem	774 540	705 493	708 855
Pasywa razem	1 051 731	1 001 378	950 689

Poziom aktywów trwałych uległ zwiększeniu o 108,0 milionów złotych i 28,5% głównie w związku z wdrożeniem z dniem 1 stycznia 2019 roku Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (MSSF 16). Środki obrotowe spadły o 57,6 milionów złotych i 9,3% w związku ze zmniejszeniem zapasów o 80,0 milionów złotych i 21,2% co zrekompensował częściowo wzrost należności o 19,9 miliony złotych i 11,8% oraz gotówki o 2,5 milionów złotych i 3,3%.

Kapitały własne uległy zmniejszeniu o 18,1 milionów złotych i 6,3% w związku z decyzją o wypłacie dywidendy za rok 2018 w kwocie 34,6 milionów złotych.

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR, termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się na stałym poziomie 5%. Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, od dnia 10 lipca 2018 r. do dnia 22 października 1,92 PLN za akcję, natomiast od dnia 23 października 2019 r. 1,61 PLN za akcję. W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
• dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
• dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
• dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji
• dnia 14 marca 2019 roku 943 227 szt. akcji
• dnia 7 maja 2019 roku 295 109 szt. akcji
• dnia 4 lipca 2019 roku 1 414 841 szt. akcji
• dnia 21 października 2019 roku 335 937 szt. akcji
• dnia 11 grudnia 2019 roku 534 161 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 7 730 399 EUR EN na 15 189 754 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 17 356 604 EUR.

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie dotyczy

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie sprawą o zasadniczym znaczeniu jest dla nas obniżenie zadłużenia Grupy. Celem tej zrównoważonej polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego przy jednoczesnej poprawie bilansu. Ambicją zarządu jest maksymalizacja efektywności kosztowej i operacyjnej w obszarze stali specjalistycznych i stopowych z możliwie najwyższą jakością produkowanych z nich wyrobów.

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

• 1. Umowa o limit na akredytywy z dnia 08-02-2019 zawarta z Santander Bank Polska SA do kwoty 4 440 000 EUR. Kwota otwartej akredytywy na dzień 31-12-2019 r. wynosi 3 496 251,28 EUR, tj. 14 888 786,08 PLN.
• 1. Umowa o limit na gwarancje i akredytywy za dnia 25-02-2019 r. zawarta z Bankiem Pekao SA do kwoty 10 000 000 PLN. Kwota otwartej akredytywy na dzień 31-12-2019 r. wynosi 2 114 250 EUR, tj. 9 003 533,63 PLN.

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2019 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2019 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2020 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki

-Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2019

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	74,58%	92 430 239	74,58%
Pozostali akcjonariusze	31 510 178	25,42%	31 510 178	25,42%
Razem	123 940 417	100,00%	123 940 417	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:

• Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub - Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
• dwaj prokurenci działający łącznie lub
• prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,

2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,

3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,

4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,

5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. Z uwagi na pełnione w toku kariery zawodowej funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. Pan Jerzy Kak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Kak w latach 1976- 1999 związany był zawodowo z Hutą Aluminium Konin SA, w tym od 1990 r. jako Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny. Ponadto pan Kak pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Hucie Szkła "Ujście" S.A. (2000- 2002), oraz w Electrabel Połaniec (2002-2006, a w latach 2007-2009 jako Wiceprezes Zarządu). Pan Jerzy Kak posiada tytuł magistra ekonomii: ukończył Wydział Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu

d. KA odbył w 2019 roku 5 posiedzeń

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2016 – 2018 nastąpił w 2016 roku i wówczas spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

• poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;

• wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;

• tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

XXXIII.Informacja na temat informacji niefinansowych

Informujemy, iż informację niefinansową sporządzamy w formie odrębnego raportu, który opublikowany zostanie zgodnie z wymogiem Ustawy o rachunkowości do 6 miesięcy od daty bilansowej.

XXXIV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2019

Zarząd rekomenduje następujące przeznaczenie zysku netto jednostki dominującej za rok 2019: - kwotę 1 147 056,17 PLN na kapitał zapasowy

• kwotę 13 191 145,91 PLN na kapitał rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą ZWZ nr 8 z dnia 22-03-2018 r.

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, dnia 30 marca 2020 r.