Poraj, dnia 28 lutego 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2018

I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej

Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42- 360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030-43- 83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Jednostka dominujące jest spółką holdingową sprawującą kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	76,76%	92 430 239	76,76%
Pozostali akcjonariusze	27 986 903	23,24%	27 986 903	23,24%
Razem	120 417 142	100,00%	120 417 142	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

Cognor Holding S.A. 11 osób
Cognor SA 2 044 osoby w tym:
Oddział HSJ w Stalowej Woli 914 osób
Oddział Ferrostal w Gliwicach 317 osób
Oddział Ferrostal w Zawierciu 37 osób
Oddział Złomrex we Wrocławiu 221 osób
Oddział Ferrostal w Krakowie 320 osób
Oddział PTS w Krakowie 151 osób
Oddział OM Szopienice w Katowicach 84 osoby
Cognor Blachy Dachowe S.A. 17 osób
Business Support Services Sp. z o.o. 0 osób
Cognor International Finance Plc 0 osób
Cognor Holding S.A. Spk 2 osoby
Łącznie 2 074 osoby.
1. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

5. Rynek stali w Polsce i na świecie

W porównaniu do roku 2017 produkcja stali w roku 2018 była Polsce i Europie nieznacznie mniejsza, natomiast na świecie zanotowano wyraźny wzrost.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	2018	Dynamika	2017	2016	2015	2014
Polska	10,2	-1,6%	10,3	9,0	9,2	8,6
UE (28)	168,1	-0,3%	168,5	162,0	166,1	169,2
Chiny	928,3	6,6%	870,9	786,9	798,8	822,7
Świat	1 789,6	4,5%	1 712,3	1 587,2	1 615,4	1 637,0

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	100,0%**	BSS
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%***	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%****	4GR

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do PTS

**** posiadane udziały i prawa głosu należące do BSS

Wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji. 4Groups Sp. z o.o. oraz Madrohut Sp. z p.o. mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZLX
Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach	Polska	OMS
Cognor SA Odział PTS w Krakowie	Polska	PTS

Struktura na dzień 31 grudnia 2018 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

2. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej

w okresie między 24 maja a 31 sierpnia 2018 r. Cognor SA wykupił od akcjonariuszy mniejszościowych – osób fizycznych 3 681 sztuk akcji spółki Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (PTS), tym samym udział Cognor SA w akcjonariacie zwiększył się z 99,09 % do 100%
w dniu 25 września 2018 r. Cognor Holding SA sprzedał na rzecz Cognor SA 100 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.
w dniu 17 grudnia 2018 r. Cognor Holding SA sprzedał na rzecz Cognor SA 15 602 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Business Support Services Sp. z o.o.
w dniu 21 grudnia 2018 r. Cognor SA (jako spółka przejmująca) połączył się ze spółkami Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. (OMS) i Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA (PTS) (jako spółki przejmowane). OMS i PTS stanowią oddziały spółki Cognor SA pod nazwą odpowiednio: Cognor SA Oddział OM Szopienice w Katowicach i Cognor SA Oddział PTS w Krakowie

III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nie zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

1. Wyniki finansowe

Dane jednostkowe Cognor Holding SA

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (tys. PLN)	2018	2017	2016

Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	18 730	37 419	21 175
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 243	-340	-5 443
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	17 487	37 079	15 732

Pozostałe przychody	2 455	1 498	1 295
Koszty sprzedaży	173	-25	20
Koszty ogólnego zarządu	-6 891	-18 010	-11 762
Pozostałe zyski/(straty) netto	4 128	-805	13 163
Pozostałe koszty	-24	-399	-55
Udziały w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	61 818	38 104	-12 979
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	79 146	57 442	5 414

Przychody finansowe	340	3 389	3 918
Koszty finansowe	-4 965	-10 520	-8 446
Koszty finansowe netto	-4 625	-7 131	-4 528

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	74 521	50 311	886
Podatek dochodowy	-4 483	-4 190	-3 244
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	70 028	46 121	-2 358

Inne całkowite dochody	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	70 038	46 121	-2 358

Dane skonsolidowane Grypy Cognor

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	2018	2017	2016
Przychody	2 081 841	1 789 280	1 377 352
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 805 528	-1 573 044	-1 228 812
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	276 313	216 236	148 540

Pozostałe przychody	10 542	10 126	5 558
Koszty sprzedaży	-76 700	-65 792	-51 231
Koszty ogólnego zarządu	-46 041	-50 528	-39 343
Pozostałe zyski/(straty) netto	1 977	-2 644	2 822
Pozostałe koszty	-9 883	-8 188	-6 951
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	156 208	99 210	59 395

Przychody finansowe	4 460	22 131	5 216
Koszty finansowe	-67 230	-53 339	-68 412
Koszty finansowe netto	-62 770	-31 208	-63 196

Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-662	51	103
Nadwyżka udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem nabycia	0	0	0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	92 776	68 053	-3 698

Podatek dochodowy	-20 730	-18 148	7 770
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	72 046	49 905	4 072

Amortyzacja	-43 861	-41 328	-39 022
EBITDA	200 069	140 538	98 417

Dane skonsolidowane Grypy Cognor

SPRZEDAŻ	2018	% rok do roku	2017	2016
w tys. zł
Złom stalowy	185 997	35,9%	136 902	70 275
Kęsy	332 800	-9,2%	366 629	180 764
Wyroby gotowe	1 366 281	23,9%	1 102 463	942 670
Razem	1 885 078	17,4%	1 605 994	1 193 709

w tonach
Złom stalowy	172 762	24,4%	138 865	93 553
Kęsy	140 450	-24,3%	185 424	115 496
Wyroby gotowe	498 084	3,6%	480 910	479 742
Razem	811 296	0,8%	805 199	688 791

Dalsza poprawa rynku przejawia się wyższym popytem i wzrostem cen, co skutkuje znacznie wyższymi skonsolidowanymi przychodami – 0 16,4%.

Udało nam się wyprodukować o 2,6% więcej ton stali surowej i sprzedaliśmy o 0,8% więcej ton złomu, kęsów i gotowych produktów w porównaniu do roku 2017.

Cena naszych kęsów i wyrobów gotowych wyprodukowanych w hucie Ferrostal wzrosła o odpowiednio 16,6% i 16,2% a cena dla huty HSJ poprawiła się o 20,5% w odniesieniu do kęsów i 22,3% w przypadku produktów gotowych.

Cognor zanotował znaczącą poprawę zysku brutto - o 60,1 mln zł i 27,8%, EBIT - 57,0 mln zł i 57,5% oraz EBITDA - 59,5 mln zł i 42,4%.

Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu lub półwyrobu.

Dane skonsolidowane Grypy Cognor

CENY I MARŻE	2018	2017	2016	2015	2014	2013
(PLN/ tona)

FERR
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	1 092	1 014	755	864	989	1 096

kęsy (wszystkie gatunki)	2 138	1 834	1 455	1 660	1 858	2 015
różnica kęs / złom	1 046	821	700	796	869	919
wyroby hutnicze (wszystkie typy)	2 321	1 997	1 714	1 842	2 036	2 131
różnica wyrób / złom	1 229	983	960	978	1 047	1 036

HSJ
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	1 206	1 076	823	902	1 041	1 114

wyroby hutnicze (wszystkie typy)	3 496	2 858	2 463	2 703	2 920	2 937
różnica wyrób / złom	2 290	1 782	1 640	1 801	1 879	1 823

Wskaźniki dla danych skonsolidowanych

WSKAŹNIKI	2018	2017	2016
Wskaźnik płynności	1,40	1,73	1,44
Wskaźnik szybki	0,55	0,86	0,52
Rotacja zapasów (dni)	76	64	90
Rotacja należności (dni)	29	35	36
Marża EBITDA	9,6%	7,9%	7,1%
Marża zysku netto	3,5%	2,8%	0,3%
Kapitał własny	295 885	241 834	160 300
Dług netto	209 421	325 087	453 259
Dług netto / EBITDA	1,0	2,3	4,6

Wskaźniki płynności wzrósł, szybki zmalał - pozostają na satysfakcjonującym poziomie. Wskaźnik rotacji zapasu w dniach pogorszył się o 12 dni, a rotacji należności poprawił o 6 dni, przy czym wskaźniki efektywności pozostają na dobrym poziomie.

Wskaźniki rentowności poprawiły się na skutek poprawy naszych wyników.

Wskaźnik zadłużenia spadł do poziomu 1,0 w wyniku wyższej EBITDA.

3. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa Kapitałowa są na nie narażone.

Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży lub wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych innych niż środki pieniężne i ich ekwiwalenty, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych.

Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi.

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji.

Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:
spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany

podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., FERR) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o., ZWWB) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A., PROFIL). Obrót złomem prowadzony jest przez Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu (dawniej Złomrex Metal Sp. z o.o., ZLX).

Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:
− Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000- 2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

Złom stali

ZŁOM STALI		2018	2017	2016
ZAKUP	Tony
FERR		380 904	329 931	358 383
ZLX		345 308	331 912	306 145
HSJ		191 072	161 244	138 704
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		481 737	483 225	453 611
HSJ		302 974	281 624	258 680
SPRZEDAŻ	Tony
ZLX		172 762	130 883	93 553
FERR		0	7 982	0
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		185 997	136 902	70 275
RAZEM ZAKUP	(TONY)	917 284	823 087	803 232
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	784 711	764 849	712 291
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	172 762	138 865	93 553
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	185 997	136 902	70 275

Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		2018	2017	2016
ZAKUP	Tony
FERR		0	0	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		429 687	431 731	402 676
HSJ		265 693	246 189	226 090
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		348 404	320 796	329 371
HSJ		222 250	202 091	195 931
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		97 007	141 326	85 337
HSJ		43 443	44 098	30 159
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		332 800	366 629	180 764
ZAKUP	(TONY)	0	0	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	695 380	677 920	628 766
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	570 654	522 887	525 302
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	140 450	185 424	115 496
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	332 800	366 629	180 764

3. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		2018	2017	2016
ZAKUP	Tony
FERR		0	19	132
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		79 835	78 729	80 480
PROFIL		252 415	226 647	223 029
HSJ		188 966	171 697	156 858
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		293 564	305 571	318 095
HSJ		204 520	175 339	161 647
SPRZEDAŻ	'000 PLN
SKONSOLIDOWANA		1 366 281	1 102 463	942 670
ZAKUP	(TONY)	0	19	132
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	521 216	477 073	460 367
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	498 084	480 910	479 742
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	1 366 281	1 102 463	942 670

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Kapitałowej - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
1. HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	44,5%
Zagraniczny	55,5%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ.

Dostawcy:

Dostawy od trzech dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu i Wtór-Steel Sp. z o.o. i Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą odpowiednia 14,9%, 12,7% i 10,8%.

Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu oraz Wtór-Steel Sp. z o.o. dostarczają do HSJ złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych, Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach głównie pręty g/w do dalszej odsprzedaży.

2. FERR

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	88,6%
Zagraniczny	11,4%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR.

Dostawcy:

Dostawy od jednego dostawcy – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu – przekracza 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynosi 11,9%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

3. ZLX

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	97,6%
Zagraniczny	2,4%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZLX i wynosi: Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach 20,2%, Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli 20,8% oraz CMC Poland Sp. z o.o. 16,5%. Do wymienionych powyżej podmiotów ZLX realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Cognor S.A. Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach i Cognor S.A. Oddział HSJ w Stalowej Woli są oddziałami spółki Cognor S.A., która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZLX.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 12.07.2018 r. Cognor SA (jako Kredytobiorca) oraz Cognor Holding SA, BSS, PTS, Cognor Holding SA Spk, OMS, CIF, Cognor Blachy Dachowe SA (jako Poręczyciele) zawarły umowę kredytową z konsorcjum czterech banków (mBank, BZWBK, BGK, EBRD) na podstawie której otrzymał kredyt długoterminowy w kwocie 60m eur i obrotowy w kwocie 40m zł. Kredyt długoterminowy przeznaczony został na całkowitą spłatę obligacji Spółki (SSN) w kwocie 80,9 m eur (spłatę brakującej kwotę - 20,9m eur - Cognor SA zrealizował z środków własnych).

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

a) zaciągnięte w 2018 r.:
Cognor SA– konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt długoterminowy na kwotę 60 000 000 EUR (wypłacony w dwóch walutach – 30 000 000 EUR i 129 126 000 mln PLN), umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie EURIBOR + marża oraz WIBOR + marża, okres obowiązywania 31 grudnia 2022 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2018 r. wyniosło 28 900 000 EUR i 124 348 338 PLN
Cognor SA– konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt rewolwingowy na kwotę 40 000 000 PLN, umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r. Kredyt został spłacony
b) spłacone:
Cognor Holding S.A. przy udziale Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 5 marca 2012 r., oprocentowanie WIBOR + marża. Aneksem nr 7 z dnia 18 grudnia 2014 r. wobec Złomrex Metal Sp. z o.o. umowę wypowiedziano. Aneksem nr 8 z dnia 18 grudnia 2014 r. zmniejszono kwotę kredytu do 9 100 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 3 700 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 5 400 000 PLN. Aneksem nr 10 zwiększono kwotę kredytu do 25 000 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 11 650 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 13 350 000 PLN. Dnia 7 stycznia 2016 r. ustalono limity 0 PLN dla obydwu korzystający z kredytu spółek. Dnia 27 stycznia 2016 r. ustalono dla spółki Huta Stali Jakościowych SA limit na poziomie 10 000 000 PLN, zwiększony 18 lipca 2016 r. do 15 000 000 mln PLN i następnie 27 lipca 2016 r. do 25 000 000 PLN. Aneksem nr 13 z dnia 26 lipca 2016 kredyt przedłużono do dnia 27 lipca 2017 r. Aneksem nr 14 z dnia 24 lipca 2017 r. przedłużono kredyt do dnia 28 grudnia 2017 r., a aneksem nr 15 z 28 grudnia 2017 r. przedłużono do 29 marca 2018 r., następnie 29 czerwca i 30 sierpnia. Dnia 17 stycznia 2018 r. ustalono, że całość kwoty kredytu wykorzystywać będzie spółka Cognor Holding SA. Kredyt został spłacony
Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5 000 000 PLN, umowa zawarta 21 września 2015 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 20 września 2016 r. , Aneksem z dnia 20 września 2016 r. kredyt przedłużono do 30 września 2017 r., a następnie 29 września 2017 r. przedłużono kredyt do 30 września 2018 r.. Kredyt został spłacony
Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. ING Bank Śląski SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 30 sierpnia 2017 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 sierpnia 2018 r. Kredyt został spłacony
ZW Profil SA (obecnie Cognor SA) PKO BP SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 7 000 000 PLN, umowa zawarta 31 marca 2008 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 marca 2018 r. Kredyt został spłacony
Cognor SA– konsorcjum czterech banków: mBank SA, Santander Bank SA, Bank Gospodarstwa Krajowego SA, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, kredyt rewolwingowy na kwotę 40 000 000 PLN, umowa zawarta 12 lipca 2018 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 czerwca 2020 r. Kredyt został spłacony

2. Pożyczki:

a) zaciągnięte w 2018 r.:
PTS SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 czerwca 2018 r. na czas do 30 czerwca 2019 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
Cognor SA udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 2 800 000 PLN, umowa zawarta dnia 23 sierpnia 2018 na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
b) zaciągnięte przed rokiem 2018, lecz wciąż aktywne:
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksem podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wyniosło 3 200 000 PLN – kwota główna plus 415 223,69 PLN – odsetki
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 20 maja 2016 r. na kwotę 5 383 285 PLN na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 1 977 137,05 PLN – kwota główna plus 21 034,95 PLN - odsetki
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 598 800,00 PLN – kwota główna plus 5 704,48 PLN – odsetki
Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 3 117 461,50 PLN – kwota główna plus 118 326,26 PLN - odsetki
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 131 100,00 PLN – kwota główna plus 0 PLN - odsetki
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 242 880,00 PLN – kwota główna plus 0 PLN odsetki
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 2 529 450 PLN, umowa zawarta dnia 18 lutego 2016 r. na czas do 10 lipca 2022 r., oprocentowanie 3,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 1 545 075,00 PLN – kwota główna plus 0 PLN odsetki
c) wypowiedziane/spłacone :
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie

do 13,2% w skali roku. Aneksem nr 3 ustalona termin spłaty na 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona w styczniu 2018

Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwotę 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2010 r. na czas do 31 grudnia 2010 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, następnie do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie: 3 lutego 2014 r. na 7,70%, 1 lutego 2016 r. na 10,7%, a następnie 1 lutego 2017 r. na 13,2% w skali roku. Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona w styczniu 2018
PTS SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 czerwca 2018 r. na czas do 30 czerwca 2019 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
Cognor SA udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 2 800 000 PLN, umowa zawarta dnia 23 sierpnia 2018 na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 1 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. W skład umowy wchodzą umowy pożyczek wcześniej udzielanych Cognor Holding SA przez spółki Huta Stali Jakościowych SA i Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., które w grudniu 2016 stały się oddziałami spółki Cognor SA. Aneksem przedłużono czas obowiązywania umowy do 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona
4Workers Przemysław Sztuczkowski udzielił pożyczki Business Support Services Sp. z o.o. na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta 23 października 2014 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę kilkakrotnie aneksowano: zwiększono limit do 1 800 000 PLN, a następnie 3 200 000 PLN, zmieniono oprocentowanie na 13,2% w skali roku (od 1 lutego 2017 r.). Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Pożyczka została spłacona
Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 8 grudnia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Pożyczka została spłacona

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

a) udzielone w 2018 r. (w ramach Grupy Kapitałowej):
PTS SA udzielił pożyczki Cognor SA na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 czerwca 2018 r. na czas do 30 czerwca 2019 r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
Cognor SA udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 2 800 000 PLN, umowa zawarta dnia 23 sierpnia 2018 na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Pożyczka została spłacona
b) udzielone przed 2018 r., lecz wciąż aktywne (w ramach Grupy Kapitałowej):
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksem podwyższono kwotę pożyczki do 3 200 000 PLN, przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. oraz obniżono oprocentowanie na 6% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wyniosło 3 200 000 PLN – kwota główna plus 415 223,69 PLN – odsetki
Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Dnia 1 października 2018 zmieniono oprocentowanie na 6% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2018 r. zadłużenie wynosiło 3 117 461,50 PLN – kwota główna plus 118 326,26 PLN - odsetki

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

1) udzielone/otrzymane w 2018 r.:
a. Cognor Holding SA, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA, Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Cognor Blachy Dachowe SA udzieliły, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy dwuwalutowego kredytu długoterminowy i kredytu obrotowego
b. Cognor Holding udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie dwóch umów na dofinansowanie realizacji projektów inwestycyjnych
2) udzielone/otrzymane przed 2018 r., wciąż obowiązujące:
a. Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
b. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie umowy leasingu
c. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
d. Cognor SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
e. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
f. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 2 umów factoringowych
g. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli otrzymał poręczenie umowy pożyczki
3) zakończone w 2018 r.:
a. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
b. Cognor SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
c. Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
d. PS Holdco Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
e. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytowej
f. Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie 2 umów leasingu
g. Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 1 umów factoringowych

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Huty Stali Jakościowych SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, natomiast od dnia 10 lipca 2018 r. 1,92 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od roku 2015 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 6 195 724 EUR EN na 11 666 479 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 18 891 279 EUR.

Ponadto w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowania przez Cognor Holding S.A.:

w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 622,50 zł)
w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł)

b) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

Środki z opisanej powyżej emisji akcji wraz z wypracowanymi środkami własnymi o równowartości 20,9 mln EUR, łącznie z 60 mln EUR pozyskanymi na mocy umowy kredytowej podpisanej 12 lipca 2018 posłużyły na spłatę zadłużenia wynikającego z emisji w 2014 r. obligacji zabezpieczonych (80,9 mln EUR).

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W badanym okresie Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2018 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2018 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie roku 2019 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne:

− tempo rozwoju gospodarki,
− nakłady inwestycyjne w budownictwie,
− realizacja programu budowy dróg i autostrad,
− zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
− światowy popyt na wyroby stalowe,
− kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

− powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
− pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów

W kolejnych latach Grupa planuje kontynuować działania polegające przede wszystkim na wzroście organicznym poprzez realizowanie odpowiednich nakładów remontowych, inwestycyjnych oraz badawczych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych, poszerzenia oferty produktowej oraz zmniejszenia zmiennych i stałych kosztów produkcji.

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2018: Zarząd

Przemysław Sztuczkowski – 5 733,3 tys. PLN
Przemysław Grzesiak 3 413,6 tys. PLN
Krzysztof Zoła 1 492,0 tys. PLN
Dominik Barszcz 884,0 tys. PLN

Na powyższe wynagrodzenie składają się:

Przemysław Sztuczkowski z racji pełnienia funkcji:

Prezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 4 678,0 tys. PLN brutto (w tym 2 038,0 tys. PLN premia)
Prezesa Zarządu w spółce Cognor SA oraz Dyrektora Generalnego w Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 1 055,3 tys. PLN brutto (w tym 803,3 tys. PLN premia)

Przemysław Grzesiak z racji pełnienia funkcji:

Wiceprezesa Zarządu w spółce Cognor Holding SA otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 2 948,0 tys. PLN brutto (w tym 1 292,0 tys. PLN premia)
Członka Zarządu w spółce Cognor SA oraz Dyrektora Generalnego w Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 465,6 tys. PLN brutto (w tym 213,6 tys. PLN premia)

Krzysztof Zoła z racji pełnienia funkcji:

Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 1 492,0 tys. PLN brutto (w tym 1 000,0 tys. PLN premia)

Dominik Barszcz z racji pełnienia funkcji:

Członka Zarządu w spółce Cognor Holding SA otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 860 tys. PLN brutto (w tym 500,0 tys. PLN premia)
Członka Zarządu w spółce Cognor SA otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 24 tys. PLN brutto

Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza

Hubert Janiszewski 90 tys. PLN
Marek Rocki 72 tys. PLN
Piotr Freyberg 72 tys. PLN
Jerzy Kak 72 tys. PLN
Zbigniew Łapiński 72 tys. PLN

XXIII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o. (72,42% poprzez 4Workers Sp. z o.o. oraz 27,58% poprzez spółkę FER Holding Sp. z o.o. – p. Sztuczkowski posiada 100% udziałów w 4Workers, które to spółka posiada z kolei 100% udziałów w FER Holding), która jest bezpośrednio właścicielem 76,76% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 76,76% głosów na WZA.

Ponadto PS Holdco Sp. z o.o. posiada obligacje wymienne (EN) na akcje Cognor Holding SA o nominale 5 438 906 EUR, co przy konwersji według stanu na dzień sprawozdania daje 12 180 882 szt. akcji Cognor Holding SA.

Przemysław Grzesiak, Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej, posiada 106 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,09% głosów na WZA.

Krzysztof Zoła, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 175 000 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,15% głosów na WZA.

Dominik Barszcz, Członek Zarządu jednostki dominującej, posiada 144 500 szt. akcji Cognor Holding SA, co stanowi 0,12% głosów na WZA.

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty uprawniają do objęcia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały objęte w następujący sposób:

Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;
pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podjęło uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN
d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, natomiast od dnia 10 lipca 2018 r. 1,92 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji - dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 6 195 724 EUR EN na 11 666 479 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 18 891 279 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 grudnia 2018 r.: 15 425 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXVI. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 3 lipca 2018 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. (Umowa 1)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 3 lipca 2018 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. (Umowa 2)

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
badanie rocznego sprawozdania finansowego
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. wynosi 50 000 PLN netto.

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r. wynosi 185 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie:

od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 16 000 PLN netto

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Jednostka dominująca zawarła w dniu 30 października 2017 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (Umowa 1)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 24 lipca 2017 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (Umowa 2)

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. wynosi 90 000 PLN netto (sprawozdanie jednostkowe i skonsolidowane 35 000 PLN netto; przegląd sprawozdania półrocznego i kwartalnego (III kwartał) jednostkowego i skonsolidowanego 55 000 PLN netto)

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. wynosi 110 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Audyt Spk (wcześniej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.) otrzymał wynagrodzenie:

od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 20 000 PLN netto (Cognor SA 16 000 PLN netto; OMS Sp. z o.o. 4 000 PLN netto)
od Cognor Holding SA z tytułu usług związanych z prospektem emisyjnym przygotowywanym w celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji (SPO) w kwocie 249 500 PLN netto

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

Dane jednostkowe Cognor Holding SA

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016

Rzeczowe aktywa trwałe	3 978	4 370	5 709
Wartości niematerialne	2 825	3 329	2 734
Inwestycje	422 897	390 629	333 275
Należności leasingowe	0	0	40 252
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 846	6 329	9 617
Aktywa trwałe razem	431 528	404 657	391 587
Inwestycje	4 718	4 891	5 218
Należności leasingowe	0	0	5 110
Należności z tytułu podatku dochodowego	10	10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26 396	5 576	16 203
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	39 376	407
Aktywa obrotowe razem	31 143	49 853	26 948
Aktywa razem	462 671	454 510	418 535

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016

Kapitał własny
Kapitał zakładowy	180 626	177 923	150 532
Pozostałe kapitały	59 069	321 398	283 067
Niepodzielony wynik finansowy	201 050	-119 152	-161 425
Kapitał własny ogółem	440 745	380 169	272 174
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	2	80	269
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	86	9	9
Pozostałe zobowiązania	18 558	37 958	111 824
Zobowiązania długoterminowe razem	18 646	38 047	112 102
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	23	15 580	5 312
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	21	3	3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3 236	20 711	28 944
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 280	36 294	34 259
Zobowiązania razem	21 929	74 341	146 361
Pasywa razem	462 671	454 510	418 535

Dane skonsolidowane Grupy Cognor

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	284 617	285 862	300 250
Wartości niematerialne	17 965	13 005	11 938
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 589	3 251	3 250
Nieruchomości inwestycyjne	123	125	0
Pozostałe inwestycje	55	55	4 805
Pozostałe należności	324	223	126
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	23 013	25 771	20 220
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 610	70 178	93 376
Aktywa trwałe razem	379 296	398 470	433 965
Zapasy	376 969	277 494	303 938
Pozostałe inwestycje	12	12	138
Należności z tytułu podatku dochodowego	660	778	1 908
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	167 982	171 889	137 394
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	73 459	102 046	25 054
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0	6 012
Aktywa obrotowe razem	622 082	552 219	474 444
Aktywa razem	1 001 378	950 689	908 409

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał zakładowy	180 626	177 923	150 532
Pozostałe kapitały	86 717	221 018	184 617
Różnice kursowe z przeliczenia	40	8	43
Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	10 781	-173 600	-188 667
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	278 164	225 349	146 525
Udziały niekontrolujące	17 721	16 485	13 775
Kapitał własny ogółem	295 885	241 834	160 300
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	229 188	358 003	378 383
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	10 677	11 282	9 202
Pozostałe zobowiązania	18 558	19 515	25 202
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 162	0	6 150
Zobowiązania długoterminowe razem	259 585	388 800	418 937
Kredyty w rachunku bieżącym	0	24 607	25 274
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	56 692	44 523	74 656
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7 258	5 122	4 939
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0
Rezerwy	4 394	3 362	3 135
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	371 911	242 324	221 051
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	5 653	117	117
Zobowiązania krótkoterminowe razem	445 908	320 055	329 172
Zobowiązania razem	705 493	708 855	748 109
Pasywa razem	1 001 378	950 689	908 409

Poziom środków trwałych zmniejszył się przede wszystkim ze względu na zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wyniku wykorzystania naszej tarczy podatkowej.

Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne uległy zmniejszeniu w związku z odpisami amortyzacyjnymi w wysokości 43,9 PLN częściowo skompensowanymi przez CAPEX na kwotę 54,4 mln PLN. Aktywa obrotowe wzrosły o 69,9 mln zł i 12,7% w wyniku wzrostu zapasów o 99,5 mln zł i 35,8%. Zostało to częściowo skompensowane przez spadek należności o 4,0 mln zł i 2,3% oraz zmniejszenie salda środków pieniężnych o 25,6 mln zł i 25,1%

Kapitał własny wzrósł o 54,1 mln zł i 22,4% przede wszystkim w związku z dodatnim wynikiem netto, który został częściowo skompensowany o 11,9 mln zł dywidendy wypłaconej za 2017 r.

Oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne znacznie spadły - o 141,3 mln zł i 33,1%. Wynikało to przede wszystkim ze spłaty zadłużenia z wykorzystaniem naszych środków pieniężnych generowanych z działalności dzięki: (i) wysokiemu zyskowi netto, (ii) wpływom z kapitału obrotowego z tytułu wzrostu zobowiązań handlowych - o 135,1 mln zł i 55,8% oraz (iii) wykorzystania tarczy podatkowej. Efektem przeciwwagi były straty walutowe związane z naszym zadłużeniem w wysokości 12,0 mln PLN.

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

a) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii (spółka bezpośrednio zależna od Cognor SA) dokonała emisji Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych (Senior Secured Notes) [dalej SSN] oraz Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN], które w ramach restrukturyzacji zadłużenia otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania właściciele 7-letnich obligacji wyemitowanych w 2007 r. przez Zlomrex International Finance SA, których termin zapadalności przypadał na luty 2014 r.

Łączna kwota emisji SSN jest równa 100 348 109 EUR, termin zapadalności SSN przypada na 1 lutego 2020 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się następująco:

1 i 2 rok (od 02.2014 do 01.2016) – 7,5%
3 rok (od 02.2016 do 01.2017) – 10%
4 – 6 rok (od 02.2017 do 01.2020) – 12,5%.

W latach 2014-2016 Grupa odkupiła z rynku i umorzyła obligacje SSN o łącznej wartości nominalnej 19 460 819 EUR. Pozostała część długu obligacyjnego w kwocie 80 887 290 EUR została spłacona w sierpniu 2018. Do spłaty użyto środków pozyskanych w drodze kredytu z dnia 12 lipca 2018 r. w kwocie 60 mln EUR. Pozostałą kwotę (20,9 mln EUR) stanowiły środki własne, w tym opisane w pkt. b) poniżej.

Łączna kwota emisji EN jest równa 25 087 003 EUR, termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się na stałym poziomie 5%. Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, od dnia 9 stycznia 2018 r. do dnia 9 lipca 2018 r. 2,05 PLN za akcję, natomiast od dnia 10 lipca 2018 r. 1,92 PLN za akcję.

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji
dnia 31 sierpnia 2018 roku 95 271 szt. akcji
dnia 7 listopada 2018 roku 1 706 211 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 6 195 724 EUR EN na 11 666 479 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersjach aktualna wartość emisji EN wynosi 18 891 279 EUR.

b) w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowaniem przez Cognor Holding S.A.:

w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 622,50 zł)
w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł)

b) obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie dotyczy

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Celem polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego. Ambicją zarządu Grupy jest stworzenie efektywnego kosztowo producenta stali specjalistycznych i stopowych, charakteryzującego się najwyższą jakością oferowanych wyrobów.

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Brak.

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2018 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2018 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2019 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki -Polityce rachunkowości -Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2018

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 430 239	76,76%	92 430 239	76,76%
Pozostali akcjonariusze	27 986 903	23,24%	27 986 903	23,24%
Razem	120 417 142	100,00%	120 417 142	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:

Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub - Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwaj prokurenci działający łącznie lub
prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,
b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,
analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

a. wszyscy członkowie KA spełniają ustawowe kryteria niezależności

b. pan Hubert Janiszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Hubert Janiszewski posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Ukończył VSE w Pradze oraz Szkołę Główną Planowania i Statystyki w Warszawie. Z uwagi na pełnione w toku kariery zawodowej funkcje w licznych instytucjach finansowych (w których zdobywał doświadczenie m.in. w zakresie koordynacji i nadzoru bieżącego nad sprawozdawczością rachunkową) m.in.: jako Managing Director w Bankers Trust Co oraz Deutsche Bank AG w Londynie oraz członek rad nadzorczych podmiotów z grupy kapitałowej Deutsche Bank.

c. Pan Jerzy Kak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży emitenta. Pan Kak w latach 1976- 1999 związany był zawodowo z Hutą Aluminium Konin SA, w tym od 1990 r. jako Prezes Zarządu – Dyrektor Naczelny. Ponadto pan Kak pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Hucie Szkła "Ujście" S.A. (2000- 2002), oraz w Electrabel Połaniec (2002-2006, a w latach 2007-2009 jako Wiceprezes Zarządu). Pan Jerzy Kak posiada tytuł magistra ekonomii: ukończył Wydział Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu

d. KA odbył w 2018 roku 4 posiedzenia

Dodatkowe wskazania:

a. Emitent posiada opracowaną politykę wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Główne kryteria wyboru audytora stanowią jego doświadczenie, zdolność do przeprowadzenia kompleksowego badania oraz zaproponowana cena

b. Wybór firmy audytorskiej jako audytora sprawozdań za lata 2016 – 2018 nastąpił w 2016 roku i wówczas spełniał wszelkie obowiązujące w chwili wyboru warunki

c. na rzecz emitenta była świadczona przez firmę audytorską jedna czynność niebędąca badaniem – usługa atestacyjna polegającej na weryfikacji współczynnika OZE. Usługa ta należy do usług dozwolonych do realizacji przez niezależnego audytora

d. Emitent nie stosuje odrębnej polityki różnorodności albowiem przyjęte i stosowane przez Emitenta zasady ujęte w szerokim zbiorze wewnętrznych uregulowań w sposób właściwy zapewniają:

poszanowanie różnorodności, zakazujące dyskryminacji z powodu płci, rasy/pochodzenia, wieku lub jakichkolwiek innych uwarunkowań a także równe traktowanie pracowników i dążenie do osiągnięcia zrównoważonej reprezentacji kobiet i mężczyzn w odniesieniu do wszystkich funkcji i zakresów obowiązków;
wszystkim pracownikom równe szanse dostępu do pracy i możliwości awansu oraz zapobieganie nierównemu traktowaniu ze względu na wiek, płeć, rasę, religię, pochodzenie, stan cywilny oraz sytuację materialną;
tworzenie środowiska pracy wolnego od przypadków wszelkich nadużyć wobec pracowników lub braku poszanowania ich godności.

Jednakże organy Emitenta powołujące członków organów nadzorujących i zarządzających mają pełną swobodę działania i Emitent nie zamierza w żaden sposób narzucać i w sposób administracyjny kreować dokonywanych wyborów. W daleko idącym interesie Emitenta jest bowiem zapewnienie jak najlepszej realizacji procesów biznesowych i wybór osób na najwyższych szczeblach zarządzania następuje przede wszystkim w oparciu o kryterium posiadanej przez osobę powoływaną wiedzy, umiejętności i doświadczenia bez znaczenia na płeć i wiek danej osoby

XXXIII.Informacja na temat informacji niefinansowych

Informujemy, iż informację niefinansową sporządzamy w formie odrębnego raportu, który opublikowany zostanie zgodnie z wymogiem Ustawy o rachunkowości do 6 miesięcy od daty bilansowej.

XXXIV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2018

Zarząd rekomenduje następujące przeznaczenie zysku netto jednostki dominującej za rok 2018:

kwotę 36 039 000,00 PLN na wypłatę dywidendy
kwotę 5 603 070,57 PLN na kapitał zapasowy
kwotę 28 394 311,61 PLN na kapitał rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą ZWZ nr 8 z dnia 22-03-2018 r.
kwotę 2 000,00 PLN na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, dnia 28 lutego 2019 r.

AI assistant

Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2018

5568_rns_2019-03-01_90da9a96-d163-46a2-9b35-0a99973d9fdb.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING SA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2018

I. Opis Spółki i Grupy Kapitałowej

2. Akcjonariat jednostki dominującej

3. Zatrudnienie

5. Rynek stali w Polsce i na świecie

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Zmiany w organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej

1. Wyniki finansowe

3. Perspektywy rozwoju

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka i Grupa Kapitałowa są na nie narażone.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

3. Wyroby hutnicze

2. FERR

Odbiorcy:

Dostawcy:

3. ZLX

Odbiorcy:

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

2. Pożyczki:

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

XXVI. Informacje o:

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej emitenta

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

W odniesieniu do Komitetu Audytu (KA) wskazujemy, iż:

Dodatkowe wskazania:

XXXIII.Informacja na temat informacji niefinansowych

XXXIV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2018

More from Cognor Holding S.A.

Cognor Holding S.A. Audit Report / Information 2018