Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 5, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Cognor Holding S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszy m zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe Cognor Holding S.A. ("Spółka"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sy tuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wy niku finansowego i przepły wów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w ty m dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przy jętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" –tekst jednolity – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna z naszy m sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Między narodowymi Standardami Badania w wersji przy jętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegły ch Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audy torskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" –Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.), a także

Audy tu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedm iot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Cognor Holding S.A., które zawiera:

jednostkowe sprawozdanie z sy tuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• jednostkowe sprawozdanie z zy sków lub strat i inny ch całkowitych dochodów;
• jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własny m;
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężny ch, oraz
• informacje objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis przy jętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wy mogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), Katowice Business Point, ul. Ściegiennego 3, 40-114 Katowice, Polska T: +48 (32) 604 0200, F: +48 (32) 604 0300, www.pwc.com

Uważamy , że dowody badania, które uzyskaliśmy są wy starczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem ety ki zawodowych księgowych Między narodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przy jętym uchwałami Krajowej Rady Biegły ch Rewidentów oraz z inny mi wy mogami

Nasze podejście do badania

Podsum owanie

ety cznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wy pełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z ty mi wy mogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wy mogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Istotność ogólna przyjęta do badania została określona na poziomie 4.627 tys. zł, co stanowi 1% akty wów. Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres zakończony 31 grudnia 2018 r. Kluczowa sprawa badania dotyczyła wyceny inwestycji w spółkach zależnych.

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przy kład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowy ch, które wy magały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ry zyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w ty m –wśród inny ch spraw – rozważy liśmy czy wy stąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane

zostało w celu uzy skania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne uży tkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w ty m ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czy nnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpły wu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli wy stępują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii

biegłego rewidenta. W związku z powy ższym wszy stkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wy rażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność	4.627 tys. zł
Podstawa ustalenia	1% akty wów
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przy jęliśmy wartość aktywów Spółki jako podstawę określenia istotności, ponieważ wartość aktywów - na które głównie składa się zaangażowanie w podmioty zależne –jest, naszy m zdaniem, miernikiem powszechnie używanym do oceny działalności spółki holdingowej przez użytkowników sprawozdań finansowych. Przy jęliśmy istotność na poziomie 1%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania finansowego o wartości większej niż 463 ty s. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czy nniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ry zyka istotnego zniekształcenia, w ty m ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw ty ch odnieśliśmy się w kontekście naszego badania

sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ry zy ka, a w przy padkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z ty mi rodzajami ryzyka. Nie wy rażamy osobnej opinii na temat ty ch spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wycena inwestycji w spółkach zależnych
Ujawnienia doty czące inwestycji w jednostkach zależny ch zostały opisane w nocie 18 do	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:
sprawozdania finansowego.

Spółka wy cenia udziały i akcje w spółkach zależnych metodą praw własności. Wartość udziałów i akcji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2018 r. wy niosła 422.824 tys. zł, a udział w wy niku finansowy m netto tych jednostek za 2018 r. wy niósł 61.818 tys. zł.

• wery fikację zgodności przyjętej zasady wyceny z mający mi zastosowanie standardami rachunkowości,
• wery fikację spójności zasad rachunkowości przy jętych do sporządzenia danych finansowych jednostek zależnych,

Określenie wartości udziałów i akcji w jednostkach zależny ch jest obszarem wy magającym zapewnienia spójności pomiędzy zastosowanymi przez jednostki zależne zasadami rachunkowości i okresami sprawozdawczymi z ty mi przyjętymi przez Spółkę, a także zapewnienia poprawności danych finansowy ch jednostek zależnych przyjętych do wy ceny metoda praw własności.

Ponadto jednorazowe transakcje kapitałowe takie jak naby cie i sprzedaż udziałów lub akcji wy magają spójnego odzwierciedlenia w sprawozdaniu finansowy m.

Mając na uwadze istotny wpływ efektów wy ceny udziałów i akcji metodą praw własności na wy nik finansowy i wartość aktywów Spółki, uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

• ocena poprawności matematycznej sporządzonej przez Spółkę kalkulacji, w ty m m.in. zasadności i prawidłowości ujęcia transakcji nabycia i sprzedaży udziałów lub akcji w trakcie roku obrotowego,
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień doty czących inwestycji w spółkach zależnych.

Na podstawie przeprowadzonych procedur nie zidenty fikowaliśmy konieczności dokonywania istotny ch korekt lub uzupełnień w sprawozdaniu finansowy m.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sy tuacji majątkowej i finansowej i wy niku finansowego Spółki zgodnie z Między narodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polity ką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do konty nuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związany ch z kontynuacją działalności oraz za przy jęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wy jątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszy mi celami są uzy skanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wy danie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wy sokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wy kry je istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne uży tkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przy szłej rentowności Spółki ani efekty wności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przy szłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identy fikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzy skujemy dowody badania, które są wy starczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewy krycia istotnego zniekształcenia wy nikającego z oszustwa jest większe niż tego wy nikającego z błędu, ponieważ oszustwo może doty czyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzy skujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w dany ch okolicznościach, ale nie w celu wy rażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polity ki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wy ciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady konty nuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego

rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w ty m ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w ty m wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidenty fikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów ety cznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy , które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audy tu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszy m sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wy jątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna by ć komunikowana w naszy m sprawozdaniu, ponieważ można by łoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy kapitałowej Cognor Holding S.A. ("Grupa"), w której Jednostką dominującą jest Cognor Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wy odrębnioną częścią tego Sprawozdania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wy odrębnionymi częściami spełniało wy magania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Sprawozdania z działalności.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy naszym obowiązkiem jest przeczytanie Sprawozdania z działalności, i czy niąc to, rozważenie czy jest ono istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowy m i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowy m, z naszą wiedzą uzy skaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydaje się by ć istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wy konanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Sprawozdania z działalności, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszy m sprawozdaniu z badania. Naszy m obowiązkiem zgodnie z wy mogami Ustawy o biegły ch rewidentach jest również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka i Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wy magane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wy konanej pracy w trakcie badania, naszy m zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z wy mogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazy wanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" –Dz. U. z 2018 r., poz.757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowy m.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy istotny ch zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszy m zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka i Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c -f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mający mi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowy m i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowy m.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegły ch rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowy ch, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wy mienione w nocie 36 sprawozdania finansowego.

Wybór firm y audytorskiej

Zostaliśmy wy brani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 18 maja 2016 r. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 r., to jest przez 3 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audy torskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Tomasz Reinfuss.

Tomasz Reinfuss Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 90038

Katowice, 28 lutego 2019 r.