Poraj, dnia 16 marca 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2017

I. Opis Grupy Kapitałowej

Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42- 360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030-43- 83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 162 739	77,70%	92 162 739	77,70%
Pozostali akcjonariusze	26 452 921	22,30%	26 452 921	22,30%
Razem	118 615 660	100,00%	118 615 660	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2017 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

Cognor Holding S.A. 11 osób
Cognor SA 1 794 osoby w tym:
Oddział HSJ w Stalowej Woli 906 osób
Oddział Ferrostal w Gliwicach 312 osób
Oddział Ferrostal w Zawierciu 38 osób
Oddział Złomrex we Wrocławiu 229 osoby
Oddział Ferrostal w Krakowie 309 osób
Cognor Blachy Dachowe S.A. 17 osób
Business Support Services Sp. z o.o. 0 osób
PTS S.A.. 144 osoby
Cognor International Finance Plc 0 osób
Cognor Holding S.A. spk 2 osoby
OMS Sp. z o.o. 91 osób
1. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

5. Rynek stali w Polsce i na świecie

Rok 2017 w porównaniu do roku 2016 był w Polsce i na świecie okresem wzrostu produkcji na świecie.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	2017	Dynamika	2016	2015	2014	2013
Polska	10,3	14,4%	9,0	9,2	8,6	8,0
UE (28)	168,7	4,1%	162,0	166,1	169,2	165,6
Chiny	831,7	5,7%	786,9	798,8	822,7	779,0
Świat	1 674,7	5,5%	1 587,2	1 615,4	1 637,0	1 582,5

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	100,0%*	BSS
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	98,0%*	COGNOR SK
AB Stahl AG	Niemcy	100,0%*	AB STAHL
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.	Polska	100,0%*	OMS
Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A.	Polska	99,09%**	PTS
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%***	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%****	4GR

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do PTS

**** posiadane udziały i prawa głosu należące do BSS

Wymienione powyżej jednostki, poza AB Stahl AG, podlegają konsolidacji. 4Groups Sp. z o.o. oraz Madrohut Sp. z p.o. mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ
Cognor SA Odział Złomrex we Wrocławiu	Polska	ZM, ZLMET

Struktura na dzień 31 grudnia 2017 r. w formie wykresu prezentuje się następująco:

Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej
w dniu 1 września 2017 r. Cognor SA połączył się ze spółką Złomrex Metal Sp. z o.o.. Złomrex Metal Sp. z o.o. stanowi oddział spółki Cognor SA pod nazwą Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu - w dniu 22 listopada 2017 r. PS Holdco Sp. z o.o. wniósł do spółki Cognor Holding SA aportu w postaci 100% udziałów w spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o.
w dniu 28 listopada 2017 r. postanowieniem sądu podwyższony o kwotę 7 000 000 PLN został kapitał akcyjny spółki PTS SA. Udział Cognor SA w akcjonariacie zwiększył się z 93,02 na 99,09 %.
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
1. Wyniki finansowe

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)	2017	2016	2015
Przychody	1 789 280	1 377 352	1 365 761
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-1 573 044	-1 228 812	-1 266 013
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	216 236	148 540	99 748

Pozostałe przychody	10 126	5 558	4 545
Koszty sprzedaży	-65 792	-51 231	-48 725
Koszty ogólnego zarządu	-50 528	-39 343	-35 899
Pozostałe zyski/(straty) netto	-2 644	2 822	2 901
Pozostałe koszty	-8 188	-6 951	-8 060
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	99 210	59 395	14 510

Przychody finansowe	22 131	5 216	26 676
Koszty finansowe	-53 339	-68 412	-57 107
Koszty finansowe netto	-31 208	-63 196	-30 431

Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych	51	103	-85
Nadwyżka udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem nabycia	0	0	0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	68 053	-3 698	-16 006

Podatek dochodowy	-18 148	7 770	3 331
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy	49 905	4 072	-12 675

Amortyzacja	-41 328	-39 022	-36 370
EBITDA	140 538	98 417	50 880

SPRZEDAŻ	2017	% rok do roku	2016	2015
w tys. zł
Złom stalowy	136 902	94,8%	70 275	100 051
Kęsy	366 629	102,8%	180 764	228 178
Wyroby gotowe	1 085 773	15,4%	941 127	868 672
Razem	1 589 304	31,2%	1 211 525	1 196 901

w tonach
Złom stalowy	138 865	48,4%	93 553	118 994
Kęsy	185 424	60,5%	115 496	132 261
Wyroby gotowe	472 689	-1,3%	478 803	392 888
Razem	796 978	13,9%	699 666	644 143

Dalsza poprawa rynku przejawiająca się wyższym popytem i wzrostem cen skutkuje znacznie wyższymi skonsolidowanymi przychodami – o 29,9%. Wyprodukowaliśmy 7,8% więcej ton stali surowej i sprzedaliśmy 15,9% więcej ton złomu stalowego, półproduktów i wyrobów gotowych w porównaniu do 2016 r. Wzrost ten był wspierany przez rosnące ceny zarówno złomu, półproduktów jak i wyrobów gotowych. Cena naszych półproduktów i wyrobów gotowych wyprodukowanych w hucie FERR wzrosła odpowiednio 26,9% i 16,0%, a analogiczne ceny dla produkcji HSJ poprawiła się identycznie w odniesieniu do półproduktów i 16,4% w przypadku wyrobów gotowych.

Cognor zanotował znaczną poprawę zysku brutto – o 67,7 mln zł i 45,6%, EBIT – 39,8 mln zł i 67,0% oraz EBITDA – 42,1 mln zł i 42,8%.

Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu lub półwyrobu.

CENY I MARŻE	2017	2016	2015	2014	2013	2012
(PLN/ tona)

FERR
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	1 014	755	864	989	1 096	1 236

kęsy (wszystkie gatunki)	1 892	1 491	1 660	1 858	2 015	2 121
różnica kęs / złom	878	736	796	869	919	885
wyroby hutnicze (wszystkie typy)	1 996	1 714	1 842	2 036	2 131	2 337
różnica wyrób / złom	982	959	978	1 047	1 036	1 101

HSJ
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	1 076	823	902	1 041	1 114	1 220

wyroby hutnicze (wszystkie typy)	2 858	2 463	2 703	2 920	2 937	3 387
różnica wyrób / złom	1 782	1 640	1 801	1 879	1 823	2 167

2. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	2017	2016	2015
Wskaźnik płynności	1,73	1,44	1,81
Wskaźnik szybki	0,86	0,52	0,70
Rotacja zapasów (dni)	64	90	78
Rotacja należności (dni)	35	36	34
Marża EBITDA	7,9%	7,1%	3,7%
Marża zysku netto	2,8%	0,3%	-0,9%
Kapitał własny	241 834	160 300	170 542
Dług netto	325 087	453 259	417 380
Dług netto / EBITDA	2,3	4,6	8,2

Wskaźniki płynności wzrosły, pozostając na satysfakcjonującym poziomie. Wskaźnik rotacji zapasu w dniach poprawił się o 26 dni, a rotacji należności o 1 dzień, przy czym wskaźniki efektywności pozostają na dobrym poziomie.

Wskaźniki rentowności poprawiły się na skutek poprawy naszych wyników. Wskaźnik zadłużenia spadł do poziomu 2,3 w wyniku wyższej EBITDA.

3. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży lub wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych innych niż środki pieniężne i ich ekwiwalenty, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych.

Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi.

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji.

Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA Oddział Złomrex we Wrocławiu) złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – w dniu 17 listopada 2017r. odbyła się rozprawa zakończona prawomocnym wyrokiem o uchylenie zaskarżonego wyroku; uchylenie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 września 2014r. i ponownego rozpatrzenia sprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Złomrex Metal Sp. z o.o. (Złomrex Metal). Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:

− Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000- 2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
Złomrex Metal: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

Złom stali

ZŁOM STALI		2017	2016	2015
ZAKUP	Tony
FERR		329 931	358 383	269 155
ZLMET		331 912	306 145	321 631
HSJ		161 244	138 704	131 897
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		483 225	453 611	409 709
HSJ		281 624	258 680	252 364
SPRZEDAŻ	Tony
ZLMET		130 883	93 553	118 994
FERR		7 982	0	0
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		136 902	70 275	100 051
RAZEM ZAKUP	(TONY)	823 087	803 232	722 683
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	764 849	712 291	662 073
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	138 865	93 553	118 994
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	136 902	70 275	100 051

2. Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		2017	2016	2015
ZAKUP	Tony
FERR		0	0	26
PRODUKCJA	Tony
FERR		431 731	402 676	363 492
HSJ		246 189	226 090	219 962
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		320 796	329 371	259 379
HSJ		202 091	195 931	191 840
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		141 326	85 337	104 113
HSJ		44 098	30 159	28 148
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		366 629	180 764	228 178
ZAKUP	(TONY)	0	0	26
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	677 920	628 766	583 454
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	522 887	525 302	451 222
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	185 424	115 496	132 261
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	366 629	180 764	228 178

3. Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		2017	2016	2015
ZAKUP	Tony
FERR		19	132	582
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		78 729	80 480	78 441
PROFIL		226 647	223 029	150 402
HSJ		171 697	156 858	172 937
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		307 607	318 095	224 491
HSJ		165 082	160 708	168 397
SPRZEDAŻ	'000 PLN
SKONSOLIDOWANA		1 085 773	941 127	868 672
ZAKUP	(TONY)	19	132	582
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	477 073	460 367	401 780
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	472 689	478 803	392 888
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	1 085 773	941 127	868 672

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
1. HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	50,9%
Zagraniczny	49,1%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ

Dostawcy:

Dostawy od dwóch dostawców – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu i Wtór-Steel Sp. z o.o.– przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą odpowiednia 17,9% i 14,9%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Cognor S.A. Wtór-Steel Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor. Zarówno Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu oraz Wtór-Steel Sp. z o.o. dostarczają do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

2. FERR

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	86,6%
Zagraniczny	13,4%

Odbiorcy:

Sprzedaż do jednego odbiorcy – Węglokoks SA - przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR i wynosi 11,9%. Spółka Węglokoks SA jest spółką matką dla Huty Łabędy SA, która jest mniejszościowym akcjonariuszem Cognor SA.

Dostawcy:

Dostawy od jednego dostawcy – Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu – przekracza 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynosi 15,6%. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu jest jednym z oddziałów spółki Cognor SA, która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. Cognor S.A. Oddział Złomrex we Wrocławiu dostarcza do FERR złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

ZLMET

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	98,9%
Zagraniczny	1,1%

Odbiorcy:

Sprzedaż do trzech odbiorców przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZM i wynosi: FERR 26,0%, HSJ 21,1% oraz CMC Poland Sp. z o.o. 15,3%. Do wymienionych powyżej podmiotów ZM realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. FERR i HSJ są oddziałami spółki Cognor S.A., która jest spółką zależną od Cognor Holding SA. CMC Poland Sp. z o.o. nie jest powiązana kapitałowo z jakąkolwiek spółką z Grupy Cognor.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZM.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Dnia 30 czerwca 2017 r. podpisana została umowa kredytowa między Cognor SA jako kredytobiorcą oraz Cognor Holding SA i innymi spółkami z Grupy (Złomrex Metal Sp. z o.o., Cognor International Finance PLC, Cognor Blachy Dachowe SA, Business Support Services Sp. z o.o., Cognor Holding SA Spk, Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA) jako poręczycielami a mBank SA oraz Bank Pekao SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy zobowiązali się do udzielenia kredytobiorcy finansowania w postaci: (i) kredytu terminowego do kwoty 50 mln EUR z przeznaczeniem na refinansowanie obligacji SSN (na chwilę obecną ich wartość nominalna to 80 887 290 EUR) oraz (ii) limitu odnawialnego do kwoty 40 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy, a także poręczycieli, w tym na zastąpienie istniejących limitów kredytów obrotowych. Umowa kredytowa przewiduje, że uruchomienie kredytów jest uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków zawieszających, w tym między innymi od dostarczenia dokumentów poświadczających wniesienie przez Cognor Holding SA wkładu własnego pokrywającego część kwoty niezbędnej do całkowitej spłaty obligacji SSN. W celu uzyskania wkładu własnego Cognor Holding złożył do KNF w dniu 27 czerwca 2017 r. prospekt emisyjny na mocy którego ubiegał się o dopuszczenie do obrotu do 83 333 334 szt. akcji o wartości nominalnej 1,50 PLN/akcja (łącznie 125 mln PLN). W dniu 3 października 2017 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej, na podstawie którego strony dopuściły możliwość obniżenia wynikającego z umowy kredytowej wymogu uzyskania przez Cognor Holding S.A. środków o określonej wartości z planowanej oferty publicznej do kwoty 90 mln PLN. W efekcie przeprowadzonej emisji Cognor Holding S.A. pozyskał 26 528 415 szt. akcji w wyniku oferty publicznej oraz 16 000 000 szt. akcji w ramach subskrypcji prywatnej o wartości nominalnej 1,50 PLN/akcja. Łącznie Cognor Holding S.A. pozyskał 63,8 mln PLN. W związku z niespełnieniem warunków zawieszających Cognor S.A. w porozumieniu z bankami podpisał w dniu 28 grudnia 2017 roku aneks, na mocy którego, strony postanowiły wydłużyć okres udostępnienia kredytu (tj. okres, w którym kredyt terminowy może zostać wykorzystany) do dnia 30 marca 2018 roku. Cognor Holding S.A. prowadzi dalsze negocjacje w celu uzyskania ww. kredytu.

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

a) zaciągnięte i obowiązujące w 2017 r.:
Cognor Holding S.A. przy udziale Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 5 marca 2012 r., oprocentowanie WIBOR + marża. Aneksem nr 7 z dnia 18 grudnia 2014 r. wobec Złomrex Metal Sp. z o.o. umowę wypowiedziano. Aneksem nr 8 z dnia 18 grudnia 2014 r. zmniejszono kwotę kredytu do 9 100 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 3 700 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 5 400 000 PLN. Aneksem nr 10 zwiększono kwotę kredytu do 25 000 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 11 650 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 13 350 000 PLN. Dnia 7 stycznia 2016 r. ustalono limity 0 PLN dla obydwu korzystający z kredytu spółek. Dnia 27 stycznia 2016 r. ustalono dla spółki Huta Stali Jakościowych SA limit na poziomie 10 000 000 PLN, zwiększony 18 lipca 2016 r. do 15 000 000 mln PLN i następnie 27 lipca 2016 r. do 25 000 000 PLN. Aneksem nr 13 z dnia 26 lipca 2016 kredyt przedłużono do dnia 27 lipca 2017 r. Aneksem nr 14 z dnia 24 lipca 2017 r. przedłużono kredyt do dnia 28 grudnia 2017 r., a aneksem nr 15 z 28 grudnia 2017 r. przedłużono do 29 marca 2018 r. Dnia

17 stycznia 2018 r. ustalono, że całość kwoty kredytu wykorzystywać będzie spółka Cognor Holding SA. Zadłużenie na 31 grudnia 2017 r. wyniosło dla Cognor SA 24 153 204 PLN

Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5 000 000 PLN, umowa zawarta 21 września 2015 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 20 września 2016 r. , Aneksem z dnia 20 września 2016 r. kredyt przedłużono do 30 września 2017 r., a następnie 29 września 2017 r. przedłużono kredyt do 30 września 2018 r.. Zadłużenie na 31 grudnia 2017 r. wyniosło 0 PLN
ZW Profil SA (obecnie Cognor SA) PKO BP SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 7 000 000 PLN, umowa zawarta 31 marca 2008 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 marca 2018 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2017 r. wyniosło 237 255 PLN
b) spłacone: brak
1. Pożyczki:
a) zaciągnięte w 2017 r.:
- Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 1 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. W skład umowy wchodzą umowy pożyczek wcześniej udzielanych Cognor Holding SA przez spółki Huta Stali Jakościowych SA i Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., które w grudniu 2016 stały się oddziałami spółki Cognor SA. Aneksem przedłużono czas obowiązywania umowy do 31 grudnia 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wyniosło 5 127 301,12 PLN – kwota główna plus 1 478 808,95 PLN - odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Spk na kwotę 400 000 PLN, umowa zawarta 24 maja 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksem podwyższono kwotę pożyczki do 3 000 000 PLN oraz przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wyniosło 1 600 000 PLN – kwota główna plus 123 153,56 PLN – odsetki
- Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki PS Holdco Sp. z o.o. na kwotę 15 000 000 PLN, umowa zawarta 9 listopada 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
- Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 8 grudnia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wyniosło 8 734 577,23 PLN – kwota główna plus 38 527,86 PLN – odsetki
b) zaciągnięte przed rokiem 2017, lecz wciąż aktywne:
- Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 20 maja 2016 r. na kwotę 5 383 285 PLN na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 3 680 217,05 PLN – kwota główna plus 35 814,42 PLN - odsetki
- Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 798 800 PLN – kwota główna plus 7 440,11 PLN – odsetki
- Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Aneksem nr 3 ustalona termin spłaty na 31 grudnia 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 2 065 000 PLN – kwota główna plus 38,69 PLN – odsetki
- Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Aneksem umowę przedłużono do 31 grudnia 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 3 046 325,07 PLN – kwota główna plus 653 973,69 PLN - odsetki
- Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwotę 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2010 r. na czas do 31 grudnia 2010 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, następnie do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie: 3 lutego 2014 r. na 7,70%, 1 lutego 2016 r. na 10,7%, a następnie 1 lutego 2017 r. na 13,2%

w skali roku. Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r.. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 2 789 000 PLN – kwota główna plus 290,17 PLN - odsetki

Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 153 900 PLN – kwota główna plus 0 PLN - odsetki
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 285 120 PLN – kwota główna plus 0 PLN odsetki
4Workers Przemysław Sztuczkowski udzielił pożyczki Business Support Services Sp. z o.o. na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta 23 października 2014 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę kilkakrotnie aneksowano: zwiększono limit do 1 800 000 PLN, a następnie 3 200 000 PLN, zmieniono oprocentowanie na 13,2% w skali roku (od 1 lutego 2017 r.). Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 531 136,41 PLN – kwota główna plus 7 712,41 PLN - odsetki
Cognor Holding SA (ówczesny Cognor Services Sp. z o.o., następnie Cognor Finanse Sp. z o.o.) udzielił pożyczkę spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 6 maja 2011 r. na czas do 31 grudnia 2011 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Terminy płatności przedłużane kolejnymi aneksami – obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r.. Dnia 3 lutego 2014 r. zmieniono oprocentowanie na 7,7%, następnie 1 lutego 2016 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 10,7%, a 1 lutego 2017 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 0 PLN – kwota główna plus 1 090 680,41 PLN odsetki
Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Odlewni Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 2 529 450 PLN, umowa zawarta dnia 18 lutego 2016 r. na czas do 10 lipca 2022 r., oprocentowanie 3,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 1 982 575 PLN – kwota główna plus 0 PLN - odsetki
c) wypowiedziane/spłacone :
w wyniku połączenia w grudniu 2016 r. spółek Huty Stali Jakościowej SA (jako spółki przejmującej, obecnie Cognor SA) z Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., ZW Profil SA i ZW Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (spółki przejmowane) wszystkie dotychczasowe pożyczki zawarte pomiędzy tymi spółkami zostały skompensowane, a pożyczki zawarta pomiędzy tymi spółkami a Cognor Holding SA zostały zmigrowane do Cognor SA i w dniu 1 stycznia 2017 r. utworzono jedną umowę pożyczki opisaną w ppkt. a powyżej
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Spk na kwotę 400 000 PLN, umowa zawarta 24 maja 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
PTS S.A. udzielił pożyczki ZW Profil S.A. na kwotę 1 750 000 PLN, umowa zawarta dnia 26 czerwca 2016r. na czas do 30 czerwca 2017r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki PS Holdco Sp. z o.o. na kwotę 15 000 000 PLN, umowa zawarta 9 listopada 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
Cognor Blachy Dachowe SA udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (ówczesny Kapitał SA, obecnie Cognor SA) na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 24 czerwca 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2016 r. a następnie do 31 grudnia 2017 r. i obecnie do 31 grudnia 2018 r. oraz podwyższając limit do 3 408 240,01 PLN. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 wynosiło 10,7%, a następnie od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
Business Support Services Sp. z o.o. udzieliło pożyczki PS Holdco Sp. z o.o. na kwotę 800 000 PLN, umowa zawarta dnia 20 maja 2013 r. na czas do 31 grudnia 2013 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Pożyczkę kilkakrotnie aneksowano – m.in. przedłużając termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2017 r., limit zadłużenia obowiązujący w 2017 r. to 100 000 PLN. Pożyczka została w 2017 r. spłacona

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

a) udzielone w 2017 r. (w ramach Grupy Kapitałowej):
Cognor SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 35 000 000 PLN, umowa zawarta 1 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. W skład umowy wchodzą umowy pożyczek wcześniej udzielanych Cognor Holding SA przez spółki Huta Stali Jakościowych SA i Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., które w grudniu 2016 stały się oddziałami spółki Cognor SA. Aneksem przedłużono czas obowiązywania umowy do 31 grudnia 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wyniosło 5 127 301,12 PLN – kwota główna plus 1 478 808,95 PLN - odsetki
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Spk na kwotę 400 000 PLN, umowa zawarta 24 maja 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Pożyczka została w 2017 r. spłacona
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Blachy Dachowe SA na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta dnia 16 stycznia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 13,2% w skali roku. Aneksem podwyższono kwotę pożyczki do 3 000 000 PLN oraz przydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wyniosło 1 600 000 PLN – kwota główna plus 123 153,56 PLN – odsetki
Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 9 000 000 PLN, umowa zawarta 8 grudnia 2017 r. na czas do 31 grudnia 2018 r., oprocentowanie 7% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wyniosło 8 734 577,23 PLN – kwota główna plus 38 527,86 PLN – odsetki
b) udzielone przed 2017 r., lecz wciąż aktywne (w ramach Grupy Kapitałowej):
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Aneksem nr 3 ustalona termin spłaty na 31 grudnia 2018 r. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 2 065 000 PLN – kwota główna plus 38,69 PLN – odsetki
Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA). na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN, a następnie 6 000 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r, następnie do 31 grudnia 2016 r., 31 grudnia 2017 r., a obecnie 31 grudnia 2018 r. Oprocentowanie od 01 lutego 2016 r. wynosiło 10,7%, a od 01 lutego 2017 r. zostało podwyższone do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 3 046 325,07 PLN – kwota główna plus 653 973,69 PLN - odsetki
Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwotę 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2010 r. na czas do 31 grudnia 2010 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, następnie do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie: 3 lutego 2014 r. na 7,70%, 1 lutego 2016 r. na 10,7%, a następnie 1 lutego 2017 r. na 13,2% w skali roku. Obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r.. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 2 789 000 PLN – kwota główna plus 290,17 PLN - odsetki
Cognor Holding SA (ówczesny Cognor Services Sp. z o.o., następnie Cognor Finanse Sp. z o.o.) udzielił pożyczkę spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 6 maja 2011 r. na czas do 31 grudnia 2011 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Terminy płatności przedłużane kolejnymi aneksami – obecny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r.. Dnia 3 lutego 2014 r. zmieniono oprocentowanie na 7,7%, następnie 1 lutego 2016 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 10,7%, a 1 lutego 2017 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie wynosiło 0 PLN – kwota główna plus 1 090 680,41 PLN odsetki

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

1) udzielone/otrzymane w 2017 r.: brak
2) udzielone/otrzymane przed 2017 r., wciąż obowiązujące:
a) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
b) Cognor SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
c) Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
d) PS Holdco Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
e) Cognor SA udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
f) Cognor SA udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie 3 umów leasingu
g) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy kredytowej
h) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
i) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
j) Cognor SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie umowy handlowej
k) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA otrzymał poręczenie 3 umów factoringowych
l) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli otrzymał poręczenie umowy pożyczki
3) zakończone w 2017 r.:
a) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie 3 umów leasingu
b) Złomrex Metal Sp. z o.o. udzielił, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie umowy kredytowej
c) Huta Stali Jakościowych SA udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
d) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
e) Złomrex Metal Sp z o.o. udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
f) ZW Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
g) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie 9 umów leasingu
m) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie umowy kredytowej
n) Huta Stali Jakościowych SA udzieliła, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie 2 umów kredytowych
o) Cognor Holding SA udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie umowy kredytowej
p) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a ZW Profil SA otrzymał poręczenie umowy leasingowej
q) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. otrzymała poręczenie umowy leasingowej

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Huty Stali Jakościowych SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, natomiast od dnia 9 stycznia 2018 r. 2,05 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od roku 2015 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 5 391 340 EUR EN na 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 19 695 663 EUR.

Ponadto w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowaniem przez Cognor Holding S.A.:

w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 622,50 zł)
w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł)

b) obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

Środki z opisanej powyżej emisji akcji, łącznie z środkami pozyskanymi na mocy umowy kredytowej podpisanej z bankami Pekao i mBankiem, planowo mają zostać przeznaczone na spłatę zadłużenia wynikającego z emisji w 2014 r. obligacji zabezpieczonych. Na chwilę obecną środki kredytowe, z uwagi na niespełnienie kompletu warunków zawieszających, nie zostały uruchomione.

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W badanym okresie Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2017 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2017 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie roku 2018 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń, które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne:

− tempo rozwoju gospodarki,
− nakłady inwestycyjne w budownictwie,
− realizacja programu budowy dróg i autostrad,
− zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
− światowy popyt na wyroby stalowe,
− kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.
Czynniki wewnętrzne:
− powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów inwestycyjnych na środki produkcji,
− pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2017: Zarząd

Przemysław Sztuczkowski 2 607 000 PLN
Przemysław Grzesiak 1 650 000 PLN
Krzysztof Zoła 483 000 PLN
Dominik Barszcz 354 000 PLN

Rada Nadzorcza

Hubert Janiszewski 90 000 PLN
Marek Rocki 72 000 PLN
Piotr Freyberg 72 000 PLN
Jerzy Kak 72 000 PLN
Zbigniew Łapiński 72 000 PLN

Prezes Zarządu jednostki dominującej Przemysław Sztuczkowski z racji pełnienia funkcji: - Dyrektora Generalnego w Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach otrzymał w roku 2017 wynagrodzenie w wysokości 981,7 tys. PLN brutto (w tym 729,7 tys. PLN premia)

Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej Przemysław Grzesiak z racji pełnienia funkcji: - Dyrektora Generalnego w Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli otrzymał w roku 2017 wynagrodzenie w wysokości 252,0 tys. PLN brutto

Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają wynagrodzenia.

XXIII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o. (72,42% bezpośrednio, 27,58% poprzez spółkę FER Holding Sp. z o.o., której jest w 100% bezpośrednim właścicielem), która jest bezpośrednio właścicielem 77,70% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 77,70% głosów na WZA.

Ponadto PS Holdco Sp. z o.o., która w 100% jest własnością pana Przemysława Sztuczkowskiego, posiada obligacje wymienne (EN) na akcje Cognor Holding SA o nominale 1 938 906 EUR, co przy konwersji według stanu na dzień sprawozdania daje 4 066 973 szt. akcji Cognor Holding SA.

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty uprawniają do objęcia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały objęte w następujący sposób:
Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;
pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podjęło uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN
d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, natomiast od dnia 9 stycznia 2018 r. 2,05 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano od 2015 r. następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 5 391 340 EUR EN na 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 19 695 663 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 grudnia 2017 r.: 19 515 tys. zł).

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXVI. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 30 października 2017 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (Umowa 1)

Ponadto spółka zależna Cognor SA w dniu 24 lipca 2017 r. zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie i przegląd rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (Umowa 2)

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
badanie rocznego sprawozdania finansowego
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. wynosi 90 000 PLN netto (sprawozdanie jednostkowe i skonsolidowane 35 000 PLN netto; przegląd sprawozdania półrocznego i kwartalnego (III kwartał) jednostkowego i skonsolidowanego 55 000 PLN netto)

Wartość Umowy 2 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. wynosi 110 000 PLN netto.

Ponadto PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.. otrzymał wynagrodzenie:

od Cognor SA z tytułu usługi atestacyjnej polegającej na weryfikacji współczynnika OZE w kwocie 20 000 PLN netto (Cognor SA 16 000 PLN netto; OMS Sp. z o.o. 4 000 PLN netto)
od Cognor Holding SA z tytułu usług związanych z prospektem emisyjnym przygotowywanym w celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji (SPO) w kwocie 249 500 PLN netto
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Wartość Umowy 1 w zakresie badanie i przeglądu sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. wynosiła 105 000 PLN netto.

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Rzeczowe aktywa trwałe	285 862	300 250	282 266
Wartości niematerialne	13 005	11 938	10 834
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 251	3 250	3 147
Pozostałe inwestycje	180	4 805	13 578
Pozostałe należności	223	126	49
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	25 771	20 220	21 111
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	70 178	93 376	83 467
Aktywa trwałe razem	398 470	433 965	414 452
Zapasy	277 494	303 938	269 735
Pozostałe inwestycje	12	138	127
Należności z tytułu podatku dochodowego	778	1 908	290
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	171 889	137 394	125 775
Przedpłaty	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	102 046	25 054	37 303
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	6 012	5 506
Aktywa obrotowe razem	552 219	474 444	438 736
Aktywa razem	950 689	908 409	853 188

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał zakładowy	177 923	150 532	139 702
Pozostałe kapitały	221 018	184 617	194 935
Różnice kursowe z przeliczenia	8	43	32
Zyski/straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	-173 600	-188 667	-185 696
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	225 349	146 525	148 973
Udziały niekontrolujące	16 485	13 775	21 569
Kapitał własny ogółem	241 834	160 300	170 542
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	358 003	378 383	387 034
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	11 282	9 202	9 230
Pozostałe zobowiązania	19 515	25 202	37 479
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	0	6 150	6 409
Zobowiązania długoterminowe razem	388 800	418 937	440 152
Kredyty w rachunku bieżącym	24 607	25 274	18 767
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	44 523	74 656	48 882
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 122	4 939	4 884
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	5
Rezerwy	3 362	3 135	3 772
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	242 324	221 051	166 067
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	117	117	117
Zobowiązania krótkoterminowe razem	320 055	329 172	242 494
Zobowiązania razem	708 855	748 109	682 646
Pasywa razem	950 689	908 409	853 188

Poziom środków trwałych zmniejszył się przede wszystkim ze względu na zmniejszenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wyniku wykorzystania naszej tarczy podatkowej. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne uległy zmniejszeniu w związku z odpisami amortyzacyjnymi w wysokości 41,3 mln PLN częściowo skompensowanymi przez CAPEX na kwotę 26,3 mln PLN minus zbycie środków trwałych o 9,1 mln PLN. Aktywa obrotowe wzrosły o 16,4% w wyniku wzrostu należności o 23,8% i wzrostu środków pieniężnych o 307,3%. Zostało to częściowo zrównoważone przez zmniejszenie zapasów o 8,7%.

Kapitał własny wzrósł o 81,5 mln zł i 50,9% przede wszystkim w związku z dodatnim wynikiem netto oraz wpływami z podwyższenia kapitału (SPO) przeprowadzonymi w czwartym kwartale 2017 r. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek znacznie spadło o 128,2 mln zł przede wszystkim w wyniku wzrostu salda gotówkowego oraz dodatnich różnic kursowych związanych z naszym zadłużeniem w wysokości 22,1 mln PLN.

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

a) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii (spółka bezpośrednio zależna od Cognor SA) dokonała emisji Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych (Senior Secured Notes) [dalej SSN] oraz Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN], które w ramach restrukturyzacji zadłużenia otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania właściciele 7-letnich obligacji wyemitowanych w 2007 r. przez Zlomrex International Finance SA, których termin zapadalności przypadał na luty 2014 r.

Łączna kwota emisji SSN jest równa 100 348 109 EUR, termin zapadalności SSN przypada na 1 lutego 2020 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się następująco:

1 i 2 rok (od 02.2014 do 01.2016) – 7,5%
3 rok (od 02.2016 do 01.2017) – 10%
4 – 6 rok (od 02.2017 do 01.2020) – 12,5%.

Gwarantami SSN są spółki: PS HoldCo Sp. z o.o., Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA). Pierwotni Gwaranci - spółki Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA w wyniku restrukturyzacji zostały przejęte odpowiednio przez Cognor Holding SA i Hutę Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA).

Zabezpieczenie emisji SSN stanowią:

zastawy finansowe na akcja i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA (spółki Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA w wyniku restrukturyzacji zostały przejęte odpowiednio przez Cognor Holding SA i Hutę Stali Jakościowych SA – obecnie Cognor SA);
zastawy rejestrowe na:

(i) akcjach i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Cognor Finanse Sp. z o.o., Kapitał SA (spółki Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA w wyniku restrukturyzacji zostały przejęte odpowiednio przez Cognor SA i Hutę Stali Jakościowych SA – obecnie Cognor SA) (ii) określonych aktywach trwałych Cognor Holding SA obecnie dzierżawionych przez Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (wartość zabezpieczenia według stanu na dzień 30 września 2013 r. wynosi 15 772 027,74 PLN)

(iii) określonych aktywach trwałych Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) (wartość zabezpieczenia według stanu na dzień 30 września 2013 r. wynosi 49 819 997,60 PLN)

(iv) wyemitowanych przez Hutę Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) obligacji wewnątrzgrupowych

hipoteki ustanowione na nieruchomościach Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA)
zastaw rządzony prawem angielskim na udziałach emitenta obligacji Cognor International Finance plc
oświadczenia o poddanie się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego przez Cognor International Finance PLC oraz wszystkie spółki gwarantujące emisję SSN.

Łączna kwota emisji EN jest równa 25 087 003 EUR, termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się na stałym poziomie 5%. Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą: do dnia 8 stycznia 2018 r. 2,35 PLN za akcję, natomiast od dnia 9 stycznia 2018 r. 2,05 PLN za akcję.

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
dnia 23 czerwca 2017 roku 685 155 szt. akcji
dnia 18 lipca 2017 roku 136 222 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 5 391 340 EUR EN na 9 864 997 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 19 695 663 EUR.

b) w dniu 14 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmian w kapitale wynikających z:

a) wyemitowaniem przez Cognor Holding S.A.: - w drodze oferty publicznej 26 528 415 akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (39 792 622,50 zł) - w drodze subskrypcji prywatnej 16 000 000 akcji emisji nr 12 o wartości nominalnej 1,5 zł za akcję (24 000 000 zł) b) obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 2,0 zł na 1,5 zł (z jednoczesnym podwyższeniem kapitału akcyjnego Cognor Holding poprzez emisję akcji opisanych powyżej)

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie dotyczy

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Celem polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego. Ambicją zarządu Grupy jest stworzenie efektywnego kosztowo producenta stali specjalistycznych i stopowych, charakteryzującego się najwyższą jakością oferowanych wyrobów.

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Brak.

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2017 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2018 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki

-Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2017

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	92 162 739	77,70%	92 162 739	77,70%
Pozostali akcjonariusze	26 452 921	22,30%	26 452 921	22,30%
Razem	118 615 660	100,00%	118 615 660	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:
Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwaj prokurenci działający łącznie lub
prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,
d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej

działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,
analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,

6. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

XXXIII.Informacja na temat informacji niefinansowych

Informujemy, iż informację niefinansową sporządzamy w formie odrębnego raportu, który opublikowany zostanie zgodnie z wymogiem Ustawy o rachunkowości do 6 miesięcy od daty bilansowej.

XXXIV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2017

Zarząd rekomenduje następujące przeznaczenie zysku netto jednostki dominującej za rok 2017:

kwotę 11 861 566,00 PLN na wypłatę dywidendy, tj. 0,10 PLN na 1 akcję
kwotę 33 259 409,43 PLN na kapitał rezerwowy (celowy)
kwotę 1 000 000,00 PLN na kapitał zapasowy.

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 16 marca 2018 r.

AI assistant

Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2017

5568_rns_2018-03-19_676ee4a0-9846-4f41-86a0-0946ec27902e.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2017

I. Opis Grupy Kapitałowej

2. Akcjonariat jednostki dominującej

3. Zatrudnienie

5. Rynek stali w Polsce i na świecie

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Wskaźniki

3. Perspektywy rozwoju

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

2. Półprodukty (kęsy i wlewki)

3. Wyroby hutnicze

Odbiorcy:

Dostawcy:

2. FERR

Odbiorcy:

Dostawcy:

Odbiorcy:

Dostawcy:

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

XXVI. Informacje o:

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

6. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

XXXIII.Informacja na temat informacji niefinansowych

XXXIV. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2017

More from Cognor Holding S.A.

Cognor Holding S.A. Audit Report / Information 2017