Poraj, dnia 21 marca 2017 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2016

I. Opis Grupy Kapitałowej

Dane podstawowe

Jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Cognor stanowi spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 wpisana do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030- 43-83 oraz REGON 190028940. Akcje jednostki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest: skup złomu, przetwarzanie złomu stalowego na półprodukty i gotowe wyroby hutnicze, a także inna działalność (usługi finansowe, usługi deweloperskie).

2. Akcjonariat jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień sporządzania sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
Pozostali akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

3. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2016 r. zatrudnienie w pełni konsolidowanych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiało się w następujący sposób:

Cognor Holding S.A. 12 osób
Huta Stali Jakościowych S.A. 853 osoby
Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 310 osoby
ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. 272 osoby (w tym 249 osób zatrudnionych poprzez spółki zewnętrzne)
Złomrex Metal Sp. o.o. 232 osoby
Cognor Blachy Dachowe S.A. 9 osób
Business Support Services Sp. z o.o. 4 osoby
ZW Profil S.A. 322 osoby
PTS Sp. z o.o. 167 osoby
Cognor International Finance Plc 0 osób
Cognor Holding S.A. spk 2 osoby
1. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

Rynek stali w Polsce i na świecie

Rok 2016 w porównaniu do roku 2015 był w Polsce i Europie okresem spadku produkcji, natomiast na świecie, a w szczególności w Chinach, zauważalny był nieznaczny wzrost produkcji.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	2016	Dynamika	2015	2014	2013	2012
Polska	8,9	-3,3%	9,2	8,6	8,0	8,4
UE (28)	162,3	-2,3%	166,1	169,2	165,6	169,4
Chiny	808,4	1,2%	798,8	822,7	779,0	708,8
Świat	1 628,5	0,8%	1 615,4	1 637,0	1 582,5	1 510,2

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Cognor Holding S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	100,0%*	BSS
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	51,0%*	COGNOR SK
AB Stahl AG w likwidacji	Niemcy	100,0%*	AB STAHL
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Złomrex Metal Sp. z o.o.	Polska	100,0%**	ZŁOMREX METAL, ZLMET
Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A.	Polska	92,96%**	PTS
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%***	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%****	4GR

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do PTS

**** posiadane udziały i prawa głosu należące do BSS

Wymienione powyżej jednostki, poza AB Stahl AG, podlegają konsolidacji. 4Groups Sp. z o.o. oraz Madrohut Sp. z p.o. mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ

Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej
w dniu 28 stycznia 2016 po przeprowadzonej likwidacji spółka Profil Centrum Sp. z o.o. została wykreślona z KRS
w lutym oraz kwietniu 2016 FERR nabył 490 szt. akcji ZW Profil S.A. za kwotę 23,7 tys. zł w wyniku czego wzrósł jego udział w kapitale zakładowym z poziomu 95,82% na koniec 2015 roku do 96,41% na dzień 20 maja 2016 r., w którym to dniu FERR sprzedał wszystkie posiadane akcje ZW Profil S.A. na rzecz HSJ (obecnie Cognor SA)
w dniu 19 maja 2016 r. FERR sprzedał na rzecz HSJ 19 100 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.
w dniu 20 maja 2016 r. FERR sprzedał na rzecz HSJ (obecnie Cognor SA) 79 638 akcji stanowiących 96,41% w kapitale zakładowym spółki ZW Profil SA
w okresie od stycznia do sierpnia 2016 r. ZW Profil SA (obecnie Cognor SA) nabył 1 693 szt. akcji Przedsiębiorstwa Transportu Samochodowego S.A. w wyniku czego wzrósł jego udział w kapitale zakładowym do poziomu 92,96%
w dniu 3 października 2016 r. FERR sprzedał na rzecz PS Holdco Sp. z o.o. 10 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki FER Holding Sp. z o.o.
w dniu 3 października 2016 r. HSJ sprzedał na rzecz PS Holdco Sp. z o.o. 10 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki HSJ Holding Sp. z o.o.
w dniu 29 listopada 2016 r. Cognor SA zmienił nazwę na Cognor Holding SA
w dniu 14 grudnia 2016 r. HSJ jako spółka przejmująca połączył się z FERR, ZW Profil SA i ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. jako spółki przejmowane. HSJ w dniu połączenia zmienił nazwę na Cognor SA oraz wyodrębnił w swojej strukturze 4 oddziały: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli, Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach, Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie, Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu
III. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
1. Wyniki finansowe

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (tys. PLN)		2016	2015	2014
Przychody		1 352 393	1 364 804	1 422 546
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		-1 209 687	-1 268 982	-1 275 863
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży		142 706	95 822	146 683

Pozostałe przychody		5 727	4 717	11 383
Koszty sprzedaży	-49 970	-47 791	-43 033
Koszty ogólnego zarządu		-37 918	-34 640	-38 496
Pozostałe zyski/(straty) netto		2 697	2 952	647
Pozostałe koszty		-6 724	-7 913	-11 159
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej		56 518	13 147	66 025

Przychody finansowe		5 216	26 678	1 789
Koszty finansowe		-68 212	-57 009	-69 092
Koszty finansowe netto		-62 996	-30 331	-67 303

Udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych		103	-85	-626
Nadwyżka udziału w wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych nad kosztem nabycia		0	0	5 859
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		-6 375	-17 269	3 955

Podatek dochodowy		7 901	3 324	5 790
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej		0	0	-4 047
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy		1 526	-13 945	5 698

Amortyzacja		-38 320	-35 863	-35 072
EBITDA		94 838	49 010	101 097
		% rok do
SPRZEDAŻ	2016	roku	2015	2014
w tys. zł
Złom stalowy Kęsy	71 608 198 790	-28,4% -12,9%	100 051 228 178	94 186 360 524

w tys. zł
Złom stalowy	71 608	-28,4%	100 051	94 186
Kęsy	198 790	-12,9%	228 178	360 524
Wyroby gotowe	941 127	8,3%	868 672	823 098
Razem	1 211 525	1,2%	1 196 901	1 277 808

w tonach
Złom stalowy	95 047	-20,1%	118 994	100 059
Kęsy	125 816	-4,9%	132 261	188 053
Wyroby gotowe	478 803	21,9%	392 888	338 359
Razem	699 666	8,6%	644 143	626 471

Poprawiające się, ale nadal trudne warunki w naszej działalności przyniosły skutek w nieco wyższych o 0,9% skonsolidowanych przychodach. Jednakże udało nam się wyprodukować o 7,8% więcej stali i sprzedać o 8,6% więcej ton złomu, kęsów i wyrobów gotowych w porównaniu do 2015 roku. Prawie cały ten wzrost został skompensowany przez spadające ceny złomu żelaza, półwyrobów i wyrobów gotowych.

Cena naszych kęsów i wyrobów finalnych produkowanych przez Ferrostal (FERR) spadła odpowiednio o 10,2% i 6,9%, a cena dla HSJ spadła w dół także o 10,2% dla kęsów i 8,9% dla wyrobów. Pomimo tego Cognor odnotował znaczną poprawę zysku brutto o 46,9 mln złotych czyli o 48,9%, EBIT wzrósł o 43,4 mln złotych czyli o 329,9% oraz EBITDA wzrosła o 45,8 mln złotych czyli o 93,5%. Kształtowanie się spreadów uderzyło w naszą rentowność i spowodowało obniżenie EBITDA o 16,7 mln złotych. Zostało to jednak w całości zrekompensowane przez wzrost wolumenu sprzedaży i dalsze obniżenie kosztów produkcji.

Poniższa tabela prezentuje kształtowanie się cen złomu, kęsów oraz wyrobów hutniczych dla obydwu naszych hut. Różnice zostały skalkulowane poprzez odjęcie ceny złomu od ceny wyrobu lub półwyrobu.

CENY I MARŻE	2016	2015	2014	2013	2012	2011
(PLN/ tona)

FERR
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	753	864	989	1 096	1 236	1 152

kęsy (wszystkie gatunki)	1 491	1 660	1 858	2 015	2 121	2 038
różnica kęs / złom	687	796	869	919	885	885
wyroby hutnicze (wszystkie typy)	1 714	1 842	2 036	2 131	2 337	2 285
różnica wyrób / złom	959	978	1 047	1 036	1 101	1 132

HSJ
złom (wszystkie gatunki, wraz z kosztem transportu)	823	902	1 041	1 114	1 220	1 175

wyroby hutnicze (wszystkie typy)	2 463	2 703	2 920	2 937	3 387	3 535
różnica wyrób / złom	1 640	1 801	1 879	1 823	2 167	2 359

2. Wskaźniki

WSKAŹNIKI	2016	2015	2014
Wskaźnik płynności	1,46	1,84	1,79
Wskaźnik szybki	0,54	0,73	0,81
Rotacja zapasów (dni)	90	76	81
Rotacja należności (dni)	37	34	48
Marża EBITDA	7,0%	3,6%	7,1%
Marża zysku netto	0,1%	-1,0%	0,4%
Kapitał własny	155 903	168 691	187 286
Dług netto	447 023	414 237	467 619
Dług netto / EBITDA	4,7	8,5	4,6

Wskaźniki płynności spadły, lecz pozostały na satysfakcjonującym poziomie. Wskaźnik rotacji zapasu w dniach pogorszył się o 14 dni, a rotacji należności o 3 dni, przy czym wskaźniki efektywności pozostają na dobrym poziomie.

Wskaźniki rentowności poprawiły się na skutek poprawy naszych wyników. Wskaźnik zadłużenia spadł do poziomu 4,7 w wyniku wyższej EBITDA.

3. Perspektywy rozwoju

Dalszy rozwój uwarunkowany jest od zarówno otoczenia rynkowego jak i od działań wewnętrznych. W ramach tych ostatnich, na które mamy w pewnej perspektywie czasowej wpływ, wymienić należy kroki zmierzające do obniżenia kosztów produkcji, zwiększenia asortymentu produktowego i dalszej poprawy jakości oferowanych wyrobów. Znaczący postęp we wszystkich tych obszarach uzależniony jest od nakładów na środki trwałe. Grupa pracuje nad średnioterminowym projektem modernizacji parku maszynowego, która w znaczącym stopniu winna poprawić działalność operacyjną we wszystkich trzech kluczowych aspektach. Niektóre przedsięwzięcia w ramach średnioterminowego planu rozwoju są zaawansowane i będą finalizowane w tym oraz przyszłym roku.

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Ryzyko zmiany kursu walut:

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut w odniesieniu do sprzedaży, zakupów oraz zobowiązań finansowych denominowanych w innych walutach niż waluta funkcjonalna. Ryzyko kursowe dotyczy głównie waluty Euro.

Ryzyko cenowe:

Grupa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży lub wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Grupa nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne:

Grupa nie posiada istotnych aktywów finansowych innych niż środki pieniężne i ich ekwiwalenty, dlatego też przychody Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Grupa jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych. Pożyczki udzielone na stałej stopie procentowej wystawiają Grupę na ryzyko wartości godziwej stóp procentowych.

Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi.

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Grupę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności handlowe i inne. Grupa lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Grupy jest szeroki, a więc koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca.

Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Grupa będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Grupy na utratę reputacji.

Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

V. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Grupa jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Cognor nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań, które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

Z punktu widzenia Grupy jako ważne opisujemy następujące postępowanie:

spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. złożyła do Naczelnego Sądu Administracyjnego skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 28 września 2015 r. – aktualnie spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy. Skarżona sprawa dotyczy zakwestionowanego przez Urząd Kontroli Skarbowej w Katowicach odliczenia podatku naliczonego z faktur VAT wystawionych w 2008 r. przez 19 dostawców Spółki. Wysokość zakwestionowanego podatku wynosi 1 418 tys. PLN. Zakwestionowany podatek wraz z odsetkami w łącznej kwocie 2 478 tys. PLN został przez Złomrex Metal Sp. z o.o. uregulowany w 2014 r.

VI. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Główne spółki tworzące Grupę Kapitałową działają na dwóch znaczących rynkach: produkcji półproduktów i wyrobów hutniczych oraz obrotu złomami. Produkcją półproduktów i wyrobów hutniczych zajmują się: Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli (dawniej HSJ) oraz Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach (dawniej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o.) wraz oddziałami Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu (dawniej ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o.) i Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie (dawniej ZW Profil S.A.). Obrót złomem prowadzony jest przez Złomrex Metal Sp. z o.o. (Złomrex Metal).

Podstawowe produkty spółek zależnych od jednostki dominującej to:

− Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli: kęsiska przekrój poprzeczny: 270X320mm, 130X800mm, 180X800mm, 190X1030mm, długość 1-4,5m; kęsy walcowane o zaokrąglonych krawędziach - kwadrat 50-130mm, długość 3-6m; pręty walcowane - 55-120mm, długość 3-6m; blachy arkuszowe gorącowalcowane – formaty: (cienkie) (3-6)x(800-1250)x(1600-2500)mm; (grube) (6-30)x(1000-2000)x(2000-6000)mm; wlewki kuzienne wielokątne o masie od 2 do 15 ton; elementy wypalane z blach tzw. wypałki; w/w produkty są wytwarzane ze stali węglowych oraz średnio i wysokostopowych, w tym: stali do nawęglania i ulepszania cieplnego, stali żaroodpornych, stali odpornych na ścieranie (stal Hadfielda X120Mn12) oraz stali pancernych,
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Gliwicach: kęsy kwadrat 100-160mm, prostokąt 165X140mm oraz okrąg 170mm; stale węglowe i średnio stopowe; niskostopowe i z mikrododatkami
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Zawierciu: płaskowniki od 20X4mm do 150X40mm, długość standardowa 6m; płaskowniki lemieszowe 150X11X5mm; pręty okrągłe - 10-22mm, długość standardowa 6m i 12m; pręty okrągłe – 24-32mm, długość standardowa 6m; pręty kwadratowe - 10-20mm, długość standardowa 6m; kształtowniki zaciskowe WZ 18X12X10mm; kształtowniki łubkowe KŁ-24, 49W, 60W, 60WS; kształtowniki podkładowe KP24, KP30; stale węglowe i średnio stopowe
− Cognor SA Oddział Ferrostal w Krakowie: płaskowniki 50X7mm, pręty żebrowane 8-16mm; pręty okrągłe – 10-30mm; pręty płaskie od 20X4mm do 50X10mm; pręty kwadratowe 10X20mm; teowniki od 25X3,5mm do 30X4mm; kątowniki równoramienne od 20X20X3mm do 50X50X5mm; kątowniki nierównoramienne od 20X30X3mm do 60X40X6mm; długość standardowa produktów 6m i 12m
Złomrex Metal: złom stali; złom metali nieżelaznych; wyroby z metali nieżelaznych

Wielkości sprzedaży w poszczególnych segmentach asortymentowych prezentują poniższe tabele:

Złom stali

ZŁOM STALI		2016	2015	2014
ZAKUP	Tony
FERR		358 383	269 155	245 487
ZLMET		306 145	321 631	361 078
HSJ		138 704	131 897	106 711
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		412 345	408 941	423 865
HSJ		258 680	252 364	230 046
SPRZEDAŻ	Tony
ZLMET		95 047	118 994	100 059
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		71 608	100 051	94 186
RAZEM ZAKUP	(TONY)	803 232	722 683	713 276
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	671 025	661 305	653 911
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	95 047	118 994	100 059
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	71 608	100 051	94 186

Półprodukty (kęsy i wlewki)

PÓŁPRODUKTY		2016	2015	2014
ZAKUP	Tony
FERR		0	26	0
PRODUKCJA	Tony
FERR		402 676	363 492	381 477
HSJ		226 090	219 962	201 072
WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	Tony
FERR		311 048	259 379	211 573
HSJ		185 611	191 840	182 923
SPRZEDAŻ ZEWNĘTRZNA	Tony
FERR		85 337	104 113	169 904
HSJ		40 479	28 148	18 149
SPRZEDAŻ	'000 PLN
RAZEM		198 790	228 178	360 524
ZAKUP	(TONY)	0	26	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	628 766	583 454	582 549
RAZEM WYKORZYSTANIE WEWNĘTRZNE	(TONY)	496 659	451 222	394 496
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	125 816	132 261	188 053
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	198 790	228 178	360 524

Wyroby hutnicze

WYROBY HUTNICZE		2016	2015	2014
ZAKUP	Tony
FERR		132	582	0
PRODUKCJA	Tony
ZWWB		80 480	78 441	79 627
PROFIL		156 858	150 402	108 656
HSJ		223 029	172 937	160 053
SPRZEDAŻ	Tony
FERR		318 095	224 491	186 571
HSJ		160 708	168 397	151 788
SPRZEDAŻ	'000 PLN
SKONSOLIDOWANA		941 127	868 672	823 098
ZAKUP	(TONY)	132	582	0
RAZEM PRODUKCJA	(TONY)	460 367	401 780	348 336
RAZEM SPRZEDAŻ	(TONY)	478 803	392 888	338 359
RAZEM SPRZEDAŻ	('000 PLN)	941 127	868 672	823 098

Spółki niewyspecyfikowane odznaczają się brakiem prowadzenia działalności lub działalnością o marginalnym znaczeniu dla wyników Grupy.

VII. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
1. HSJ

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	50,2%
Zagraniczny	49,8%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem HSJ

Dostawcy:

Dostawy od jednego z dostawców – Złomrex Metal Sp. z o.o. – przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem HSJ i wynoszą 17,0%. Spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. jest spółka zależną od Cognor Holding SA i dostarcza do Huty Stali Jakościowych SA złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych.

2. FERR

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	86,2%
Zagraniczny	13,8%

Odbiorcy:

Sprzedaż do żadnego z odbiorców nie przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem FERR.

Dostawcy:

Dostawy od dwóch dostawców – Złomrex Metal Sp. z o.o. oraz ZW Profil SA – przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem FERR i wynoszą odpowiednio 15,0% i 12,3%. Spółka Złomrex Metal Sp. z o.o. jest spółką zależną od Cognor Holding SA i dostarcza do Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. złom wsadowy do produkcji wyrobów hutniczych. Spółka ZW Profil SA (obecnie Cognor SA) jest spółką zależną od Cognor Holding SA i dostarcza produkty hutnicze powstałe z przerobu ksów z produkcji FERR.

3. ZLMET

Rynek zbytu	Udział w sprzedaży
Krajowy	96,6%
Zagraniczny	3,4%

Odbiorcy:

Sprzedaż do dwóch odbiorców przekracza 10% udziałów w sprzedaży ogółem ZM i wynosi: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 25,6%, Huta Stali Jakościowych SA 22,8%. Do wymienionych powyżej spółek Złomrex Metal Sp. z o.o. realizuje dostawy złomu wsadowego do produkcji wyrobów hutniczych. Spółki Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. oraz Huta Stali Jakościowych SA są spółkami zależnymi od Cognor S.A.

Dostawcy:

Dostawy od żadnego z dostawców nie przekraczają 10% udziałów w zakupach ogółem ZM.

VIII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Brak.

IX. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

X. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

1. Kredyty
a) zaciągnięte i obowiązujące w 2016 r.:
- Cognor Holding S.A. przy udziale Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 5 marca 2012 r., oprocentowanie WIBOR + marża. Aneksem nr 7 z dnia 18 grudnia 2014 r. wobec Złomrex Metal Sp. z o.o. umowę wypowiedziano. Aneksem nr 8 z dnia 18 grudnia 2014 r. zmniejszono kwotę kredytu do 9 100 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 3 700 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 5 400 000 PLN. Aneksem nr 10 zwiększono kwotę kredytu do 25 000 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 11 650 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 13 350 000 PLN. Dnia 7 stycznia 2016 r. ustalono limity 0 PLN dla obydwu korzystający z kredytu spółek. Dnia 27 stycznia 2016 r. ustalono dla spółki Huta Stali Jakościowych SA limit na poziomie 10 000 000 PLN, zwiększony 18 lipca 2016 r. do 15 000 000 mln PLN i finalnie 27 lipca 2016 r. do 25 000 000 PLN. Aneksem nr 13 z dnia 26 lipca 2016 kredyt przedłużono do dnia 27 lipca 2017 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2016 r. wyniosło: dla Huty Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) 23 154 158 PLN, dla Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) 0 PLN
- Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) Pekao SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5 000 000 PLN, umowa zawarta 21 września 2015 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 20 września 2016 r. , Aneksem z dnia 20 września 2016 r. kredyt przedłużono do 30 września 2017 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2016 r. wyniosło 0 PLN
- ZW Profil SA (obecnie Cognor SA) PKO BP SA, kredyt inwestycyjny na kwotę 7 000 000 PLN, umowa zawarta 31 marca 2008 r., oprocentowanie WIBOR + marża, okres obowiązywania 30 marca 2018 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2016 r. wyniosło 949 000 PLN
b) spłacone: brak
1. Pożyczki:
a) zaciągnięte w 2016 r.:
- Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta 13 czerwca 2016 r. na czas do 31 sierpnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 21 lipca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 13 000 000 PLN, a termin spłaty ustalono na 30 września 2016 r. Kolejnymi aneksami podniesiono limit pożyczki do kwoty 14 000 000 PLN oraz wydłużono termin spłaty dp 31 grudnia 2016 r. W wyniku połączenia w dniu 14 grudnia 2016 r. spółek Huta Stali Jakościowych SA (spółka przejmująca, obecnie Cognor SA) z Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. i ZW Profil SA (spółki przejmowane) pożyczka z końcem roku została wzajemnie rozliczona
- Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 25 500 000 PLN, umowa zawarta 25 kwietnia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 czerwca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 30 000 000 PLN, aneksem nr 2 z dnia 27 listopada 2016 r. podwyższono limit pożyczki do 32 000 000 PLN, aneksem nr 3 z dnia 20 grudnia 2016 r. zwiększono limit do 33 500 000 PLN, podwyższono od dnia 1 lutego 2017 r. oprocentowanie do 13,2% oraz wydłużono termin spłaty ma 31 grudnia 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 903,26 PLN
- Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 stycznia 2016 r. na czas do 31

grudnia 2016 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku do 31 stycznia 2016 r., 10,7% w skali roku od 01 lutego 2016 r. Aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2016 r. zmniejszono limit pożyczki do kwoty 1 300 000 PLN, wydłużono termin spłaty do 31 grudnia 2017 r. oraz od dnia 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 278 000 PLN

Huta Stali Jakościowych S.A. (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki spółce Cognor Holding SA na kwotę 111 345 869 PLN, umowa zawarta dnia 19 maja 2016 r. na czas do 30 czerwca 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie
PTS S.A. udzielił pożyczki ZW Profil S.A. na kwotę 1 750 000 PLN, umowa zawarta dnia 26 czerwca 2016r. na czas do 30 czerwca 2017r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 750 000 PLN
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 20 maja 2016 r. na kwotę 5 383 285 PLN na czas do 31 grudnia 2019 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 5 383 285 PLN
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), umowa zawarta 4 października 2016 r. na kwotę 992 000 PLN na czas do 30 września 2021 r., oprocentowanie 0,72 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku, Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 992 000 PLN
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 825 000 PLN
b) zaciągnięte przed rokiem 2016, lecz wciąż aktywne:
Cognor Blachy Dachowe SA udzielił pożyczki Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 24 czerwca 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano dnia 31 grudnia 2015 r. wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2016r. Oprocentowanie od 1 lutego 2016 wynosi 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedłużono termin spłaty na 31 grudnia 2017 r. oraz podniesiono, od dnia 1 lutego 2017 r., oprocentowanie do wysokości 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 3 000 000 PLN
Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano dnia 26 stycznia 2015 r. podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r. Aneksem z dnia 31 grudnia 2015 r. wydłużono termin spłaty pożyczki na 31 grudnia 2016 r. Oprocentowanie od 1 lutego 2016 r. wynosi 10,7% w skali roku, także tego dnia zwiększono limit pożyczki do kwoty 4 800 000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 4 641 379,29 PLN
Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwotę 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2012 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: dnia 5 marca 2013 r. podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, dnia 3 lutego 2014 r. podwyższono limit zadłużenia do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie na 7,70% w skali roku. W dniu 4 stycznia 2016 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r., a 1 lutego 2016 r. zmieniono oprocentowanie na 10,7%. Dnia 2 stycznia 2017 r. przedłużono termin spłaty pozyczki do 31 grudnia 2017 r. oraz ustalono, że od 1 lutego 2017 r. oprocentowanie pożyczki będzie wynosić 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 2 468 000 PLN
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę 227 940,65 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 176 700 PLN
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Przedsiębiorstwu Transportu Samochodowego SA na kwotę na kwotę 422 470,73 PLN, umowa zawarta dnia 31 lipca 2014 r. na czas do 15 września 2024 r., oprocentowanie 3,75% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 327 360 PLN
4Workers udzielił pożyczki Business Support Services Sp. z o.o. na kwotę 350 000 PLN, umowa zawarta 23 października 2014 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Aneksem z dnia 26 stycznia 2015 r. zwiększono limit do 1 650 000 PLN. Aneksem z dnia 1 lutego 2016 r. zwiększono limit do 1 750 000 PLN oraz przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r. Kolejnym aneksem z dnia 30 kwietnia 2016 r. zwiększono limit do 1 800 000 PLN. Aneksem z dnia 1 grudnia 2016 r. zwiększono limit do 2 600 000 PLN, kolejnym aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 3 200 000 PLN, przedłużono limit do dnia 31 grudnia 2017 r. oraz zmieniono, od dnia 1 lutego 2017 r.,

oprocentowanie na 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 2 508 585,60 PLN

Cognor Holding SA (ówczesny Cognor Services Sp. z o.o., następnie Cognor Finanse Sp. z o.o.) udzielił pożyczkę spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 6 maja 2011 r. na czas do 31 grudnia 2011 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Terminy płatności przedłużane kolejnymi aneksami. Dnia 3 lutego 2014 r. zmieniono oprocentowanie na 7,7%. Aneksem z dnia 4 stycznia 2016 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r. Aneksem z dnia 1 lutego 2016 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2017 r. oraz ustalono od dnia 1 lutego 2017 r. oprocentowanie na poziomie 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 500 000 PLN
c) wypowiedziane/spłacone :
Huta Stali Jakościowych S.A. (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki spółce Cognor Holding SA na kwotę 111 345 869 PLN, umowa zawarta dnia 19 maja 2016 r. na czas do 30 czerwca 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie
Ferrostal Łabędy Sp. z o. o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 14 000 000 PLN umowa zawarta dnia 30 grudnia 2015 r. na czas do 31 stycznia 2016r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie
Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) otrzymała pożyczkę od Cognor Holding SA na kwotę 7 500 000 PLN, umowa zawarta dnia 8 października 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Dnia 31 grudnia 2015 r. zawarto aneks wydłużający termin spłaty pożyczki do 31.12.2016 r. a dnia 1 lutego 2016 r. aneks podwyższający oprocentowanie pożyczki do 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona w czerwcu 2016 r.
Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) otrzymała pożyczkę od SG Equipment Leasing Polska SA na kwotę 1 200 000 EUR, umowa zawarta dnia 27 lipca 2015 r. na czas do grudnia 2015 r. , oprocentowanie 3,9% w skali roku. Dnia 26 listopada 2015 r. zawarto aneks wydłużający termin spłaty pożyczki do 31 stycznia 2016 r. Pożyczka została spłacona w terminie
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) na kwotę 324 800 PLN, umowa zawarta dnia 13 maja 2015 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 0,48 stopy redyskonta weksli jednak nie mniej niż 3,5% w skali roku. W sierpniu 2016 r. nastąpiła spłata pożyczki
Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta 13 czerwca 2016 r. na czas do 31 sierpnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 21 lipca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 13 000 000 PLN, a termin spłaty ustalono na 30 września 2016 r. Kolejnymi aneksami podniesiono limit pożyczki do kwoty 14 000 000 PLN oraz wydłużono termin spłaty dp 31 grudnia 2016 r. W wyniku połączenia w dniu 14 grudnia 2016 r. spółek Huta Stali Jakościowych SA (spółka przejmująca, obecnie Cognor SA) z Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. i ZW Profil SA (spółki przejmowane) pożyczka z końcem roku została wzajemnie rozliczona
Profil SA (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta 15 czerwca 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2015 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r. oraz zwiększono kwotę pożyczki na 4 140 466,83 PLN. Aneksem nr 2 z dnia 1 lutego 2016 r. zwiększono oprocentowanie na 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona 31 grudnia 2016 r.

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

a) udzielone w 2016 r. (w ramach Grupy Kapitałowej):
Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta 13 czerwca 2016 r. na czas do 31 sierpnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 21 lipca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 13 000 000 PLN, a termin spłaty ustalono na 30 września 2016 r. Kolejnymi aneksami podniesiono limit pożyczki do kwoty 14 000 000 PLN oraz wydłużono termin spłaty dp 31 grudnia 2016 r. W wyniku połączenia w dniu 14 grudnia 2016 r. spółek Huta Stali Jakościowych SA (spółka przejmująca, obecnie Cognor SA) z Ferrostal Łabędy Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. i ZW Profil SA (spółki przejmowane) pożyczka z końcem roku została wzajemnie rozliczona
Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 25 500 000 PLN, umowa zawarta 25 kwietnia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 czerwca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 30 000 000 PLN, aneksem nr 2 z dnia 27 listopada 2016 r. podwyższono limit pożyczki do 32 000 000 PLN, aneksem nr 3 z dnia 20 grudnia 2016 r. zwiększono limit do 33 500 000 PLN, podwyższono od dnia 1 lutego 2017 r. oprocentowanie do 13,2% oraz wydłużono termin spłaty ma 31 grudnia 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 903,26 PLN
Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 stycznia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku do 31 stycznia 2016 r., 10,7% w skali roku od 01 lutego 2016 r. Aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2016 r. zmniejszono limit pożyczki do kwoty 1 100 000 PLN, wydłużono termin spłaty do 31 grudnia 2017 r. oraz od dnia 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 278 000 PLN
Huta Stali Jakościowych S.A. (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki spółce Cognor Holding SA na kwotę 111 345 869 PLN, umowa zawarta dnia 19 maja 2016 r. na czas do 30 czerwca 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie
PTS S.A. udzielił pożyczki ZW Profil S.A. na kwotę 1 750 000 PLN, umowa zawarta dnia 26 czerwca 2016r. na czas do 30 czerwca 2017r., oprocentowanie 10,0% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 750 000 PLN
Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 825 000 PLN
b) udzielone przed 2016 r., lecz wciąż aktywne (w ramach Grupy Kapitałowej):
Cognor Blachy Dachowe SA udzielił pożyczki Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 24 czerwca 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano dnia 31 grudnia 2015 r. wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2016r. Oprocentowanie od 1 lutego 2016 wynosi 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedłużono termin spłaty na 31 grudnia 2017 r. oraz podniesiono, od dnia 1 lutego 2017 r., oprocentowanie do wysokości 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 3 000 000 PLN
Business Support Services Sp. z o.o. udzielił pożyczki Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) na kwotę 3 061 849,73 PLN, umowa zawarta dnia 23 października 2014 r. na czas do 26 stycznia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczkę aneksowano dnia 26 stycznia 2015 r. podnosząc limit pożyczki do kwoty 4 300 000 PLN i wydłużając termin spłaty do 31 grudnia 2015 r. Aneksem z dnia 31 grudnia 2015 r. wydłużono termin spłaty pożyczki na 31 grudnia 2016 r. Oprocentowanie od 1 lutego 2016 r. wynosi 10,7% w skali roku, także tego dnia zwiększono limit pożyczki do kwoty 4 800 000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 4 641 379,29 PLN
Kapitał SA (następnie Huta Stali Jakościowych SA, obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Kapitał SA Sp. k. (obecnie Cognor Holding SA Sp.k.) na kwotę 100 000 PLN, umowa zawarta 30 października 2012 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Umowa pożyczki kilkakrotnie aneksowana: dnia 5 marca 2013 r. podwyższono limit zadłużenia do 5 000 000 PLN, dnia 3 lutego 2014 r. podwyższono limit zadłużenia do 7 000 000 PLN oraz zmieniono oprocentowanie na 7,70% w skali roku. W dniu 4 stycznia 2016 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r., a 1 lutego 2016 r. zmieniono oprocentowanie na 10,7%. Dnia 2 stycznia 2017 r. przedłużono termin spłaty pozyczki do 31 grudnia 2017 r. oraz ustalono, że od 1 lutego 2017 r. oprocentowanie pożyczki będzie wynosić 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 2 468 000 PLN

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

1) udzielone/otrzymane w 2016 r.:
a) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie 3 umów leasingu
b) Złomrex Metal Sp. z o.o.udzielił, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie umowy kredytowej
c) Cognor Holding SA udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie umowy pożyczki
2) udzielone/otrzymane przed 2016 r., wciąż obowiązujące:
a) Huta Stali Jakościowych SA udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
b) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
c) Złomrex Metal Sp z o.o. udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
d) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
e) ZW Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
f) Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
g) PS Holdco Sp. z o.o. udzieliła, a Cognor International Finance PLC otrzymał poręczenie umowy emisji obligacji
h) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego SA otrzymało poręczenie 2 umów pożyczki
i) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie 9 umów leasingu
j) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie umowy kredytowej
k) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a Cognor Holding SA otrzymał poręczenie 3 umów leasingu
l) Huta Stali Jakościowych SA udzieliła, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie 2 umów kredytowych
m) Cognor Holding SA udzielił, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie umowy kredytowej
n) Cognor Holding SA udzielił, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie umowy handlowej o) Cognor Holding SA udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie umowy
kredytowej
p) Cognor Holding SA udzielił, a Cognor Blachy Dachowe SA otrzymał poręczenie 2 umów handlowych
q) Cognor Holding SA udzielił, a Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. otrzymał poręczenie umowy factoringowej
r) Cognor Holding SA udzielił, a Huta Stali Jakościowych SA otrzymała poręczenie 2 umów factoringowych
s) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a ZW Profil SA otrzymał poręczenie umowy leasingowej
t) Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. udzielił, a ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. otrzymała poręczenie umowy leasingowej
3) zakończone w 2016 r.: brak

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Huty Stali Jakościowych SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą 2,35 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano w roku 2015 i 2016 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 4 942 446 EUR EN na 9 043 620 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 20 144 557 EUR.

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W badanym okresie Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

XVI. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2016 prawidłowe i efektywne. Aktywność Grupy skupiała się na dobrych wskaźnikach w zakresie rotacji zapasów i należności, dzięki czemu odpływ gotówki z kapitału obrotowego był nieznaczny. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Grupa utrzymywała znaczące saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych. Głównym powodem tej polityki było zabezpieczenie zasobów kapitałowych dla terminów spłaty krótkoterminowych zobowiązań finansowych wymagalnych w 2016 roku, wynikających z otrzymanych kredytów bankowych.

W perspektywie roku 2017 Zarząd Grupy, nie widzi istotnych zagrożeń które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Grupy możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko niewykonania.

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XIX. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne:

− tempo rozwoju gospodarki,
− nakłady inwestycyjne w budownictwie,
− realizacja programu budowy dróg i autostrad,
− zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
− światowy popyt na wyroby stalowe,
− kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

− powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów
inwestycyjnych na środki produkcji,
− pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania jednostką dominującą i jej Grupą Kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XXI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej za rok 2016: Zarząd

Przemysław Sztuczkowski – 2 580 000 PLN
Przemysław Grzesiak 1 620 000 PLN
Krzysztof Zoła 456 000 PLN
Dominik Barszcz 374 000 PLN

Rada Nadzorcza

Hubert Janiszewski 90 000 PLN
Marek Rocki 72 000 PLN
Piotr Freyberg 72 000 PLN
Jerzy Kak 72 000 PLN
Zbigniew Łapiński 72 000 PLN

Prezes Zarządu jednostki dominującej Przemysław Sztuczkowski z racji pełnienia funkcji:

Prezesa Zarządu w spółce zależnej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (od 14 grudnia 2016 r. Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach) otrzymał w roku 2016 wynagrodzenie w wysokości 254 tys. PLN brutto
Członka Zarządu w spółce zależnej ZW Profil SA. (od 14 grudnia 2016 r. Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie) otrzymał w roku 2016 wynagrodzenie w wysokości 25,6 tys. PLN brutto

Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej Przemysław Grzesiak z racji pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej Huta Stali Jakościowych S.A. (od 14 grudnia 2016 r. Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli) otrzymał w roku 2016 wynagrodzenie w wysokości 254 tys. PLN brutto.

Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają wynagrodzenia.

XXIII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 67,49% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 67,49% głosów na WZA.

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty uprawniają do objęcia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały objęte w następujący sposób:
Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;
pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podjęło uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki

emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN

d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą 2,35 PLN za akcję.

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 4 942 446 EUR EN na 9 043 620 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 20 144 557 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Ponadto, w efekcie aneksu nr 3 oraz aneksu nr 4, w 2014 r. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie wobec PS Holdco Sp. z o.o. w wysokości 34 446 tys. zł tytułem zdyskontowanych płatności odsetkowych od zobowiązania Cognor Holding S.A. do zapłaty ceny za akcje Złomrex S.A. ze względu na odroczenie tej zapłaty do 31 grudnia 2021 r. (wartość na 31 grudnia 2016 r.: 33 218 tys. zł). Ze względu na zmianę harmonogramu płatności zobowiązanie to zostało ponownie wycenione wg zamortyzowanego kosztu, po uwzględnieniu podatku odroczonego ujęte, jako pomniejszenie kapitału własnego (wartość na 31 grudnia 2016 r.: 8 800 tys. złotych). Grupa rozpoznaje także w aktywach jako pozostałe inwestycje opcje na własne instrumenty kapitałowe (wartość na 31 grudnia 2016 r.: 4 750 tys. złotych). Opcje ujęte w aktywach są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o wykorzystanie lub wygaśnięcie prawa do korzystania z własnych instrumentów kapitałowych.

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Jednostka dominująca ani spółki zależne nie posiadają programów akcji pracowniczych.

XXVI. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 7 czerwca 2016 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:

badanie rocznego sprawozdania finansowego
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi

Wartość umowy w zakresie badanie sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. wynosi 105 000 PLN netto.

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Audytorem sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. była spółka KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wartość umowy w zakresie badania sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. wyniosła 97 000 PLN netto.

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Rzeczowe aktywa trwałe	292 821	278 043	289 565
Wartości niematerialne	11 938	10 834	11 338
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 250	3 147	3 232
Pozostałe inwestycje	4 805	13 578	13 768
Pozostałe należności	126	49	34
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania gruntów	19 944	20 828	22 794
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	92 058	82 018	81 932
Aktywa trwałe razem	424 942	408 497	422 663
Zapasy	297 741	263 476	283 058
Pozostałe inwestycje	2 721	4 236	4 607
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 908	290	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	136 997	127 378	187 421
Przedpłaty	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 980	36 928	35 648
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	6 012	5 506	7 110
Aktywa obrotowe razem	470 359	437 814	517 854
Aktywa razem	895 301	846 311	940 517

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał zakładowy	150 532	139 702	132 444
Pozostałe kapitały	184 617	194 935	202 193
Różnice kursowe z przeliczenia	43	32	-540
Straty z lat ubiegłych i wynik roku bieżącego	-193 064	-187 547	-168 074
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	144 076	147 122	166 023
Udziały niekontrolujące	13 75	21 569	21 263
Kapitał własny ogółem	157 851	168 691	187 286
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	376 398	386 446	408 896
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	9 058	9 113	9 597
Pozostałe zobowiązania	25 202	37 479	34 294
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	6 150	6 409	11 011
Zobowiązania długoterminowe razem	416 808	439 447	463 798
Kredyty w rachunku bieżącym	23 154	15 846	6 969
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	72 451	48 873	87 402
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 914	4 867	4 588
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	5	105
Rezerwy	3 130	3 697	6 535
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	218 824	164 768	183 717
Przychody przyszłych okresów z tytułu dotacji oraz pozostałe	117	117	117
Zobowiązania krótkoterminowe razem	322 590	238 173	289 433
Zobowiązania razem	739 398	677 620	753 231
Pasywa razem	895 301	846 311	940 517

Poziom środków trwałych wzrósł głównie na skutek wydatków inwestycyjnych (pomniejszonych o zbycia) w wysokości 45,8 mln złotych, częściowo zrównoważone przez amortyzację w wysokości 38,3 mln złotych. Aktywa obrotowe wzrosły o 7,4% w wyniku wzrostu o 13,0% zapasów oraz 7,4% wzrostu należności.

Kapitały spadły o 7,6%. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszone o posiadane środki pieniężne wzrosły o 15,7 mln złotych w wyniku niezrealizowanych różnic kursowych dotyczących naszego zadłużenia, które wyniosły 15,7 mln złotych.

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

a) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii (spółka bezpośrednio zależna od Cognor SA) dokonała emisji Zabezpieczonych Dłużnych Papierów Uprzywilejowanych (Senior Secured Notes) [dalej SSN] oraz Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN], które w ramach restrukturyzacji zadłużenia otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania właściciele 7-letnich obligacji wyemitowanych w 2007 r. przez Zlomrex International Finance SA, których termin zapadalności przypadał na luty 2014 r.

Łączna kwota emisji SSN jest równa 100 348 109 EUR, termin zapadalności SSN przypada na 1 lutego 2020 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się następująco:

1 i 2 rok (od 02.2014 do 01.2016) 7,5%
3 rok (od 02.2016 do 01.2017) 10%
4 6 rok (od 02.2017 do 01.2020) 12,5%.

Gwarantami SSN są spółki: PS HoldCo Sp. z o.o., Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o.. Pierwotni Gwaranci - spółki Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA w wyniku restrukturyzacji zostały przejęte odpowiednio przez Cognor Holding SA i Hutę Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA).

Zabezpieczenie emisji SSN stanowią:

zastawy finansowe na akcja i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o., Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA (spółki Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA w wyniku restrukturyzacji zostały przejęte odpowiednio przez Cognor Holding SA i Hutę Stali Jakościowych SA – obecnie Cognor SA);
zastawy rejestrowe na:

(i) akcjach i udziałach spółek: Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o., ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o., Cognor Finanse Sp. z o.o., Kapitał SA (spółki Cognor Finanse Sp. z o.o. oraz Kapitał SA w wyniku restrukturyzacji zostały przejęte odpowiednio przez Cognor SA i Hutę Stali Jakościowych SA – obecnie Cognor SA)

(ii) określonych aktywach trwałych Cognor Holding SA obecnie dzierżawionych przez Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (wartość zabezpieczenia według stanu na dzień 30 września 2013 r. wynosi 15 772 027,74 PLN)

(iii) określonych aktywach trwałych Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) (wartość zabezpieczenia według stanu na dzień 30 września 2013 r. wynosi 49 819 997,60 PLN)

(iv) wyemitowanych przez Hutę Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) obligacji wewnątrzgrupowych

hipoteki ustanowione na nieruchomościach Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) oraz ZW-Walcownia Bruzdowa Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA)
zastaw rządzony prawem angielskim na udziałach emitenta obligacji Cognor International Finance plc
oświadczenia o poddanie się egzekucji złożone w formie aktu notarialnego przez Cognor International Finance PLC oraz wszystkie spółki gwarantujące emisję SSN.

Łączna kwota emisji EN jest równa 25 087 003 EUR, termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., odsetki naliczane w okresach półrocznych płatnych 1 lutego i 1 sierpnia każdego roku kształtują się na stałym poziomie 5%. Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą 2,35 PLN za akcję.

dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji
Łącznie dokonano konwersji 4 942 446 EUR EN na 9 043 620 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 20 144 557 EUR.

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Nie dotyczy

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Polityka rozwoju Grupy od kilku lat nastawiona jest na wzrost organiczny poprzez wykorzystanie możliwości poprawy efektywności parku maszynowego w drodze nakładów inwestycyjnych. Celem polityki jest zwiększenie wielkości produkcji najbardziej rentownych wyrobów hutniczych przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego. Ambicją zarządu Grupy jest stworzenie efektywnego kosztowo producenta stali specjalistycznych i stopowych, charakteryzującego się najwyższą jakością oferowanych wyrobów.

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Brak.

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2016 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2017 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki -Polityce rachunkowości -Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2016

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o. Pozostali	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:

Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwaj prokurenci działający łącznie lub - prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,
analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,
analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,
przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

XXXIII.Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2016

Zarząd rekomenduje przeznaczenie zysku jednostki dominującej za rok 2016 na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 21 marca 2017 r.

AI assistant

Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2016

5568_rns_2017-03-22_7830741f-62e9-4d55-ad51-2dcfde012d14.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COGNOR W ROKU 2016

I. Opis Grupy Kapitałowej

2. Akcjonariat jednostki dominującej

3. Zatrudnienie

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Wskaźniki

3. Perspektywy rozwoju

IV. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.

Odbiorcy:

Dostawcy:

2. FERR

Dostawcy:

3. ZLMET

Dostawcy:

XI. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XII. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

XIII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

XIV. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

XV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

XVII. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

XVIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

XX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

XXIV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

XXV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

XXVI. Informacje o:

XXVII. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej emitenta

XXVIII.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

XXIX. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

XXX. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

XXXI. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

XXXII. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Komitet Audytu.

Zarząd.

Rada Nadzorcza.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

XXXIII.Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty jednostki dominującej za rok 2016

More from Cognor Holding S.A.

Cognor Holding S.A. Audit Report / Information 2016