Cognor Holding S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 22, 2017

Poraj, dnia 21 marca 2017 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI COGNOR HOLDING S.A. W ROKU 2016

I. Opis Spółki.

1. Dane podstawowe

Cognor Holding S.A. z siedzibą w 42-360 Poraj, ul. Zielona 26 jest wpisany do KRS pod numerem 0000071799. Spółka posiada NIP 584-030-43-83 oraz REGON 190028940. Od 2011 Spółka jest spółką holdingową sprawującą kontrolę nad Grupą Kapitałową Cognor, której spółki prowadzą działalność głównie w segmentach: produkcja i handel półwyrobami i wyrobami hutniczymi oraz pozyskiwanie i handel złomami metali. Wcześniej Spółka zajmowała się przede wszystkim dystrybucją wyrobów hutniczych. Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki:

Dnia 29 listopada 2016 roku Spółka zmieniła nazwę z Cognor S.A. na Cognor Holding S.A.

1. Akcjonariat

Na dzień 31 grudnia 2016r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariat Cognor Holding S.A. prezentował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o.	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
Pozostali akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100,00%	75 265 868	100,00%

4. Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka zatrudniała 12 osób.

1. Zarząd i Rada Nadzorcza

W badanym okresie skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Zarząd Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu

W badanym okresie skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej

6. Rynek stali w Polsce i na świecie

Rok 2016 w porównaniu do roku 2015 był w Polsce i Europie okresem spadku produkcji, natomiast na świecie, a w szczególności w Chinach, zauważalny był nieznaczny wzrost produkcji.

PRODUKCJA STALI (mln ton)	2016	Dynamika	2015	2014	2013	2012
Polska	8,9	-3,3%	9,2	8,6	8,0	8,4
UE (28)	162,3	-2,3%	166,1	169,2	165,6	169,4
Chiny	808,4	1,2%	798,8	822,7	779,0	708,8
Świat	1 628,5,	0,8%	1 615,4	1 637,0	1 582,5	1 510,2

7. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej tworzonej przez Spółkę

Na dzień 31 grudnia 2016 r. struktura Grupy Kapitałowej Cognor przedstawiała się następująco:

Nazwa jednostki	Siedziba	Posiadane udziały i prawa głosu	Nazwa skrócona
Cognor S.A.	Polska	94,38%*	COG
Business Support Services Sp. z o.o.	Polska	100,0%*	BSS
Cognor Blachy Dachowe S.A.	Polska	100,0%*	COGNOR BLACHY
Cognor Holding S.A. Sp.k.	Polska	51,0%*	COGNOR SK
AB Stahl AG w likwidacji	Niemcy	100,0%*	AB STAHL
Cognor International Finance PLC	Wielka Brytania	100,0%**	CIF
Złomrex Metal Sp. z o.o.	Polska	100,0%**	ZŁOMREX METAL, ZLMET
Przedsiębiorstwo Transportu Samochodowego S.A.	Polska	92,96%**	PTS
Madrohut Sp. z o.o.	Polska	25%***	MADROHUT
4Groups Sp. z o.o.	Polska	30,0%****	4GR

* posiadane udziały i prawa głosu należące do Cognor Holding SA

** posiadane udziały i prawa głosu należące do COG

*** posiadane udziały i prawa głosu należące do PTS

**** posiadane udziały i prawa głosu należące do BSS

Wymienione powyżej jednostki, poza AB Stahl AG, podlegają konsolidacji. 4Groups Sp. z o.o. oraz Madrohut Sp. z p.o. mają status spółek stowarzyszonych.

Wykaz oddziałów wchodzących w skład spółki Cognor SA:

Nazwa oddziału	Siedziba	Nazwa skrócona
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach	Polska	FERR
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Zawierciu	Polska	ZW-WB
Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie	Polska	PROFIL
Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli	Polska	HSJ

II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowych charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

1. Wyniki finansowe

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (tys. PLN)	2016	2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	21 175	13 633
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-5 443	-5 540
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	15 732	8 093
Pozostałe przychody	1 295	1 022
Koszty sprzedaży	20	-162
Koszty ogólnego zarządu	-11 762	-11 531
Pozostałe zyski/(straty) netto	13 163	-55 015
Pozostałe koszty	-55	-68
Zysk/(strata) na działalności operacyjnej	18 393	-57 661
Przychody finansowe	3 918	4 149
Koszty finansowe	-8 446	-4 002
Koszty finansowe netto	-4 528	147
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	13 865	-57 514
Podatek dochodowy	-3 244	338
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy z działalności kontynuowanej	10 621	-57 176
Działalność zaniechana
Strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej, po opodatkowaniu	0	0
(Strata)/zysk netto za rok obrotowy	10 621	-57 176
Inne całkowite dochody	0	0
Całkowite dochody ogółem	10 621	-57 176

Główne źródło przychodów dla Spółki stanowiło wynagrodzenie związane ze świadczonymi usługami zarządzania dla spółek zależnych. Koszty stanowiły głownie koszty administracyjne związane ze świadczonymi usługami oraz koszty finansowe, w większości do jednostek zależnych w związku z zaciągniętymi pożyczkami.

2. Sytuacja majątkowa i finansowa

AKTYWA (tys. PLN)	31.12.2016	31.12.2015
Rzeczowe aktywa trwałe	5 709	6 465
Wartości niematerialne	2 734	64 667
Inwestycje	379 143	217 765
Należności leasingowe	40 252	45 420
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 617	10 891
Aktywa trwałe razem	437 455	345 208
Inwestycje	5 218	12 237
Należności leasingowe	5 110	4 784
Należności z tytułu podatku dochodowego	10	10
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	16 203	35 254
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	407	47
Aktywa obrotowe razem	26 948	52 332
Aktywa razem	464 403	397 540

PASYWA (tys. PLN)	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	150 532	139 702
Pozostałe kapitały	283 067	281 172
Niepodzielony wynik finansowy	-115 557	-117 378
Kapitał własny ogółem	318 042	303 496
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	269	583
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	9	9
Pozostałe zobowiązania	111 824	36 689
Zobowiązania długoterminowe razem	112 102	37 281
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych	5 312	18 441
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3	3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28 944	38 319
Zobowiązania krótkoterminowe razem	34 259	56 763
Zobowiązania razem	146 361	94 044
Pasywa razem	464 403	397 540

Dominującą pozycją w aktywach trwałych są udziały i akcje w jednostkach zależnych.

3. Perspektywy rozwoju

Rozwój Cognor Holding SA, jako spółki holdingowej, jest zależny od funkcjonowania Grupy Kapitałowej i uwarunkowany zarówno otoczeniem rynkowym, jak i aktywnością wewnętrzną. W ramach tej ostatniej, na którą mamy wpływ w kategoriach pewnej perspektywy czasu, konieczna jest lista kroków, które mają być podjęte, a skierowanych na obniżenie kosztów produkcji, zwiększenie asortymentu produktów i dalszą poprawę jakości produktów znajdujących się w ofercie Grupy. Znaczny postęp we wszystkich tych obszarach zależy od nakładów inwestycyjnych. Grupa przygotowała średniookresowy projekt modernizacji dla urządzeń technologicznych będących w naszej dyspozycji, które mogą poprawić nasze działania operacyjne w najbardziej znaczący sposób we wszystkich trzech kluczowych aspektach.

III. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

1. Ryzyko zmiany kursu walut:

Spółka prowadzi działalność głownie polegającą na zarządzaniu grupą kapitałową w związku z czym jest w niewielkim stopniu narażona na to ryzyko.

2. Ryzyko cenowe:

Spółka nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych i sklasyfikowanych w bilansie jako dostępne do sprzedaży lub wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie posiada takich instrumentów finansowych. Spółka nie jest narażona również na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

1. Ryzyko zmiany stóp procentowych na wartości godziwe i przepływy pieniężne

Spółka nie posiada istotnych aktywów finansowych innych niż środki pieniężne i ich ekwiwalenty, dlatego też przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są w dużej mierze niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych. Spółka jest bardziej narażona na ryzyko stóp procentowych od strony pożyczek i kredytów. Pożyczki udzielone na zmiennej stopie procentowej wystawiają Spółka na ryzyko stóp procentowych od strony przepływów pieniężnych.

4. Ryzyko kredytowe:

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę straty finansowej na skutek niewypełnienia przez klienta bądź kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe związane jest w szczególności z należnościami od odbiorców oraz inwestycjami finansowymi.

Instrumenty finansowe, które potencjalnie narażają Spółkę na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują w szczególności środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności. Spółka lokuje swoje środki pieniężne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych posiadających wysoką ocenę kredytową. Ryzyko kredytowe związane z należnościami jest ograniczone, ponieważ krąg odbiorców Spółki jest ograniczony do podmiotów zależnych.

1. Ryzyko utraty płynności:

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują właściwe zarządzanie płynnością finansową poprzez zapewnienie, na ile to możliwe, że Spółka będzie zawsze miała wystarczającą płynność, tak aby była w stanie spłacić swoje zobowiązania w momencie, gdy staną się one wymagalne, zarówno w normalnych, jak i szczególnych warunkach, bez ponoszenia wysokich strat oraz narażania Spółki na utratę reputacji.

1. Ryzyko kontynuacji działalności:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

IV. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania
• Cognor Holding jest stroną szeregu postępowań sądowych, w zdecydowanej większości występując jako strona powodowa. Spółka nie jest stroną pozwaną w żadnym pojedynczym lub grupie postępowań które łącznie mogłyby w sposób istotny rzutować na wyniki finansowe czy też poziom zobowiązań.

V. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Spółka, po sprzedaży w pierwszej połowie 2011 r. biznesu w zakresie dystrybucji wyrobów hutniczych, pełni wyłącznie funkcję holdingu, koncentrując swoją działalność na zarządzaniu Grupą Kapitałową.

VI. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Zważając na informacje zawarte w pkt. V Spółka nie zidentyfikowała indywidualnych niepowiązanych dostawców i odbiorców, których obrót ze Spółką przekroczyłby 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

VII. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Brak.

VIII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Brak.

IX. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszelkie transakcje Spółki oraz jej jednostek zależnych z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na rynkowych warunkach.

X. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

• 1. Kredyty
• a) zaciągnięte:
  • Cognor Holding S.A. przy udziale Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA), Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA), Złomrex Metal Sp. z o.o. – mBank SA, kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 000 000 PLN, umowa zawarta 5 marca 2012 r., oprocentowanie WIBOR + marża. Aneksem nr 7 z dnia 18 grudnia 2014 r. wobec Złomrex Metal Sp. z o.o. umowę wypowiedziano. Aneksem nr 8 z dnia 18 grudnia 2014 r. zmniejszono kwotę kredytu do 9 100 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 3 700 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 5 400 000 PLN. Aneksem nr 10 zwiększono kwotę kredytu do 25 000 000 PLN i ustalono podział: Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. 11 650 000 PLN, Huta Stali Jakościowych SA 13 350 000 PLN. Dnia 7 stycznia 2016 r. ustalono limity 0 PLN dla obydwu korzystający z kredytu spółek. Dnia 27 stycznia 2016 r. ustalono dla spółki Huta Stali Jakościowych SA limit na poziomie 10 000 000 PLN, zwiększony 18 lipca 2016 r. do 15 000 000 mln PLN i finalnie 27 lipca 2016 r. do 25 000 000 PLN. Aneksem nr 13 z dnia 26 lipca 2016 kredyt przedłużono do dnia 27 lipca 2017 r. Zadłużenie na 31 grudnia 2016 r. wyniosło: dla Huty Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) 23 154 158 PLN, dla Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) 0 PLN

• b) spłacone: brak

• 1. Pożyczki:
• a) zaciągnięte w 2016 r.:
  • Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 25 500 000 PLN, umowa zawarta 25 kwietnia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 czerwca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 30 000 000 PLN, aneksem nr 2 z dnia 27 listopada 2016 r. podwyższono limit pożyczki do 32 000 000 PLN, aneksem nr 3 z dnia 20 grudnia 2016 r. zwiększono limit do 33 500 000 PLN, podwyższono od dnia 1 lutego 2017 r. oprocentowanie do 13,2% oraz wydłużono termin spłaty ma 31 grudnia 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 903,26 PLN
  • Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 stycznia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku do 31 stycznia 2016 r., 10,7% w skali roku od 01 lutego 2016 r. Aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2016 r. zmniejszono limit pożyczki do kwoty 1 100 000 PLN, wydłużono termin spłaty do 31 grudnia 2017 r. oraz od dnia 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 278 000 PLN
  • Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 825 000 PLN
• b) zaciągnięte przed rokiem 2016, lecz wciąż aktywne:
  • Cognor Holding SA (ówczesny Cognor Services Sp. z o.o., następnie Cognor Finanse Sp. z o.o.) udzielił pożyczkę spółce Odlewnia Metali Szopienice Sp. z o.o. na kwotę 3 000 000 PLN, umowa zawarta 6 maja 2011 r. na czas do 31 grudnia 2011 r., oprocentowanie 9,2% w skali roku. Terminy płatności przedłużane kolejnymi aneksami. Dnia 3 lutego 2014 r. zmieniono oprocentowanie na 7,7%. Aneksem z dnia 4 stycznia 2016 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r. Aneksem z dnia 1 lutego 2016 r. ustalono oprocentowanie na poziomie 10,7% w skali roku. Aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2017 r. oraz ustalono od dnia 1 lutego 2017 r. oprocentowanie na poziomie 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 500 000 PLN
• c) wypowiedziane/spłacone:
  • Huta Stali Jakościowych S.A. (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki spółce Cognor Holding SA na kwotę 111 345 869 PLN, umowa zawarta dnia 19 maja 2016 r. na czas do 30 czerwca 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie
  • Ferrostal Łabędy Sp. z o. o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 14 000 000 PLN umowa zawarta dnia 30 grudnia 2015 r. na czas do 31 stycznia 2016r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Pożyczka została spłacona w terminie
  • Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) otrzymała pożyczkę od Cognor Holding SA na kwotę 7 500 000 PLN, umowa zawarta dnia 8 października 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Dnia 31 grudnia 2015 r. zawarto aneks wydłużający termin spłaty pożyczki do 31.12.2016 r. a dnia 1 lutego 2016 r. aneks podwyższający oprocentowanie pożyczki do 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona w czerwcu 2016 r.
  • Profil SA (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta 15 czerwca 2015 r. na czas do 31 grudnia 2015 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2015 r. przedłużono termin spłaty do 31 grudnia 2016 r. oraz zwiększono kwotę pożyczki na 4 140 466,83 PLN. Aneksem nr 2 z dnia 1 lutego 2016 r. zwiększono oprocentowanie na 10,7% w skali roku. Pożyczka została spłacona 31 grudnia 2016 r.

XI. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

• a) udzielone w 2016 r. (w ramach Grupy Kapitałowej):
• Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) udzielił pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 25 500 000 PLN, umowa zawarta 25 kwietnia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 czerwca 2016 r. zwiększono kwotę pożyczki do 30 000 000 PLN, aneksem nr 2 z dnia 27 listopada 2016 r. podwyższono limit pożyczki do 32 000 000 PLN, aneksem nr 3 z dnia 20 grudnia 2016 r. zwiększono limit do 33 500 000 PLN, podwyższono od dnia 1 lutego 2017 r. oprocentowanie do 13,2% oraz wydłużono termin spłaty ma 31 grudnia 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 903,26 PLN
• Huta Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) udzieliła pożyczki Cognor Holding SA na kwotę 4 000 000 PLN, umowa zawarta dnia 4 stycznia 2016 r. na czas do 31 grudnia 2016 r., oprocentowanie 7,75% w skali roku do 31 stycznia 2016 r., 10,7% w skali roku od 01 lutego 2016 r. Aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2016 r. zmniejszono

limit pożyczki do kwoty 1 100 000 PLN, wydłużono termin spłaty do 31 grudnia 2017 r. oraz od dnia 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wyniosło 1 278 000 PLN

• Cognor Holding SA udzielił pożyczki Cognor Holding SA Sp.k. na kwotę 2 600 000 PLN, umowę zawarto 25 listopada 2016 r. na czas do 31 grudnia 2017 r., oprocentowanie 10,7% w skali roku. Aneksem nr 1 z dnia 30 grudnia 2016 r. zwiększono limit pożyczki do kwoty 2 625 000 PLN, aneksem nr 2 z 1 lutego 2017 r. podwyższono oprocentowanie do 13,2% w skali roku. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wynosiło 1 825 000 PLN
• b) udzielone przed 2016 r., lecz wciąż aktywne (w ramach Grupy Kapitałowej): brak

XII. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

Udzielone i otrzymane przez Cognor Holding SA poręczenia i gwarancje w roku obrotowym: - udzielone Hucie Stali Jakościowych SA poręczenie umowy pożyczki

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje przed 2016 r., wciąż obowiązujące:

• udzielone Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) poręczenie umowy handlowej
• udzielone Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) poręczenie umowy kredytowej
• udzielone Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) poręczenie umowy kredytowej
• udzielone Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) poręczenie umowy factoringowej

• udzielone Hucie Stali Jakościowych SA (obecnie Cognor SA) poręczenie 2 umów factoringowych

• udzielone Cognor Blachy Dachowe SA poręczenia 2 umów handlowych

• udzielone Cognor International Finance PLC poręczenie umowy emisji obligacji

• otrzymanie od Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (obecnie Cognor SA) poręczenie 3 umów leasingowych

XIII. Opis - w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. EN są niezabezpieczonymi papierami wartościowymi gwarantowanymi przez Cognor Holding SA. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą 2,35 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano w roku 2015 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji
• dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 4 942 446 EUR EN na 9 043 620 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 20 144 557 EUR.

XIV. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników.

XV. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarządzanie zasobami finansowymi było w roku 2016 prawidłowe i efektywne. Kontynuowane były zabiegi zmierzające do zbycia zbędnych elementów majątku trwałego. Środki pieniężne były lokowane bądź na rachunkach wysoko oprocentowanych lokat bądź w ramach instrumentu typu cash-pool nierzeczywisty, dającemu najwyższą efektywność lokacyjną.

W perspektywie roku 2017 zarząd Cognor Holding S.A., szczególnie w związku z przedłużeniem terminu spłaty zadłużenia wynikającego z emisji euroobligacji o kolejnych 6 lat (do roku 2020), nie widzi istotnych zagrożeń które mogłyby skutkować brakiem możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

XVI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Spółki, możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych nie powinna być narażona na ryzyko, biorąc pod uwagę nowe stabilne i długoterminowe finansowanie platformy, które Spółka uzyskała 4 lutego 2014.

XVII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Brak.

XVIII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne:

• − tempo rozwoju gospodarki,
• − nakłady inwestycyjne w budownictwie,
• − realizacja programu budowy dróg i autostrad,
• − zdolność do pozyskania i utylizacji funduszy z Unii Europejskiej,
• − światowy popyt na wyroby stalowe,
• − kształtowanie się kursu złotego do euro i dolara amerykańskiego.

Czynniki wewnętrzne:

• − powodzenie w kontynuacji rozwoju organicznego w tym właściwa polityka nakładów
• inwestycyjnych na środki produkcji,
• − pozyskiwania nowych rynków zbytu; wdrażanie nowych produktów,

XIX. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W badanym okresie podstawowe zasady zarządzania Spółką i jej grupą kapitałową nie uległy istotnym zmianom.

XX. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak.

XXI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015: Zarząd

• Przemysław Sztuczkowski – 2 580 000 PLN

• Przemysław Grzesiak 1 620 000 PLN

• Krzysztof Zoła 456 000 PLN
• Dominik Barszcz 374 000 PLN

Rada Nadzorcza

• Hubert Janiszewski 90 000 PLN
• Marek Rocki 72 000 PLN
• Piotr Freyberg 72 000 PLN
• Jerzy Kak 72 000 PLN
• Zbigniew Łapiński 72 000 PLN

Prezes Zarządu jednostki dominującej Przemysław Sztuczkowski z racji pełnienia funkcji:

• Prezesa Zarządu w spółce zależnej Ferrostal Łabędy Sp. z o.o. (od 14 grudnia 2016 r. Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Gliwicach) otrzymał w roku 2016 wynagrodzenie w wysokości 254 tys. PLN brutto

• Członka Zarządu w spółce zależnej ZW Profil SA. (od 14 grudnia 2016 r. Cognor SA Oddział Ferrostal Łabędy w Krakowie) otrzymał w roku 2016 wynagrodzenie w wysokości 25,6 tys. PLN brutto

Wiceprezes Zarządu jednostki dominującej Przemysław Grzesiak z racji pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w spółce zależnej Huta Stali Jakościowych S.A. (od 14 grudnia 2016 r. Cognor SA Oddział HSJ w Stalowej Woli) otrzymał w roku 2016 wynagrodzenie w wysokości 254 tys. PLN brutto.

Członkowie zarządu z racji pełnienia w spółkach zależnych funkcji nadzorczych nie pobierają wynagrodzenia.

XXII. Określenie - w przypadku spółek kapitałowych - łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Przemysław Sztuczkowski, Prezes Zarządu jednostki dominującej, jest właścicielem 100% udziałów w spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która jest bezpośrednio właścicielem 67,49% akcji w Spółce Cognor Holding SA, dających 67,49% głosów na WZA.

XXIII. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

• a) dnia 19 sierpnia 2011 r. Cognor S.A. (obecnie Cognor Holding SA) wykonał postanowienia uchwały nr 13 WZA z dnia 14 marca 2011 r. i wyemitował 6 622 warranty subskrypcyjne serii B. Warranty uprawniają do objęcia 66 220 000 sztuk akcji emisji nr 9. Na mocy uchwały Zarządu z dnia 13 września 2011 r. warranty zostały objęte w następujący sposób:
• Złomrex S.A. (obecnie Cognor S.A.) 6 086 sztuk;
• pozostali jednostkowi akcjonariusze 536 sztuk.

W wyniku umowy zawartej dnia 20 września 2011 r. Złomrex S.A. odsprzedał swoje warranty spółce PS HoldCo Sp. z o.o., która z kolei dnia 4 lutego 2014 r. sprzedała je do spółki Cognor International Finance Plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zależnej bezpośrednio od Cognor S.A.

• b) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki dokonało zmian warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B poprzez ich podział w ten sposób, że każdy z 6 622 warrantów o jednostkowej wartości nominalnej 50 zł zostaje podzielony na 10 000 warrantów o wartości nominalnej 0,005 zł każdy. W wyniku podziału posiadacze warrantów będą uprawnieni do objęcia nie więcej niż 66 220 000 akcji zwykłych na okaziciela Cognor Holding S.A.
• c) dnia 30 grudnia 2013 r. WZA Spółki podjęło uchwałę o emisji do 200 szt. warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 200 akcji zwykłych na okaziciela Spółki emisji nr 10. Warranty zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do PS HoldCo Sp. z o.o. Cena emisyjna 1 warranta serii C to 1 mln PLN
• d) dnia 4 lutego 2014 r. spółka Cognor International Finance plc (spółka zależna bezpośrednio od Cognor SA) dokonała emisji Dłużnych Papierów Wymiennych (Exchangeable Notes) [dalej EN] o wartości 25 087 003 EUR. Termin zapadalności EN przypada na 1 lutego 2021 r., Posiadacze EN będą uprawnieni do wymiany posiadanych EN na w pełni opłacone nowe i/lub istniejące akcje Cognor Holding SA w okresie od 1 marca 2015 r. do momentu upływu okresu 6 miesięcy liczonego od daty wymagalności EN. W momencie konwersji Cognor International Finance plc będzie miał do wyboru: (i) wydanie akcji Cognor Holding SA (lub spowodowanie ich emisji), (ii) dokonanie zapłaty pieniężnej kwoty rozliczeniowej, albo (iii) ich kombinacji. EN, o ile nie zostaną wcześniej nabyte i

anulowane lub przeniesione i wydane, zostaną obowiązkowo skonwertowane na akcje Cognor Holding SA w dniu wymagalności EN za cenę konwersji wynoszącą 2,35 PLN za akcję.

W wyniku wystąpienia posiadaczy EN do spółki Cognor International Finance plc o zmianę posiadanych EN na akcje Cognor Holding SA dokonano w roku 2015 i 2016 następujących konwersji, w wyniku których Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu:

• dnia 9 lipca 2015 roku 50 000 szt. akcji
• dnia 3 sierpnia 2015 roku 41 489 szt. akcji - dnia 7 września 2015 roku 457 446 szt. akcji
• dnia 17 listopada 2015 roku 3 080 304 szt. akcji
• dnia 10 sierpnia 2016 roku 868 456 szt. akcji
• dnia 7 listopada 2016 roku 4 545 925 szt. akcji

Łącznie dokonano konwersji 4 942 446 EUR EN na 9 043 620 szt. akcji Cognor Holding SA. Po konwersji aktualna wartość emisji EN wynosi 20 144 557 EUR.

e) W związku z przeprowadzoną dnia 4 lutego 2014 r. restrukturyzacją finansowania dłużnego Cognor Holding S.A., PS Holdco Sp. z o.o. zgodziło się na przekazanie warrantów serii B do wykorzystania przez Grupę w tym procesie. W związku z tym PS Holdco Sp. z o.o. oraz Cognor Holding S.A. w dniu 31 marca 2014 r. zawarły aneks nr 3 do porozumienia z dnia 29 sierpnia 2011 r. w sprawie zasad finansowania nabycia akcji Złomrex S.A., który powiązał porozumienie z działaniami restrukturyzacyjnymi. W szczególności, płatność ceny nastąpi niezwłocznie po otrzymaniu od PS Holdco Sp. z o.o. płatności tytułem pokrycia ceny konwersji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz serii C przy czym łączna wartość pokrytych przez PS Holdco warrantów serii B i C będzie przynajmniej równoważna cenie akcji Złomrex S.A. Data rozliczenia zobowiązania za nabycie akcji Złomrex S.A. i dokapitalizowanie spółki zostały prolongowana do 31 grudnia 2021 roku, to jest do czasu, w którym znana będzie ostateczna ilość warrantów subskrypcyjnych serii B pozostałych po konwersji obligacji zamiennych Cognor Holding S.A.

Wykonanie powyższych umów/uchwał może mieć wpływ na zmianę aktualnej proporcji akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy przy czym kwantyfikacja tego wpływu zależy od ilości oraz czasu w którym opisane operacje miałyby miejsce.

XXIV. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

XXV. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

Jednostka dominująca zawarła w dniu 7 czerwca 2016 r. z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.. z siedzibą w Warszawie umowę na badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
• badanie rocznego sprawozdania finansowego
• inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
• usługi doradztwa podatkowego
• pozostałe usługi

Wartość umowy w zakresie badanie sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. wynosi 105 000 PLN netto.

c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Audytorem sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. była spółka KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wartość umowy w zakresie badania sprawozdań za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. wyniosła 97 000 PLN netto.

XXVI. Opis stosowania zasad Ładu Korporacyjnego

Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2016 roku Emitent stosował jako swój zbiór zasad ładu korporacyjnego własny Statut oraz dokument: "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", które ujęte są jako załącznik nr 1 do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. z późniejszymi zmianami, Statut spółki oraz treść Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007r. spółka prezentuje na swojej stronie internetowej www.cognor.eu Począwszy od 01 stycznia 2016 roku Emitent przyjął zasady i rekomendacje zawarte w zbiorze zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych przyjętych w dniu 3 października 2015 r. uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W okresie od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. Emitent nie realizował następujących zasad: Emitent nie zapewniał akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, bowiem Statut Emitenta oraz Regulamin Walnego Zgromadzenie nie przewidują takiej możliwości. Emitent podaje, iż nie będzie realizować tej zasady także w roku 2017 i latach następnych.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych odpowiedzialny jest Zarząd Cognor Holding S.A.

W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z obowiązującymi przepisami sprawozdań finansowych w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej opiera się na:

-Regulaminie Organizacyjnym Spółki -Polityce rachunkowości

-Zintegrowanym Systemie Informatycznym klasy ERP

Eliminacja ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdania finansowego rozłożona jest pomiędzy:

-Zarząd, którego zadaniem jest pełna identyfikacja ryzyk i przyjęcie polityki rachunkowości stosowanej w spółce,

-Zintegrowany System Informatyczny klasy ERP pozwalający na kontrolę wewnętrzną w zakresie działalności oddziałów i prawidłowości zaewidencjonowania procesów gospodarczo-finansowych, występujących w Spółce. Bezpieczeństwo eksploatacji systemu zapewnia odpowiednia struktura uprawnień do poszczególnych transakcji, przydzielonych poszczególnym użytkownikom, -Dział finansowo-księgowy nadzorowany przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Za poprawność prowadzenia ksiąg rachunkowych w zgodności z przepisami prawa i przyjętą przez spółkę polityką rachunkowości jak również za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Główny Księgowy. Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki opiera się na danych pochodzących z Księgi Głównej. Zarząd Spółki po zamknięciu każdego miesiąca księgowego analizuje wspólnie wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Sprawozdania finansowe okresowe, półroczne i roczne zatwierdzane są przez Zarząd Spółki.

W Spółce stosowana jest zasada niezależnego badania publikowanej sprawozdawczości finansowej półrocznej i rocznej przez niezależnego audytora. Wnioski z przeglądu lub badania przedstawione są Zarządowi Spółki po zakończeniu przeglądu lub badania a zalecenia wynikające z przeglądu procedur zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli wewnętrznej są stopniowo wdrażane. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które mogą mieć wpływ na kierunki działalności Spółki.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu Emitenta stosownie do postanowień Statutu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kwestie związane z podejmowaniem decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji są zawsze regulowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta i Zarząd zawsze związany jest postanowieniami Statutu i uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2016

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
PS HoldCo Sp.z o.o. Pozostali	50 800 324	67,49%	50 800 324	67,49%
akcjonariusze	24 465 544	32,51%	24 465 544	32,51%
Razem	75 265 868	100%	75 265 868	100%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta poza ograniczeniem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów, tj. Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia przepisów o wezwaniach oraz art. 6 par. 1 Kodeksu spółek handlowych – w przypadku braku zawiadomienia Emitenta o powstaniu stosunku dominacji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Nie występują żadne ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności akcji Emitenta poza ograniczeniami określonymi w Ustawie o ofercie – przepisy dotyczące wezwań.

Informacja na temat składu osobowego i zmian, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego dotyczące organów zarządzających, nadzorujących oraz administrujących.

Zarząd.

Zarząd Emitenta składa się z czterech osób: Przemysław Sztuczkowski – Prezes Zarządu Przemysław Grzesiak – Wiceprezes Zarządu, Krzysztof Zoła – Członek Zarządu Dominik Barszcz – Członek Zarządu W trakcie roku obrotowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób: Hubert Janiszewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Freyberg – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Łapiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Marek Rocki – Członek Rady Nadzorczej Jerzy Kak – Członek Rady Nadzorczej W ciągu roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Komitet Audytu.

Komitet Audytu składa się z pięciu osób i odpowiada składowi Rady Nadzorczej. W ciągu roku obrotowego skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd.

Zarząd Emitenta działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz Statut Emitenta.

• Do reprezentowania Emitenta uprawnieni są:
• Prezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
• Dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
• Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
• dwaj prokurenci działający łącznie lub
• prokurent samoistny działający samodzielnie.

Stosownie do treści Statutu wszelkie sprawy związane z funkcjonowaniem Emitenta, a niezastrzeżone do kompetencji innych organów należą do zakresu działań Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani przez Radę Nadzorczą na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i statucie Emitenta.

W umowach z członkami Zarządu Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Kadencja Zarządu jest łączna.

Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 5 letniej kadencji.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności do kompetencji Rady należy:

a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,

e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,

f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,

g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.

Stosownie do treści przepisu Ustawy o biegłych rewidentach w Spółce działa Komitet Audytu. Z uwagi na minimalny, określony prawem skład Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu i działa stosownie do wymogów ww. Ustawy i Dyrektywy Komisji Europejskiej, w tym w szczególności Rada Nadzorcza dokonuje:

1. badania rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,

2. analizy wewnętrznych zasad kontroli i zarządzania ryzykiem w Spółce,

3. analizy wszystkich kwestii związanych z audytem zewnętrznym, w tym monitoring niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, między innymi poprzez określenie zasad współpracy z firmami audytorskimi na innych płaszczyznach niż audyt sprawozdawczo-finansowy Spółki,

4. analizy skuteczności procesu kontroli zewnętrznej,

5. przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiany Statutu Emitenta mogą być dokonywane wyłącznie wg zasad wynikających wprost z Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Emitenta działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulamin Walnego Zgromadzenia, którego postanowienia nie odbiegają od powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ksh). Wszystkie znaczące transakcje są przekazywane do publicznej wiadomości systemem raportów bieżących.

XXVII. Rekomendacja Zarządu w zakresie przeznaczenia zysku / pokryciu straty za rok 2016

Zarząd rekomenduje przeznaczenie zysku za rok 2016 na poczet pokrycia strat z lat przeszłych.

Przemysław Sztuczkowski Prezes Zarządu

Przemysław Grzesiak Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Zoła Członek Zarządu Dominik Barszcz Członek Zarządu

Poraj, 21 marca 2017 r.