Cognor Holding S.A. — AGM Information 2023

Mar 28, 2023

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana ………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok 2022,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2022,
• c) wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2022
• d)udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022,
• d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022,
• e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, ustalenia poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2022 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 568.674.300,35 zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1.422.624 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto w kwocie 181 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 542.962 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2022 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2022

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 610.373 tys. zł

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2.083.016 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 245.105 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 584.562 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: opinii sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA stosownie do przepisów art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Cognor Holding S.A. za 2022 przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem. §2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2022 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków od 1 stycznia do 23 listopada 2022 roku r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Jackowi Welc członkowi Rady Nadzorczej w okresie 30 czerwca do 31 grudnia 2022 r. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. Panu Stefanowi Dzienniakowi członkowi Rady Nadzorczej w okresie 23 listopada do 31 grudnia 2022 r. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2022, poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, iż z zysku netto za 2022 rok w kwocie 568 674 300,35 zł

1) kwotę 45 493 945,00 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy,

2) kwotę 210 847 415,49 PLN (przeznaczyć na wypłatę dywidendy tj. 1,23 zł na jedną akcję,

3) kwotę 312 332 939,86 PLN przeznaczyć na Kapitał Rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 8 z dnia 22 marca 2018 roku.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• Dzień Dywidendy na dzień 5 maja roku

• Termin Wypłaty dywidendy na dzień 16 maja 2023 roku

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.