Cognor Holding S.A. — AGM Information 2022

Jun 3, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana ………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego za rok 2021,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021,
• c) wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2021
• d)udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021,
• d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021,
• e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu spółki przejętej Cognor Blachy Dachowe SA
• f) podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, ustalenia poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty
• g) wynagrodzenia członków Komitetu Audytu,
• h) zmian w statucie Spółki §20 Statutu,
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2021 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 347 960 227,76 zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 860.999 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 1.863 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie zwiększenie kapitału własnego o kwotę 397.908 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2021 r. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 363.526 tys. zł sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1.505.172 tys. zł - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto w kwocie 9.945 tys. zł - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 336 .855 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: opinii sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA stosownie do przepisów art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Cognor Holding S.A. za 2021 przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Jackowi Lis – Prezesowi Zarządu spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Dominikowi Barszcz – członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, iż z zysku netto za 2021 rok w kwocie 347 960 227,76 zł

1) kwotę 27 836 900 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy,

2) kwotę … 25 713 099,45 PLN (przeznaczyć na wypłatę dywidendy tj. 0,15 zł na jedną akcję,

3) kwotę 294 410 228,31 PLN przeznaczyć na Kapitał Rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 8 z dnia 22 marca 2018 roku. §2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• Dzień Dywidendy na dzień 29 lipca 2021 roku

• Termin Wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2021 roku

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: wynagrodzenia członków Komitetu Audytu

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, iż członkowie Komitetu Audytu za uczestnictwo w pracach Komitetu Audytu za okres od 19 maja 2016 do 31 grudnia 2021 otrzymują od Spółki jednorazowe wynagrodzenie w wysokości:

• Przewodniczący Komitetu Audytu – 116 600 zł

• Członek Komitetu Audytu - 87 450 zł

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zmian w statucie Spółki

§ 20.1. otrzymuje brzmienie:

"Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

• dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub

• członek Zarządu łącznie z prokurentem lub

• dwaj prokurenci działający łącznie lub

• prokurent samoistny działający samodzielnie."