Cognor Holding S.A. — AGM Information 2022

Jun 9, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana ………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021 oraz sprawozdania finansowego za rok 2021,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021,
• c) wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2021
• d)udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021,
• d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021,
• e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu spółki przejętej Cognor Blachy Dachowe SA
• f) podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, ustalenia poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty
• g) wynagrodzenia członków Komitetu Audytu,
• h) zmian w statucie Spółki §20 Statutu,
• i) podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka rady nadzorczej
• j) podjęcie uchwały w sprawie powołania członka rady nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2021 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 347 960 227,76 zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 860.999 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 1.863 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie zwiększenie kapitału własnego o kwotę 397.908 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2021 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2021 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 363.526 tys. zł sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1.505.172 tys. zł - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto w kwocie 9.945 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 336 .855 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: opinii sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA stosownie do przepisów art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Cognor Holding S.A. za 2021 przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Jackowi Lis – Prezesowi Zarządu spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2021 rok spółki Cognor Blachy Dachowe

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 r. Panu Dominikowi Barszcz – członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej - Cognor Blachy Dachowe SA § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, iż z zysku netto za 2021 rok w kwocie 347 960 227,76 zł

1) kwotę 27 836 900 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy,

2) kwotę 25 713 099,45 PLN (przeznaczyć na wypłatę dywidendy tj. 0,15 zł na jedną akcję, 3) kwotę 294 410 228,31 PLN przeznaczyć na Kapitał Rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 8 z dnia 22 marca 2018 roku. §2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych ustala:

• Dzień Dywidendy na dzień 29 lipca 2021 roku

• Termin Wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2021 roku

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: wynagrodzenia członków Komitetu Audytu

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, iż członkowie Komitetu Audytu za uczestnictwo w pracach Komitetu Audytu za okres od 19 maja 2016 do 31 grudnia 2021 otrzymują od Spółki jednorazowe wynagrodzenie w wysokości:

• Przewodniczący Komitetu Audytu – 116 600 zł

• Członek Komitetu Audytu - 87 450 zł

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zmian w statucie Spółki

§ 20.1. otrzymuje brzmienie:

"Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

• dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub

• członek Zarządu łącznie z prokurentem lub

• dwaj prokurenci działający łącznie lub

• prokurent samoistny działający samodzielnie."

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: odwołania członka rady nadzorczej

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, że odwołuje Pana ………. z rady nadzorczej Spółki.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka rady nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, że powołuje Pana …………… PESEL ……….. do rady nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia