Cognor Holding S.A. — AGM Information 2022

Nov 23, 2022

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana Krzysztofa Zołę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Ilość głosów: Za: 127 250 698 Przeciw: 0 Wstrzymujących się: 0

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

• b) Ustalenia tekstu jednolitego Statutu
• c) odwołania członka Rady Nadzorczej,
• d) powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Ilość głosów: Za: 127 250 698 Przeciw: 0 Wstrzymujących się: 0

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 16 ust. 4 pkt d) Statutu spółki Cognor Holding Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii A uprawniających do objęcia akcji emisji nr 13 wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emisji nr 13 emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje obligacje imienne serii A, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki emisji nr 13 o łącznej wartości nominalnej Obligacji nie większej niż 100.000.000 zł (sto milionów) ("Obligacje") o wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja.
• 1. Ostateczna liczba Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW").
• 1. Oferta nabycia Obligacji zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabędzie Obligacje o równowartości w złotych polskich nie mniejszej niż 100 000 EUR (sto tysięcy euro).
• 1. Za dzień emisji Obligacji ("Dzień Emisji") uznaje się dzień przydziału Obligacji. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Dzień wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") zostanie określony przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji, przy czym będzie on przypadał nie wcześniej niż 5 i nie później niż 10 lat od Dnia Emisji.
• 1. Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi:
  2. (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy"); lub
  3. (b) na żądanie Spółki na zasadach określonych w Warunkach Emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w Warunkach Emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki) ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Spółki").
• 1. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie wynosić będzie WIBOR 6M powiększony o 2,6 pp. Warunki Emisji określą warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych.
• 1. Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do:
  2. (a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji;
  3. (b) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu) wartości nominalnej każdej Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
  4. (c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden 50/100 złoty) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Zamiana Obligacji na Akcje ("Konwersja") będzie odbywać według poniższych zasad:
  2. (a) Współczynnik konwersji obligacji na Akcje wynosi 200 Akcji za jedną Obligację.
  3. (b) Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej 5 zł (pięć złotych);
  4. (c) obligatariusz będzie uprawniony do żądania Konwersji w każdym czasie po Dniu Emisji, jednakże pierwsza Konwersja nie może nastąpić wcześniej aniżeli 12 miesięcy od Dnia Emisji, do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Dniem Wykupu ("Okres Konwersji");
  5. (d) skorzystanie przez obligatariusza z prawa Konwersji następuje poprzez złożenie przez obligatariusza wobec Spółki pisemnego oświadczenia o Konwersji, o którym mowa w art. 19 ust 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") ("Oświadczenie o Konwersji"). Oświadczenie może być złożone przez obligatariusza w Okresie Konwersji;
  6. (e) w przypadku zamiaru wykonania prawa Konwersji obligatariusz zobowiązany będzie przedstawić Spółce pisemne zawiadomienie o zamiarze wykonania prawa Konwersji przed planowaną datą złożenia Oświadczenia o Konwersji ("Zawiadomienie o Zamiarze Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji nie może być złożone wcześniej niż po upływie 15 dni od złożenia Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji.
  7. (f) złożenie Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji nie wyłącza uprawnienia obligatariusza do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy oraz Spółki do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Spółki;
  8. (g) w przypadku dokonania częściowego przedterminowego wykupu Obligacji przez Spółkę po otrzymaniu Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji, obligatariusz będzie uprawniony do rezygnacji z Konwersji;
  9. (h) pozostałe warunki Konwersji zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji.
• 1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje określona jest w §3 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści oraz do

przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie oraz zawarcia z wybranym przez Zarząd podmiotem umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji Obligacji w rozumieniu art. 7a ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd upoważniony jest do wskazania czy Obligacje będą podlegały wprowadzeniu do obrotu na rynku zorganizowanym, a także do wyboru rynku, na który zostaną wprowadzone Obligacje.

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji oraz prawa poboru Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji (tj. Obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę). Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz Akcji (stanowiącą Załącznik 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji oraz Akcji.
• §3.
• 1. Na podstawie art. 448-453 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13 o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden 50/100 złotych) każda ("Akcje").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji serii A prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze posiadacze Obligacji (tj. Obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę), przy czym każdy posiadacz Obligacji może zamienić je na Akcje, jeżeli do zamiany zgłosi co najmniej jedną Obligację.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić: 5 (pięć) złotych.
• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) jeśli Akcje zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
  3. (b) jeśli Akcje zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok

obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

• 1. Prawo do objęcia Akcji przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane w okresie od dnia następnego po upływie 12 miesięcy po Dniu Emisji do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w Warunkach Emisji, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w warunkach emisji Obligacji i regulacji KDPW.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić treść §7 Statutu Spółki i nadać mu treść:

§7.

1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 257 130 994,50 złote (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100) i dzieli się na:

a) 111.800 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda po uwzględnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;

f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda po uwzględnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;

g) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

h) 31.035.081 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

i) 62 670 000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, po 150 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; j) 26.528.415 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;

k) 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda.

1. Akcje zostały objęte:

a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 oraz akcje emisji nr 9 i nr 11 w zamian za wkład pieniężny;

b) akcje emisji nr 8 w ilości 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 33.621.338 (trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378,

c) akcje emisji nr 12 w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Woźniaka 24, Katowice 40- 389, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000.300 (trzydzieści milionów trzysta) zł, poprzez emisję:

a) nie więcej niż 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku.

b) nie więcej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 13 przez posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2022 roku. Uprawnionymi do objęcia Akcji emisji nr 13 będą posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ilość głosów: Za: 125 178 117 Przeciw: 0 Wstrzymujących się: 2 072 581

Załącznik nr 1 Opinia Zarządu co do wyłączenia prawa poboru Obligacji:

Wyłączenie w całości prawa poboru Obligacji emitowanych przez Spółkę leży w interesie Spółki. Możliwość dokapitalizowania Spółki przez dotychczasowego wiodącego Inwestora poprzez zaoferowanie obligacji zamiennych na akcje Spółki, jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do skutecznego uzyskania finansowania dla Grupy Kapitałowej Spółki. W ocenie Zarządu warunki emisji Obligacji w tym w zakresie: wielkości emisji, terminu spłaty, zabezpieczenia oraz ceny konwersji na Akcje nie uprawdopodabniają w wystarczającym stopniu masowego zainteresowania taką transakcją. W swojej ocenie Zarząd wziął również pod uwagę aktualną sytuacja rynkową na rynku papierów dłużnych oraz koszty jak i czas związany z prowadzeniem oferty bez wyłączenia prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru w konsekwencji umożliwi sprawne reagowanie na potrzeby związane z realizacją szeregu inwestycji przez Grupę Kapitałową Spółki, zwiększy jej elastyczność finansową i poprawi możliwości realizacji oczekiwań jej interesariuszy. Możliwość pozyskania kapitału we właściwym momencie i na dogodnych warunkach sprzyjać będzie rozwojowi działalności Grupy Kapitałowej Spółki, wzrostu jej wartości, w tym także wartości na jedną akcję przy nieznacznym rozwodnieniu akcjonariatu. Z tych względów wyłączenie prawa poboru Obligacji zamiennych w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT SPÓŁKI

I. Postanowienia ogólne

§ 1.1. Spółka działa pod firmą, która brzmi: Cognor Holding Spółka

§5

Akcyjna zwana dalej Spółką.

1. Spółka może używać skrótu: Cognor Holding SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto Poraj, województwo śląskie

§ 3. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może tworzyć oddziały, zakładać lub przystępować do innych istniejących spółek na terenie kraju i za granicą.

§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Działalność Spółki

§ 5. 1. Przedmiotem działalności wg Polskiej Klasyfikacji

Działalności (PKD 2007) jest:

1. Przedmiotem działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) jest:

1.0. produkcja metali (dział 24)

2.0. produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (dział 25)

3.0. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (dział 28)

4.0. produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (dział 26)

• 5.0. działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (dział 38)
• 6.0.1. roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (dział 41) 6.0.2. roboty

związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (dział 42)

6.0.3. roboty budowlane specjalistyczne (dział 43)

• 7.0. handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (dział 56)
• 8.0. handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (dział 47)
• 9.0. transport lądowy oraz transport rurociągowy (dział 49)
• 10.0. magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (dział 52)
• 11.0. finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (dział 64)

12.0. działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (dział 68)

13.0. wynajem i dzierżawa (dział 77)

14.0. Działalność firm centralnych (Head Office); Doradztwo związane z Zarządzaniem (dział 70)

15.0. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z)

16.0. 1 Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z)

16.0.2 Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z)

16.0.3 Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z)

16.0.4 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)

1. W zakresie swojej działalności Spółka może prowadzić import i export a także prowadzić skład celny.

§ 6. Wewnętrzną strukturę organizacyjną działalności Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

III. Kapitał akcyjny, Akcjonariusze i Akcje

§7.

1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 257 130 994,50 złote (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100) i dzieli się na:

l) 111.800 (słownie: sto jedenaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

m) 338.200 (słownie: trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

n) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

o) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

p) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda po uwzględnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;

q) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda po uwzględnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;

r) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

s) 31.035.081 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda;

t) 62 670 000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, po 150 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda; u) 26.528.415 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda;

v) 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote każda.

1. Akcje zostały objęte:

d) akcje emisji od nr 1 do nr 7 oraz akcje emisji nr 9 i nr 11 w zamian za wkład pieniężny;

e) akcje emisji nr 8 w ilości 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 33.621.338 (trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378,

f) akcje emisji nr 12 w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Woźniaka 24, Katowice 40- 389, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000.300 (trzydzieści milionów trzysta) zł, poprzez emisję:

c) nie więcej niż 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku.

d) nie więcej niż 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 13, o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji emisji nr 13 przez posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2022 roku. Uprawnionymi do objęcia Akcji emisji nr 13 będą posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w ust. 2 powyżej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

IV. Kapitał zapasowy, fundusze i podział zysku

§ 11.1. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do obowiązujących przepisów.

1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy okres obrachunkowy obejmuje czas od rozpoczęcia działalności Spółki do dnia 31 grudnia następnego roku.

2. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrachunkowego, rachunek zysków i strat za rok ubiegły oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności

Spółki w tym okresie.

§ 12.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy może wynosić więcej niż jedna trzecia kapitału akcyjnego.

1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać z działalności Spółki oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego.

§13. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane kapitały rezerwowe (fundusze) i inne fundusze celowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

§14.1. Akcje mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, o ile Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę w tym przedmiocie. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.

1. Zysk do podziału może być przeznaczony w szczególności na:

2. podwyższenie kapitału akcyjnego,

3. odpisy na kapitał zapasowy,
4. odpisy na kapitały rezerwowe,
5. dywidendę dla akcjonariuszy,

6. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

7. Zysk do podziału przeznaczony na dywidendę dla akcjonariuszy rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.

V. Organy Spółki

§ 15. Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie

2. 1. Rada Nadzorcza
3. 1. Zarząd.

§ 16.1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku i w Katowicach.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 części kapitału akcyjnego, w ciągu 2 tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

e. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2. kodeksu spółek handlowych.

f. uchwalanie Regulaminów Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej,

g. zbycie i wydzierżawienie całego przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania.

• 1. z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
• § 17.1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonują prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 1. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością głosów z wyjątkiem tych, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikacyjną.

§ 18.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

1. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie do składu Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych członków Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku i zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady oraz na wniosek Zarządu. Posiedzenia odbywają się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia na odległość. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej.

3. Walne Zgromadzenie uchwali dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

4. Walne Zgromadzenie uchwali wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki a w szczególności do obowiązków Rady należy:

6. a. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd rocznych planów Spółki,

7. b. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
8. c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
9. d. rozpatrywanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły, a także sprawozdań okresowych,
10. e. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
11. f. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd,
12. g. wyrażanie członkom zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
13. 1. Nadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
14. a. uchwalanie regulaminu Zarządu,
15. b. ustalanie jednolitego tekstu Statutu w przypadku dokonania przez Walne Zgromadzenie zmian w Statucie spółki.

16. §19.1. Zarząd składa się z 1 do 5 osób, w tym z Prezesa Zarządu.

17. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, zaś pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza.

18. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałego członka zarządu.

19. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

• c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,
• d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,
• e) zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady i wysokość wynagrodzenia Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.

• We wszelkich umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza w osobie Przewodniczącego Rady

Nadzorczej lub innego wyznaczonego przez nią Członka Rady Nadzorczej.

§ 20.1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

• dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub

• członek Zarządu łącznie z prokurentem lub

• dwaj prokurenci działający łącznie lub
• prokurent samoistny działający samodzielnie.
• 1. Dla wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni

pełnomocnicy działający w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21. Likwidacja działalności Spółki i rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach przez prawo przewidzianym lub na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli

Walne Zgromadzenie nie powierzy likwidacji innym osobom.

§22. 1. Przewidziane przez prawo ogłoszenia dokonywane będą przez

Zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

1. Postanowienia ust. 1 nie dotyczą obowiązku publikacji ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które dokonywane są na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne.

§ 23. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Ilość głosów: Za: 125 477 664 Przeciw: 902 529 Wstrzymujących się: 870 505

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: odwołania członka rady nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, że odwołuje Pana Jerzego Kak z rady nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Ilość głosów: Za: 125 501 359 Przeciw: 698 409 Wstrzymujących się: 1 050 930

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka rady nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, że powołuje Pana Stefana Dzienniak PESEL 52082401158 do rady nadzorczej Spółki. §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Ilość głosów: Za: 125 635 613 Przeciw: 849 680 Wstrzymujących się: 770 505