Cognor Holding S.A. — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana Krzysztofa Zołę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Głosy "za" – 116 933 775 Głosy "przeciw" - 0 Głosy "wstrzymujące się" - 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za lata 2019 i 2020
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 oraz sprawozdania finansowego za rok 2020,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2020,
• c) wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za lata 2019 i 2020
• d)udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
• w roku 2020,
• d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020.
• e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2020, ustalenia poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

f) wyboru Rady Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

• g) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji.

• h) połączenia z COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS [0000089641]

• Zamknięcie obrad.

Głosy "za" – 116 933 775 Głosy "przeciw" - 0 Głosy "wstrzymujące się" - 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2020 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" - 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 23.830.084,01 zł - sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 474.720 tys. zł - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 127 tys. zł - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23.830 tys. zł - informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" - 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2020 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" - 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 33.546 tys. zł sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1.031.199 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 21.599 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie zwiększenie kapitału własnego o kwotę 29.823 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" - 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: opinii sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu za lata 2019 i 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA stosownie do przepisów art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Cognor Holding S.A. za lata 2019 i 2020 przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem §2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 583 410 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 350 365 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosy "za" – 116 855 403

Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2020 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2020 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2020 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403,00 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2020 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2020 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2020 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2020, poziomu dywidendy do wypłaty oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala, iż z zysku netto za 2020 rok w kwocie 23.830.084,01 zł na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę 1 906 406,72 zł, nadto uchwala się, iż na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 25 713 099,45 zł (0,15 zł na 1 akcję) z czego wypłata kwoty 21 923 677,29 zł nastąpi z zysku netto za 2020 roku zaś kwota 3 789 422,16 zł z kapitału rezerwowego (celowego) utworzonego zgodnie z uchwałą ZWZ nr 8 z dnia 22-03-2018 r.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 348 § 4 i 5 Kodeksu Spółek handlowych ustala:

• Dzień Dywidendy na dzień 30 września 2021 roku
• Termin Wypłaty dywidendy stosownie do treści przepisu art. 348 §5 Kodeksu spółek handlowych zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza winna podjąć stosowną uchwałę ustalającą Termin Wypłaty najpóźniej w Dniu Dywidendy.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala powołać Huberta Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 661 782 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 271 993 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala powołać Marka Rockiego na członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 661 782 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 271 993 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala powołać Jerzego Kak na członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 661 782 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 271 993 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala powołać Zbigniewa Łapińskiego na członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 661 782 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 271 993 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala powołać Piotra Freyberg na członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosy "za" – 116 661 782 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 271 993 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji

W związku z:

• 1. planowanymi przez Cognor S.A. ("Emitent") emisjami zabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każda oraz do łącznej kwoty 200.000.000,00 PLN (słownie: dwieście milionów złotych) dla których to emisji rolę m.in. organizatorów emisji oraz dealerów pełnić będą Haitong Bank, S.A., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Obligacje"), a rolę administratora zabezpieczeń w stosunku do zabezpieczeń ustanawianych na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji pełnić będzie GIDE Tokarczuk Grześkowiak Sadownik sp.k. albo inny podmiot wybrany przez Emitenta ("Administrator Zabezpieczeń"); oraz
• 1. planowanym zawarciem umowy zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Obligacji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na wielokrotne ustanawianie, zgodnie z warunkami emisji Obligacji, na rzecz Administratora Zabezpieczeń zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2018 r. poz. 2017.) będącym przedsiębiorstwem Spółki lub jego zorganizowaną częścią, do kwoty 250.000.000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosy "za" – 116 583 410 Głosy "wstrzymujące się" – 0 Głosy "przeciw" – 350 365 Zgłoszone sprzeciwy - 0

Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: połączenia z COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS [0000089641]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju [KRS 0000071799] - uchwala co następuje:

• 1. COGNOR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Poraju KRS 0000071799 (dalej: COG) łączy się z COGNOR BLACHY DACHOWE Spółka akcyjna KRS 0000089641 (dalej: COGB) poprzez przeniesienie całego majątku COGB na COG na zasadach określonych w Planie połączenia sporządzonym dnia 21-05-2021 r. i ogłoszonym poprzez publikację na stronie internetowej spółki przejmującej www.cognorholding.eu oraz spółki przejmowanej www.cognor-blachydachowe.eu.
• 1. Wyraża się zgodę na Plan połączenia COGB z COG, sporządzony dnia 21-05-2021 r., a ogłoszony poprzez publikację na stronie internetowej spółki przejmującej www.cognorholding.eu oraz spółki przejmowanej www.cognor-blachydachowe.eu.
• 1. W związku z tym, że COG jest jedynym akcjonariuszem COGB (który jest jego spółką jednoosobową) połączenie Spółek następuje w trybie określonym w art. 515 Kodeksu spółek handlowych, czyli bez podwyższenia kapitału zakładowego COG.
• 1. Przeniesienie całego majątku COGB na COG następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru COG.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosy "za" – 116 855 403 Głosy "wstrzymujące się" – 78 372 Głosy "przeciw" – 0 Zgłoszone sprzeciwy - 0