Cognor Holding S.A. — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana Krzysztofa Zołę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2019.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2019, c) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019,

d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.

e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2019,

f) przyjęcia Polityki Wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

1. Zamknięcie obrad.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2019 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 14.338.202,08 zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 481.746 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 43 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.617 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2019 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2019

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 19.772 tys. zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1.051.731 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 2.497 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 18.694 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2019 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2019 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2019 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2019 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2019 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2019 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2019 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2019 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2019 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za 2019 r.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala następujący podział zysku netto za 2019 rok:

• kwotę 1 147 056,17 PLN na kapitał zapasowy

• kwotę 13 191 145,91 PLN na kapitał rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą

ZWZ nr 8 z dnia 22-03-2018 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej COGNOR HOLDING S.A."

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA uchwala przyjąć "Politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej COGNOR HOLDING S.A. w następującym brzmieniu:

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej COGNOR HOLDING S.A.

1. Cel Polityki.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Cognor Holding S.A., zwana dalej "Polityką", określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

2. Definicje pojęć.

• Spółka Cognor Holding S.A. z siedzibą w Poraju;
• Zarząd Zarząd Spółki;
• Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• Komitet Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki;
• Segment część struktury Spółki lub Grupy nadzorowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu;

• Grupa – grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne;

• Ustawa – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Wynagrodzenia Członków Zarządu.

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

• stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub na czas określony;
• zlecenia usługi zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu lub na czas nieokreślony;
• powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w zarządzie Spółki uwzględnia fakt, że z uwagi na charakter przeważającej działalności Spółki, tj. działalności holdingowej, Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.

1. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.

Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.

Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premię zależną od realizacji celów zarządczych).

Zależność od realizacji celów zarządczych może dotyczyć zarówno całej Spółki lub/i Grupy lub/i Segmentu, który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza. Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, pod warunkiem terminowej realizacji celów zarządczych.

Zasady naliczania, wypłacania przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub innej umowy również te dokumenty.

Jeżeli Rada potwierdzi zasadność Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

7. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

• Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
• Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
• Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;
• Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej

wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

Wynagrodzenia Członków Rady.

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady.

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady.

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

11. Wynagrodzenie Członków Komitetu.

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymywać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

12. Ograniczenie wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Segmentem oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.

Spółka, z uwagi na przeważającą działalność - działalność holdingową, koncentrującą się na zarządzaniu Grupą, w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.

Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady, ale również w oparciu o umowy o pracę zawierane na czas nieokreślony lub umowy o charakterze zlecenia zawierane na dłuższe okresy, z możliwością rozwiązania za wypowiedzeniem wynoszącym od trzech do sześciu miesięcy, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę

i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa przewidzianych dla pracowników. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub/i jej Grupy lub/i Segmentu, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:

1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

1. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych,

w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

1. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);

2. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

3. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

4. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

16. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów.

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk (w tym Polityki zarządzania konfliktem interesów).

Uchwalany przez Radę Regulamin powinien zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką, jak również pozwalających na rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki i zarządzanie takimi konfliktami.

17. Obowiązywanie Polityki.

Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalonego uchwałami walnego zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Dokumenty powiązane:

• Statut Spółki;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia;
• Regulamin Rady Nadzorczej;
• Regulamin Zarządu;

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów za: 92 430 239 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0