Cognor Holding S.A. — AGM Information 2018

Feb 23, 2018

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Panią/Pana [.] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017,

c) użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych,

d) utworzenia kapitału rezerwowego (celowego),

e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty,

f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

1. Zamknięcie obrad.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2017 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2017 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2017 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku;

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych

§1.

Stosownie do Art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. postanawia pokryć straty Spółki z lat ubiegłych poprzez wykorzystanie części kapitału zapasowego Cognor Holding S.A. w wysokości [.] zł, w następujący sposób: – wykorzystać [.] zł z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki wartości emisyjnych nad wartościami nominalnymi akcji,

• wykorzystać [.] zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych. §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego (celowego)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA działając stosownie do treści przepisu §13 Statutu Spółki uchwala utworzyć Kapitał Rezerwowy (celowy), który zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy. Kapitał Rezerwowy może być przeznaczony:

a) wypłatę dywidendy,

b) wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na warunkach wskazanych w przepisie art. 349 Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczek Kapitałem Rezerwowym może dysponować zarząd,

c) inne cele wskazane uchwałą walnego zgromadzenia.

§2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść środki w wysokości [.] zł (słownie: [.]) z kapitału zapasowego na Kapitał Rezerwowy (celowy).

2. Walne Zgromadzenie może podejmować decyzje o przeznaczeniu części zysku netto za dany rok obrotowy na Kapitał Rezerwowy (celowy), o którym mowa w §1 niniejszej uchwały. §3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A., postanawia dokonać podziału zysku netto za rok obrotowy 2017, w następujący sposób:

1) kwotę [.] PLN (słownie: [.]) przeznaczyć na wypłatę dywidendy tj. [.] zł (słownie: [.] złoty) na 1 akcję,

2) kwotę [.] PLN (słownie: [.]) przeznaczyć na Kapitał Rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 8 z dnia 22 marca 2018 roku,

3) pozostałą kwotę, tj. [.] PLN (słownie: [.]) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. §2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu Spółek handlowych ustala:

• dzień dywidendy na dzień 27 marca 2018 r.

• termin wypłaty dywidendy na dzień 4 kwietnia 2018 r.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.