Cognor Holding S.A. — AGM Information 2018

Mar 22, 2018

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana Krzysztofa Zołę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017,

b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017,

c) użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych,

d) utworzenia kapitału rezerwowego (celowego),

e) podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty,

f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017,

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.

1. Zamknięcie obrad.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności COGNOR HOLDING SA za 2017 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe COGNOR HOLDING Spółki Akcyjnej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 46.120.975,43 zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 454.510 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 38.969 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 107.955 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2017 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej COGNOR HOLDING SA za 2017 r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COGNOR za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku obejmujące:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej w kwocie 49.905 tys. zł

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 950.689 tys. zł

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w kwocie 77.659 tys. zł

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 81.534 tys. zł

• informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: użycia kapitału zapasowego na pokrycie strat z lat ubiegłych

§1.

Stosownie do Art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. postanawia pokryć straty Spółki z lat ubiegłych poprzez wykorzystanie części kapitału zapasowego Cognor Holding S.A. w wysokości 165.272.048,17 zł, w następujący sposób:

– wykorzystać 165.272.048,17 zł z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki wartości emisyjnych nad wartościami nominalnymi akcji.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego (celowego)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding SA działając stosownie do treści przepisu §13 Statutu Spółki uchwala utworzyć Kapitał Rezerwowy (celowy), który zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy. Kapitał Rezerwowy może być przeznaczony:

a) wypłatę dywidendy,

b) wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na warunkach wskazanych w przepisie art. 349 Kodeksu spółek handlowych. W celu wypłaty zaliczek Kapitałem Rezerwowym może dysponować zarząd,

c) inne cele wskazane uchwałą walnego zgromadzenia.

§2

Walne Zgromadzenie może podejmować decyzje o przeznaczeniu części zysku netto za dany rok obrotowy na Kapitał Rezerwowy (celowy), o którym mowa w §1 niniejszej uchwały. §3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A., postanawia dokonać podziału zysku netto w kwocie 46.120.975,43 zł za rok obrotowy 2017, w następujący sposób:

1) kwotę 11.861.566,00 PLN (słownie: jedenaście milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na 1 akcję,

2) kwotę 33 259 409,43 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięć 43/100 złotych) przeznaczyć na Kapitał Rezerwowy (celowy) utworzony zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 8 z dnia 22 marca 2018 roku,

3) pozostałą kwotę, tj. 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki w celu osiągnięcia przez ten kapitał co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego stosownie do treści przepisu art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych. §2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu Spółek handlowych ustala:

• dzień dywidendy na dzień 27 marca 2018 r.

• termin wypłaty dywidendy na dzień 4 kwietnia 2018 r.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Przemysławowi Sztuczkowskiemu – Prezesowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Przemysławowi Grzesiakowi – Wiceprezesowi Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Krzysztofowi Zole – Członkowi Zarządu. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi zarządu za 2017 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Dominikowi Barszczowi – Członkowi Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0

Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Markowi Rockiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Zbigniewowi Łapińskiemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Jerzemu Kak członkowi Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosów za: 92 214 939 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymujących się: 0 Sprzeciw: 0

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej za 2017 rok

Działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. Panu Piotrowi Freybergowi członkowi Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.